第二章 证券发行与承销ppt课件

1、第二章 证券发行与承销【学习提示】第一节 证券种类及发行选择第二节 发行方式与承销方式第三节 股票发行与承销第四节 债券发行与承销【学习提示】证券发行是指发行人将一种新证券初次出卖给投资者。证券的发行市场即指发行新证券的市场。它既为资金需求者发行人提供筹集资金的场所，又为资金供应者投资者提供投资的渠道，从而实现金融资源的分配。证券发行市场是证券买卖市场的根底，它为证券买卖市场提供买卖的对象，决议着证券买卖的种类和规模。本章将概述证券种类及发行选择、发行方式和承销方式，引见投资银行证券发行承销业务操作根本方法和技艺。 图1 1990-2004年部分兴隆国家非金融企业内源、外源融资比例(%)资料来

2、源：表2 我国上市公司A股历年融资情况单位：亿元年份一级市场筹资总额再次发行筹资额再发行筹资配股筹资增发筹资1998778.02365.43334.9730.461999893.60380.72320.9759.7520001527.03686.15519.46166.7020011182.13376.12430.632002779.7556.612003819.5674.792004836.51资料来源；第一节 证券种类及发行选择一、有价证券的分类二、证券发行种类的比较三、证券发行种类选择应思索的要素第一节 证券种类及发行选择 一、有价证券的分类 有价证券是资本市场的金融工具，通常分为股票和

3、债券两大类。 股票股票是股份发给投资者作为资本投入的一切权凭证，持有者即股东享有对公司的权益要求权equity claim，同时也承当公司的责任和风险。 债券债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时间按商定条件向持有者归还本金和支付利息的一种债务凭证。它阐明持有者即债务人投入资金贷出资金，有权据以按约索要本金和收取利息。 二、证券发行种类的比较一普通股与优先股的比较 二股票与债券的比较三可转换债券的特征三、证券发行种类选择应思索的要素一满足法律和证券监管的要求 二经济环境与市场供求三发行人的筹资目的、盈利情况和资信程度 四投资者的预期需求第二节 发行方式与承销方式一、证券发行方式二、证券承销方式

4、第二节 发行方式与承销方式 一、证券发行方式 一公开发行和私募发行公开发行也称公募发行，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众出卖证券的方式。在证券公开募集发行情况下，社会一切合法的投资者均可以认购证券。私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式 二直接发行和间接发行直接发行是指发行人直接向投资者出卖证券，本人承办证券发行的详细事务。 间接发行是指发行人委托证券发行中介机构即承销商向投资者出卖证券，由承销商承办证券发行的详细事务。 三溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行是指按高于票面金额的价钱发行证券。 平价发行也称为面额发行，即以票面金额作为发行价钱发行证券。 折价发行是指按

5、票面金额打一定折扣后的价钱发行证券。 二、证券承销方式一不同承销方式的比较与选择包销全额包销、代销和余额包销是三种不同的承销方式。包销当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承销商或承销团的主承销商或牵头承销商购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必需承当发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣 。代销采用代销方式，发行人与承销商之间那么表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出卖证

6、券，并不承当发行风险，因此所获得的承销佣金较低。 余额包销余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行方案如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才干获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承当，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。 二辛迪加承销单个投资银行往往无力承当或者不情愿单独承当全部发行风险，而是结合其他承销机构组成承销辛迪加underwriting syndicate，由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。 三竞价招标承销competiti

7、ve bidding underwriting竞价招标承销competitive bidding underwriting方式通常被称为招标方式或拍卖法，主要包括价钱招标用于贴现债券的发行和收益率招标用于附息债券的发行方式。1收益率招标运用这种方式时，发行人要公布发行条件和中标规那么，约请承销商招标。由各招标人报出对发行的证券的收益率和希望购买的数额；再按照招标人所报的收益率由低到高的顺序配售证券，即报出最低收益率对发行人而言那么为本钱最低的招标人将获得中标权益，直到预定发行额全部售完为止。 例如，某发行人拟发行债券5亿美圆，有9个招标人参与招标，他们的出价所报出的收益率和招标额如表2-1所示

8、。 表2-15.6%80I5.6%70H5.5%80G5.4%25F5.4%75E5.3%100D5.2%90C5.2%110B5.1%150A 出价招标收益率招标额百万美元招标人5.6%80I5.6%70H5.5%80G5.4%25F5.4%75E5.3%100D5.2%90C5.2%110B5.1%150A 出价招标收益率招标额百万美圆招标人按照所报收益率由低到高的顺序，招标人A、B、C、D将被分配到他们招标的数额即中标额为他们各自的招标额。他们共承销4.5亿美圆的债券，余下的0.5亿美圆将分配给出价均为5.4%的E和F。由于E和F的招标额共为1亿美圆，因此他们的中标额将按招标额的比例进展

9、分配，即E将得到3750万美圆0.5亿美圆0.75亿美圆/1亿美圆，而F将得到1 250万美圆0.5亿美圆0.25亿美圆/1亿美圆。荷兰式拍卖Dutch Auction,即单一价钱拍卖single-price auction，一切中标人都按中标收益率中的最高收益率来认购其中标的证券数额。美国式拍卖，即按多重价钱拍卖Multiple-price Auction时，那么每个中标的招标人各按其报出的收益率来认购中标的债券数额。 2价钱招标在价钱招标方式下，按各招标人所报出的买价由高到低的顺序中标，直到满足预定发行额为止。当中标规那么采取荷兰式时，一切中标人都按中标价钱中的最低价钱一样的价钱认购其中标

10、的证券数额，即最低中标价钱为最后中标价钱。假设采取美国式拍卖，那么各个中标人按各自的出价认购证券。假设某发行人采用价钱招标方式发行债券5亿美圆，债券面值为100美圆，有5个招标人参与招标，他们的出价和招标额如表2-2所示。按照前述的方法，每个中标者及各自的中标额、中标价如表2-2所示。 投标人ABCDE投标价/美元9089888887投标额/百万美元150200150100100中标额/百万美元1502009060荷兰式招标中标价/美元88888888美国式招标中标价/美元90898888表2-2注：在此例中，招标人A和B共中标承销3.5亿美圆的债券，余下的1.5亿美圆将由出价一样的C和D承销

11、。C和D的中标额将按他们的招标额的比例进展分配，即C中标额为0.9亿美圆1.5亿1.5亿/2.5亿，D的中标额为0.6亿美圆1.5亿1亿/2.5亿。第三节 股票发行与承销一、股票发行预备二、股票发行定价的影响要素三、公司估值与初次公开发行股票定价的方法四、上市公司再次公开发行股票的定价五、国际上股票发行定价方式六、发行时机的选择七、组织销售与承销费用八、绿鞋期权第三节 股票发行与承销 一、股票发行预备 一制定股票发行方案与承销方案投资银行要根据公司的营运情况、未来的开展规划和筹资需求，协助公司制定股票发行方案。 当投资银行获得对发行公司的股票承销权即成为承销商后，投资银行还要制定股票发行承销方

12、案 。二尽职调查尽职调查due diligence指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务规范和品德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完好性进展核对、验证等专业调查，是投资银行在股票发行预备阶段中的一项最重要任务。 专栏1.证监会2006年5月30日发布该准那么主要针对初次公开发行股票的工业企业根本特征制定，对尽职调查的方法和调查内容进展了全面规范。 有针对性地提出了保荐人尽职调查的内容，即发行人根本情况调查、同业竞争与关联买卖调查、高管人员调查、募集资金运用调查、财务与会计调查、业务开展目的调查、组织构造与内部控制调查、风险要素及其他重要事项调查等九方面。 强调保

13、荐人独立判别的重要性。对于保荐人尽职调查和其它中介机构意见间的关系，以为，不能简单地以其它中介机构的意见来替代保荐人独立判别。 对关联方及关联买卖的情况给予了高度关注，要求保荐人应调查发行人的关联买卖定价根据能否充分，定价能否公允，关联买卖产生的利润占发行人利润总额的比例能否较高，能否存在关联买卖非关联化的情况，并要分析关联买卖的偶发性和经常性等情形。 还要求，保荐机构须获得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，已核对发行人能否已在银行开立了募集资金专项账户。资料来源：新浪网sina) 三编制招股阐明书招股阐明书是股份发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人

14、提出购买或销售其股票的要约或要约约请的法律文件。 股票发行人和主承销商必需对其提交的招股阐明书中的一切虚伪陈说和艰苦脱漏承当法律责任。 四协助恳求股票发行股票的发行必需符合国家有关法律法规规定的条件和要求，必需向证券监视管理机构恳求注册或者获得核准。 股票发行的管理制度有注册制和核准制两种。 注册制注册制是指发行人在预备公开发行股票时必需将依法应公开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并恳求注册。证券主管机构的职责是根据信息公开原那么，对申报文件资料的全面性、真实性、准确性和及时性作方式审查。 核准制核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必需符合公司法及证券管理法律法

15、规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行恳求。 我国自2001年3月起对股票发行实行核准制。证券发行上市保荐制度上市保荐制度是指由保荐人券商担任发行人的上市引荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完好性，协助发行人建立严厉的信息披露制度，不仅承当上市后继续督导的责任，还将责任落实到个人。 中国证监会于2003年12月28日发布了，正式将保荐制度引入我国资本市场。以连带责任机制强化保荐人的责任，以期着力处理两个问题：上市公司质量不佳和券商在发行环节上把关不严。 我国2004年2月1日正式实施股票发行上市保荐制度。保荐机构应履行以下职责:1发行辅导 2尽职调查3谨

16、慎核对 4文件制造 5继续督导五巡回推介巡回推介也称路演road show，是指初次公开发行股票前通常是在向证券管理部门提交发行股票恳求的同时进展承销商和发行人安排的营销调研活动。巡回推介对初次公开发行股票具有重要的作用 ：1.可以使发行人与投资银行比较客观地对股票发行价钱、发行规模及发行时机等作出恰当的决议；2. 刺激投资者对新股票的需求。巡回推介案例巡回推介是一个价钱逐渐发现过程。以2005年中国建立银行上市为例。路演初期，建行在香港初步确定招股价区间为每股1.82.25港元，随后根据市场情况，到伦敦路演后招股区间便上调至1.902.40港元，最终在纽商定为2.35港元。 二、股票发行定价

17、的影响要素一合理定价的重要性股票发行价钱确实定是股票发行方案中最重要的内容，既直接关系到发行人和投资者的利益及股票上市后的表现，也影响到投资银行承销股票的风险。 公正合理的定价，才干有效引导增量金融资源的分配和存量金融资源的调整。 二决议股票发行价钱的主要要素1公司业绩及预期增长表现用以衡量公司业绩和股票投资价值的重要目的主要有每股净资产值、每股税后利润和净资产收益率。 每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产价值。这一目的数值越大，阐明每一股份所代表的财富价值越多，其发明利润和抵御风险的才干越强。每股税后利润反映每一股份所获得的税后净收益数额。目的数值越大，阐明公司运营业绩越好，盈利才干越强

18、。 净资产收益率反映资本的单位获利才干，可衡量公司利用股东的投资所获得的收益程度。此目的值的高低直接影响该公司的股票价钱。 2行业特征行业按不同的规范划分可有不同的归类，不同行业有不同的特征和开展前景。 对经济周期的敏感程度不同，使得不同行业的收益的稳定性存在差别。 要着重分析发行公司在本行业的位置和占有的市场份额，与同行业上市公司比较的优劣程度，将同行业上市公司的股票价钱的市场表现作为发行定价的重要参照物。 3股票市场情况股票发行定价与当前股市环境有关，即股票发行时二级市场的股票价钱程度直接影响股票的发行定价。 4股票售后市场运作股票发行价钱将影响股票上市后的市场表现，进而影响发行公司和承销

19、商的声誉以及在二级市场上的运作。 除这四个要素外，其他应思索的要素还有：投资者对未来价钱的敏感性；本次股票的发行数量。三、公司估值与初次公开发行股票定价的方法普通以为，公司价值评价有三种主要方法：1相对比较估价法可比估价法；2现金流折现估价法；3期权估价法。 一可比公司定价法(pricing according to comparable companies )可比公司定价法是以二级市场上买卖的同类公司股票市场价值作为参照物，将拟发行股票公司与之比较，从而估算出拟发行股票公司的市场价值，据以确定新股的发行价钱或定价区间。详细操作方法选择同行业条件类似的上市公司作为可比公司，搜集可比上市公司的重

20、要财务数据，如现金流量、销售收入、账面价值和净利润等参数，计算一些主要财务比率，再根据拟发行股票公司待估值公司与可比公司之间的差别调整这些比率，作为资本乘数来推算出拟发行公司的股权市场价值，进而再得出新股发行价钱或确定价钱区间。二现金流量折现法现金流量折现法discounted cash flow method，DCF是用公司未来一段时间内预测的自在现金流量的贴现值来估算公司市场价值的方法。 现金流量折现模型是：企业价值= 其中: FCFFt free cash flow of firm表示第 t 年的现金流量；r 表示折现率；t 表示现金流量的继续年数。详细步骤为1预测公司的自在现金流量 预

21、期自在现金流量=EBIT*1-TC+折旧与摊销-WCR-净资本支出其中：EBITearning before interest and tax表示息税前利润； TC表示公司所得税率； WCR表示营业流动资产添加 2确定折现率 加权平均资本本钱法weighted average cost of capital，WACC是估计企业价值中折现率的一种较为常用的方法。 3现金流量的继续年数1永续增长模型2两阶段增长模型3三阶段增长模型三期权估价法在企业的长期固定资产投资中实践存在着许多所谓“潜在选择embedded options)，这些潜在选择的存在和实现会影响公司的价值。而对这些潜在选择的价值估计

22、需求用到Black-Scholes期权模型的估计方法。其中，V为公司估计值，S为股票价值，X为执行价，r为无风险利率， 为动摇率。四、上市公司再次公开发行股票的定价上市公司再次公开发行seasoned equity offer, SEO股票是公司增资扩股的一种根本方法。与初次公开发行IPO股票的定价机制不同，上市公司再次公开发行股票包括增发新股、配股的价钱可以参考该公司现行股票市场价钱而定。 在详细操作上，普通根据承销协议正式签署日前一个买卖日公司股票二级市场收盘价钱或前20个买卖日公司股票二级市场收盘价钱的算术平均值，在折扣一定比例如10%30%的区间内确定发行价钱。上市公司再次公开发行股票

23、的发行价钱与现行市价之间存在着剧烈的联动关系，这将给再次发行定价带来较大难度。 再次公开发行股票还会使投资者更加关注发行公司的开展前景及未来收益增长率。 五、国际上股票发行定价方式一固定价钱方式 这种定价方式的根本做法是，在股票公开出卖前，股票发行价钱就已由主承销商和发行公司根据拟发行新股的估值协商确定，并经过募股阐明书将发行价钱公之于众，然后根据此固定价钱公开出卖股票。固定价钱方式是新兴市场国家或地域和欧洲的证券市场通常采用的方式，我国大陆的股票发行定价初次公开发行股票定价亦长期采用固定价钱方式。二公开定价方式公开定价方式也称为评价定价方式或累计招标方式，其普通做法是:首先，承销商根据对拟发

24、行股票的估值，先与发行人商定一个股票出卖的价钱区间，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的根据；接着，再经过巡回推介，向投资者引见发行人的根本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在累计招标期和给出的价钱区间内按照不同的价位申报认购数量即征集订单。等累计招标期终了后，承销商汇总有投资意向的股票订单，了解各对应价位的投资需求量；最后由承销商和发行人按照总申购金额超越发行筹资额的一定倍数确定发行价钱，按此价钱向投资者配售股票。三公开定价与固定价钱相结合的方式主要适用于股票发行量较大的国际筹资。在此发行过程中，主承销商首先在国际其他地域进展巡回推介，报出发行价钱区域；待巡回推介终了后，采用公开定价法确

25、定股票发行价钱并向国际其他地域的投资者出卖股票。然后，主承销商据此确定的发行价钱作为在主要发行地域公开发行股票的固定价钱。 四竞价拍卖方式这种新股发行定价方式的根本做法是：由承销商和发行人议定竞价拍卖的股份数量和最低的招标价钱也即发行底价，以及最低每标单位和单个投资者得标数量限制此规定防止了股份过度集中，有利于提高股票上市后的流动性；在办理发行公告后，接受招标人招标；开标时以投资者竞价高低顺序分配股票，即招标价钱在底价以上高者优先得标，直到该竞价拍卖的股份数量销售终了为止。 六、发行时机的选择证券市场的稳定与买卖活泼是决议各种证券的发行获得胜利的关键要素。现实上，证券市场情况不仅影响证券发行价

26、钱确实定及其日后上市买卖的价钱表现，也影响证券公开发行上市的时间。七、组织销售与承销费用决议和影响股票承销费用的主要要素包括： 1股票发行总量2发行总金额 3发行公司的信誉 4发行股票的种类 5承销方式6发行方式八、绿鞋期权绿鞋期权也称为超额配售选择权over-allotment option，是指新股发行时，发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外，按同一发行价钱超额配售一定比例股份的权益。在股票发行及上市后的一个时期期权行使有效期内，为了维持一个稳定的股票价钱，根据承销协议，承销商在既定的股票发行规模根底上，可以视市场详细情况运用发行人授予的超额配售股票的权益。绿鞋期权是一种稳定价钱的机

27、制。普通只是在出于稳定价钱需求时，承销商才行使这一权益。第四节 债券发行与承销 一、确定债券发行条件二、协助债券发行恳求三、协助和监视债券发行人信息披露四、承销债券五、债券的信誉评级第四节 债券发行与承销 一、确定债券发行条件 一发行额根据我国规定，公司债券发行的累计债券总额不超越其净资产额的40。而1993年8月开场实施的第16条那么规定，“企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。发行额确实定应思索法律法规的限制。 二债券期限需求思索如下主要要素： 1发行人资金需求的时间长度。 2未来市场利率变动趋势。 3债券流通市场的兴隆程度。 此外，投资者的心思偏好、债券市场上其他债券的期

28、限构成等要素也将影响债券期限确实定。 三归还方式债券的归还方式按归还日期的不同可划分为期满归还、期满前归还期中归还、延期归还三种，也可划分为可提早赎回和不可提早赎回两种。 四票面利率 票面利率程度的决议和利率方式的选择需求思索如下主要要素：1债券的信誉级别。 2债券期限的长短。 3利息支付方式。 除上述要素外，还要思索市场利率变化趋势、国家对债券票面利率的管理规定等。 五发行价钱证券发行价钱有溢价发行、平价发行和折价发行三种。 实践操作中，通常是先决议债券的期限和票面利率,再根据市场利率程度或市场上同类债券的到期收益率来确定债券发行价钱。 二、协助债券发行恳求公司债券企业债券的承销商将主要协助

29、公司企业拟定发行债券恳求书和公司债券募集方法或企业债券发行章程，并连同有关申报文件向审批机构报送。 三、协助和监视债券发行人信息披露当公司债券或企业债券的发行恳求经有权机关同意后，承销商应协助发行人编写债券发行公告。发行公告所载明的内容必需符合有关法律法规的要求，应充分提示债券的有关信息和风险。 四、承销债券当发行人选定承销商或承销商经过竞争招标获取债券承销权后，承销商便与发行人签署承销协议，明确承销方式、承销债券的称号种类和金额、承销期限及起止日期、债券担保事项、违约责任等其他有关事项。 五、债券的信誉评级一债券信誉评级的目的债券信誉评级的最重要目的，是为投资者提供公开融资产品的信息以方便投

30、资者进展债券投资决策，从而维护投资者的利益。 二债券信誉评级的根据债券发行人的偿债才干 ,公司的资信情况 , 投资者承当的风险程度。 三债券信誉评级的程序专栏2上市公司证券发行管理方法强化了对股票发行的市场价钱约束和投资者约束机制，突出了维护公众投资者权益的要求，具有以下五大看点。看点一：强化公开发行证券的市场约束机制一是确定市价发行原那么，适度降低财务目的要求。二是配股引入发行失败机制。此外规定，配股要采用新规定的代销方式发行，并引入发行失败制度。 看点二：严厉募集资金管理，鼓励报答股东强化了现行确实保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。 看点三：建立上市公司非公开发行股票制度建立上市公司向特定对象非公开发行新股的制度，是新的规定。 看点四：拓宽上市公司债券融资渠道1思索到附认股权公司债券属于债务性较强的产品，在现阶段，对发行公司提出了较高的要求，除新规定