社区商业银行：村镇银行发展定位研究报告

1、.PAGE . 社区商业银行：村镇银行开展定位研究柴瑞娟1982-，女，*人，法学博士，中法联合培养博士，*大学法学院讲师，*大学法学博士后流动站博士后。本文系国家社科基金重大招标工程中国法治化进程中农益保障的对策研究工程主持人：徐显明教授和*大学自主创新工程工程主持人：马一阶段性成果。柴瑞娟大学， 250100摘要：应将村镇银行的开展定位为主要由当地投资且效劳当地的商业银行；在区域定位上定位于仅在一定区域运营的社区银行，社区界定为市，但设立区域依然仅限于县市和乡镇，一定条件下可跨区域经营，但也只限于在允许设立村镇银行的地区。关键词：村镇银行；开展定位；社区银行农村金融历来是我国金融体系中的薄

2、弱环节，国有商业银行从农村的撤离，全国性股份制商业银行对农村地区的视而不见，农村信用合作社经营的低效等等因素都使我国农村地区金融供应极度匮乏，广阔农民贷款无门，而获取金融效劳权利的剥夺更进一步恶化了农民的贫困。为解决此问题，2006年底中国银行业监视管理委员会公布了关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，更好支持社会主义新农村建立的假设干意见，允许在农村地区新设立村镇银行。所谓村镇银行是指经中国银行业监视管理委员会依据有关法律、法规批准，由境外金融机构、境非金融机构企业法人、境自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济开展提供金融效劳的银行业金融机构。1 村镇银行管理暂行规

3、定Z第2条。 截止2012年6月底，我国村镇银行数量突破千家。村镇银行运行6年来，尽管其整体态势良好，但仍有众多矛盾与问题暴露出来，如村镇银行市场定位易偏离效劳三农目标，设立方式和投资比例限制等致使村镇银行资金短缺问题突出，主发起银行制度及其衍生的股权构造失衡及村镇银行独立性问题严重，治理构造存在严重欠缺等等。要解决这一系列问题，自然要对症求解。但在着手一个个具体的问题之前，更为迫切的是要明晰一个提纲挈领统领全局的问题村镇银行的开展定位，这是首当其冲的，否则村镇银行由于缺乏明确的市场定位和开展模式，其开展进路定会摇摆不定，受到极大限制。本文也正立基于此，试图对该问题求解一二。一、村镇银行开展定

4、位之惑(一)、商业性抑或合作性：村镇银行性质定位之惑就银行性质而言，我国当下存在三种银行金融机构：商业性银行 以各种商业银行为代表，具体如四大国有商业银行、全国性股份制商业银行、地方城市商业银行。、合作性金融机构 以城市信用合作社和农村信用合作社为代表，目前城市信用合作社根本已经全部转变为城市商业银行，局部农村信用合作社亦转变为农村商业银行和农村合作银行，局部农村信用合作社仍固守合作金融性质。与政策性银行 我国仅三家政策性银行，即中国进出口银行、中国农业开展银行和国家开发银行，但目前国家开发银行已经向商业银行转型。，商业银行以营利为核心追求，政策性银行以国家支持为后盾，合作性金融机构以经济弱势

5、群体互助协作、社员管理为典型特征。对于求解农村金融难题，学界一直存有争议：有学者认为只能倚重弱者联合的合作制金融机构，商业银行因唯利是图难而担此重任；有学者认为合作金融难成大器，应依靠商业性银行；还有学者认为只能依靠政策性银行，依靠国家无偿输血。各方在农村金融困境求解途径上认识的差异，也投射到了村镇银行身上。作为探索求解农村金融困局的村镇银行一经推出，关于村镇银行的应然性质就引起了剧烈论争。各方对立法将村镇银行定性为商业银行评价不一：有人支持，有人反对。很多学者都对监管层将村镇银行定性为商业性银行，但同时又要担负支农重任的矛盾定位颇为不解，在其看来支农必然会导致亏损，或者至少也是难以盈利，这与

6、商业性银行的本性直接相背，故假设将村镇银行定性为商业性金融机构，又要求其承当支农重任，明显是勉为其难，甚至是不可能的。换言之，要将村镇银行定性为商业银行，就很难要求其从事支农业务，要求村镇银行从事支农业务，就不能将村镇银行定性为商业性银行，商业性和支农性是直接对立的。故如果要求村镇银行有助于解决农村金融困境难题，就不能将村镇银行制度设计为商业金融机构，亦无法定性为政策性银行，因为要求国家长期、大规模无偿向广袤农村地区输血亦是国家所不能承受之重，故只能将其定性为合作性金融机构。(二)、区域性抑或跨区性：村镇银行区域定位之惑鉴于以往农村金融机构如四大国有商业银行、邮政储蓄等均为全国性金融机构，在利

7、益驱动下，其将从农村地区吸收的存款转移到城市区域或其他行业，以谋取更高的利息，这种资金虹吸和转移情况极为严重，导致了资金从农村地区向城市地区转移，从经济不兴旺地区向经济兴旺地区转移的倒挂现象，从而出现了农村地区支持城市地区开展，经济不兴旺地区支持经济兴旺地区开展的不正常现象。本来就资金匮乏的农村地区，由于资金的严重失血和外流，其情况进一步恶化，而且陷入恶性循环。在这种情况下，为从根本上切断银行资金外流的可能性，我国学术界和立法层亦进展了相应的探索和尝试。有学者认为，吸取以往农村金融机构运行的教训，应将村镇银行的经营区域严格限制在当地，则可以在很大程度上改变当前我国农村金融机构的资金转移利用情况

8、。但亦有学者担忧，对于银行这种特殊的行业来说，较之一般的公司，其面临的风险种类众多，而其规模的大小直接决定了其抗风险的能力的强弱，银行规模越大，其公信力越强，其抗风险能力越强，其破产倒闭的可能性就越小，存款人的利益也就能得到更好的维护。相反规模较小的银行，其抗风险能力也就比拟低下，一旦遭遇*种风险，极容易直接导致其陷入困境，甚至破产倒闭，其存款人的利益也就得不到很好的保障，而一旦广阔存款人的利益遭受损害，则会直接危及社会安定。故如果将村镇银行的经营开展区域严格限制在*一具体区域，如市或者县，则会直接限制村镇银行的开展规模，这种遍地开花的袖珍型村镇银行开展模式，会酝酿潜伏极大的风险。二、商业性银

9、行：村镇银行的性质定位要弄清楚村镇银行的开展定位，首先要明晰的一个问题是，农村到底需要何种金融机构，换言之，何种金融机构才最适合农村金融市场。在农村金融的求解途径问题上，毋容置疑的是，商业金融、合作金融和政策性金融，三者各有其不可替代之处，一个完善的农村金融市场必是三者的互补共存，共同开展。这是由经济开展水平处于不同阶段、不同人口群体、不同产业之间差异形成的金融需求不一致造成的。三种不同性质的金融机构之间，不是谁替代谁的问题，而是相互补充、相辅相成的关系，使金融市场本身存在的多元化需求的必然要求。更进一步的，商业性金融也是求解农村金融难题的一条不可或缺的途径。那种假定三农的完全弱势性质，坚持农

10、村金融的高风险性导致商业性金融很难实现财务上的可持续性，农村金融无盈利空间，商业性金融在农村无生存空间的思维惯性，这种观点虽在一定的时期和条件下，不乏道理，但如假设观点依然固守过往，而拒绝与时俱进，无视农村经济的开展和变化，则这种态度并缺乏取。笔者不否认传统农业在现代农村经济中的重要地位，但也应注意到近些年农村地区的开展和农户转型的普遍化，农业产业化、农村城镇化以及农户非农化如以农民工形式存在日益强劲的势头，都使得商业性金融的生存空间大为拓展。故这就要求各界要认真研究县域经济的最新演变趋势和农户的收入变化格局，正确解读中国农村城镇化、城乡一体化以及农业产业化的宏观背景，改变既有固化的一贯思维，

11、重新认识商业性金融在农村的重要地位和作用。从国际围来看，商业性金融也都是各国农村金融体制中不可或缺的一局部。在明确了商业性金融不可或缺的重要地位之后，我们来进一步分析将村镇银行定性为商业性金融的合理性：一不宜将村镇银行定性为政策性银行农村金融难题的解决不可能完全依靠政策性金融，换言之，单纯输血的政策性金融并不是解决农村金融难题的最终途径，对此观点，各界也已经根本达成共识：假设仅仅依靠政策性的投入必将导致农村金融领域极度严重的道德风险，这种单纯输血的做法，收效甚微，这已被现实所证明。而且，由国家完全负担农村金融的巨大重负，也并不是国家财政所能负担得起的。而且，农村地区的政策性机构也已经存在，确实

12、无再另设政策性机构重复建立的必要。二不宜将村镇银行定性为合作性银行合作金融作为一种弱小经济的联合，互助融资是其根本目的，从国际开展经历来看，无论是在兴旺国家，还是在开展中国家，合作金融均作为金融市场体系中的重要组成局部而存在。6 郭田勇.开放经济下中国农村金融市场博弈研究M，：经济科学,2006，p100-103。对于合作金融，在是坚持还是放弃问题以及合作金融的存在必要性和生存空间问题上，很多学者都选择了支持的态度。7 王双正.中国农村金融开展研究M，：中国市场,2007，p202-205；*元红、李静.农村金融转型与创新M，：社会科学文献,2007，p36-39；*远军.中国农村走向繁荣的金

13、融选择M，：中国金融,2008，p92-93。笔者亦认为在我国合作金融有其存在的必要性和必然性。虽然我国的农信社长期屡遭诟病，被学界称为有合作之名，无合作之实，其组织形式、效劳对象、经营目标、运作机制、收益分配等均与合作金融的标准有较大的差距，但我们并不能因此而否认合作金融在我国的生存空间。但2006年底的农村金融新政中，在推出村镇银行这一商业性金融机构的同时，亦同时推出了农村资金互助社这样一种合作金融机构。立法层的本意，也是意在另起炉灶，在农信社偏离合作本质，改革陷入泥潭的困境之下，另行建立真正的农村合作金融，当然，其未来开展如何，能否达致立法初衷，还有待时间的检验。在亦新推出农村资金互助社

14、这样一种合作金融机构的情况下，假设将村镇银行业界定为合作性金融机构，实属资源浪费，故不宜也将村镇银行界定为合作性金融机构。三应将村镇银行定性为商业性银行将村镇银行定性为商业性银行是有足够的理由和论据支撑的：首先，就农村金融当下空洞化需要商业性金融。银行业金融机构在农村地区的机构网点较少，覆盖程度比拟低，大局部农村地区只有农村信用社和邮政储蓄机构网点，一些偏远落后地区还存在金融效劳空白。农村地区的商业性金融需求远远没有得到满足，新增商业性金融机构无可厚非。其次，农村地区一社独撑的垄断局面下，农信社远远不能满足巨大的金融需求缺口，而且农信社法人治理构造不完善、效劳效率低、手段落后、历史包袱沉重等问

15、题突出，而且一些农村信用社在改革过程中热衷于推动以省、市为单位组建农村信用社法人，试图取消县一级农村信用社的法人地位，很多农信社甚至倾向于建立全国性的农村合作银行或者农村商业银行体系，其去农化倾向明显。而且，目前农信社在农村地区一家独霸的垄断地位，也导致了其运行和效劳的低效，农村金融地区需要多元化竞争。再次，农村地区盈利空间充裕，有商业性金融的生存空间。将村镇银行定性为商业性金融，不会导致村镇银行的商业性难以持续。随着农村经济的开展，农村城镇化进程的加快，传统农业和农民收入来源都发生了巨大的变化，农村资金需求总量更加巨大，金融效劳需求也更加多样化，以往束缚农村金融机构贷款的抵押担保难题也得到有

16、效缓解，这些都为农村商业性金融机构的生存和开展提供了广阔的空间。所以，笔者认为，将村镇银行定性为商业性银行，有着充足的理由和论据支撑。村镇银行作为农村金融领域增量改革的重要成果，对农村金融构造的提升和农民信贷现状的改善有着极为重要的意义。建立村镇银行有助于解决我国现有农村地区银行业金融机构覆盖率低、金融供应缺乏、竞争不充分、金融效劳缺位等金融抑制问题。与此同时，其也有助于将城市资金引入农村，将民间资金聚集，为民间资金提供了良性的开展渠道，不仅有助于将地下金融化，亦有利于金融平安，更有利于多元化、竞争性农村金融市场的培育和构建。三、社区银行：村镇银行的区域定位一社区银行：村镇银行的区域定位以往农

17、村金融机构饱受诟病的一点是其资金抽水机功能，即其将从农村吸储的资金转移投放到经济兴旺地区发放贷款，资金虹吸现象亟待解决。故农村金融机构改革中必须着力解决这个问题，必须保证资金取之于当地之后，能够用之于当地。相应的，村镇银行的定位，也应防止重蹈以往金融机构的覆辙，有效制止资金虹吸现象的再次出现。故结合我国农村金融机构开展方向需求与国外社区银行的经历借鉴，笔者认为，应将村镇银行的开展定位界定为社区银行：首先，社区银行的定位刚好可以填补国有银行从农村撤退后留下的空白，同时也避开了与大型商业银行的直面竞争，为自身的开展赢得了生存空间将村镇银行定位为社区银行，因为经营地域的差异，其与其他商业银行之间根本

18、上不存在竞争关系，反而相互弥补与补位，完善了我国的银行体系：全国性商业银行地方性商业银行社区村镇银行。其次，将村镇银行定位于社区银行，可以更好的解决我国农村地区的金融难题：社区银行的定位使其只能将被大型商业银行遗弃无视的中低端客户作为自己的主要客户，在很大程度上防止了其嫌贫爱富再走以往大型商业银行的老路。将其定位于社区银行，有利之处在于，可以借助社区银行的地缘人缘、灵活的经营方式和易于获得社区客户的软信息资源等方面的优势，从而在防信用风险的根底上，根据客户需求为客户设计个性化产品，为社区的中小客户提供个性化的效劳，更好更切实地求解农村金融难题。事实上，社区银行在我国也并不是一个陌生事物。自20

19、04年以来国学者已开场逐渐关注社区银行的研究。对社区银行的界定，也大多借鉴了国外的定义，故就我国学界来看，将社区银行界定为，一种设在社区，由社区的自然人、个体工商户和中小企业入股组成，主要为社区的农户和中小企业提供综合性银行效劳的小型商业银行。8 王爱俭.中国社区银行开展模式研究M，：中国金融,2005，p3-11。其具有六个方面的特点：首先，社区银行主要是小型银行，经营围限制在一定的社区，规模一般不是很大；其次，社区银行的产权主体更多样、更分散，其产权主体主要来自于社区的自然人和中小企业，而这些产权主体所持股份的特点是少而散；再次，在市场定位上，社区银行立足社区、面向三农，面向中小企业；第四

20、，在资金运用方面，社区银行的资金主要来源于社区，返还给社区；第五，在经营目标上，与商业银行追求利润最大化相比，社区银行的定位是追求利润与满足社区金融需求的和谐开展；第六，在决策机制方面，社区银行的决策比大银行更加快捷方便。9 *小萃.农信社改革方向面临二选一：坚守社区还是跨区经营R，中华合作时报,2006/1938。关于社区银行在我国的设立途径，学界的观点也主要大体有三：一是将现有的条件成熟的城市信用社和农村信用社改制为社区银行，二是由民营企业等资本组建新的社区银行，三是引导民间非正规金融机构开展成社区银行。10 中国*建国会重点专题调研组、中国*建国会*市委员会.社区银行研究文集C，经济科学

21、,2006，P234-236；王爱俭.中国社区银行开展模式研究M，：中国金融,2005，P237；盛锦飞.社区银行缓解农村金融困境的可行途径J，*社会科学2006(12)；于凤芹.我国农村地区开展社区银行的模式选择J，农村金融,2008(5)。其实，归根来说，也还是存量改造和增量新设两个途径，前者为存量改造，后两者为增量新设。笔者亦同意这两种途径，而村镇银行的成立和推行，刚好与讨论多年的社区银行的设想相契合。故笔者认为，将村镇银行这种新生事物的开展定位于社区银行，不失为一条适宜的路径选择。二村镇银行的跨区经营问题在将村镇银行界定为社区性银行后，一个突出的问题是，是不是绝对限制其跨区经营？如果是

22、，则会不会有规模过小而导致抗风险能力弱化的危险？在这个问题上，我们应先来看一下银行规模与农村金融需求的关系问题。国人一向有求大求全、好大喜功的倾向，各行各业似乎都有此嗜好，银行业金融机构亦不例外。纵观我国银行业，中小银行各显其能纷纷走上规模扩大之路，竭力向大银行跃进的现状，足可见一斑。但问题是，农村金融市场是否需要大型银行？四大国有银行从农村的撤离已经证明，大型银行的经营特性与农村金融市场并不匹配。而且从另一方面看，一旦银行规模做大之后，其也往往有去农化的冲动和倾向，农村商业银行向大中城市转移、农信社去农化的现实已为明证。故农村金融机构也应注意规模的要求和限制。相应的，村镇银行的定位上，也应注

23、意规模的开展与限制。但银行规模与其抗风险能力，也确实是正相关关系，故如何在规模扩大增强抗风险能力与保证其切合农村金融需要之间寻求一个平衡解，确实是一个难题。在这个问题上，笔者认为，在村镇银行开展良好，具备一定的实力后，不妨放开严格的区域限制，在一定限度允许其跨区域经营，毕竟，有竞争才会有进一步完善自身的压力和动力，防止以往农信社垄断而致低效的旧剧重演。但这种跨区，也只限于在允许设立村镇银行的地区，换言之，这种跨区经营，必须是在增大村镇银行规模的同时，防止其去农化倾向，而只能在允许设立村镇银行的地区开展跨区经营业务，则能有效地同时实现以上两个目标。四、现行立法对村镇银行的定位及其完善一我国现行立

24、法对村镇银行的定位就关于村镇银行的现行规定来看，现行立法明确制止村镇银行跨县经营。村镇银行管理暂行规定第5条规定：村镇银行不得发放异地贷款。中国银行业监视管理委员会关于加强村镇银行监管的意见则进一步明确规定，设在县市的村镇银行不得跨县市发放贷款和吸收存款。由此可见，目前我国是不允许村镇银行跨县经营的，对于这一限制，初衷并无可厚非，无非也是为了确保村镇银行名副其实，防止其盲目追求规模，在规模做大后农转非，抛弃农村市场，重走以往大型金融机构的老路。笔者认为，首先，为防止村镇银行规模盲目扩大后再步以往大型商业银行撤离农村的后尘，也出于完善我国银行体系型银行居多，中小银行缺位的体系缺陷，真正成立立足于

25、农村经济、效劳于三农的银行，必须对村镇银行的经营区域加以限制，但在对村镇银行进展地域限制的同时，还要保证其开展，过于狭窄的限制无疑会扼杀村镇银行的开展，没有开展自然就更谈不上支农，更何况，银行这个行业，规模本就是很重要的。如何在促进村镇银行开展的同时，保证其支农性，这是我们要解决的问题。对经营区域加以限制，这一点，符合笔者对村镇银行的社区银行定位设想。二社区的围界定但更进一步的，社区，这个笼统的概念，其具体的围应该是多大？社区一词最早由法国社会学家F藤尼斯提出的，主要运用于社会学领域，指以一定地域为根底的社会群体。构成社区的根本要素有：一定的地域，一定的人群，一定的组织形式，价值观念、行为规及

26、相应的管理机构，满足居民物质和精神需求的各种生活效劳设施。11 *仁伍.新农村建立中的金融问题M.：中国金融,2006，p336。而在谈及社区银行中的社区时，各著作通说也认为，社区银行定义的社区是个更为广泛的概念，而不是一个严格界定的地理概念，既可以指一个州、一个市或者一个县，也可以指城市或乡村居民的聚居区域。12 *仁伍.新农村建立中的金融问题M.：中国金融,2006，p336。但我们在构建村镇银行的具体制度时，必须将社区一词加以明确界定。现行的立法将社区围限定为县市，围是否过窄，从而束缚村镇银行的开展，逼迫村镇银行成为中看不中用的盆景银行？而银行规模对于银行的存续和开展，历来都是至为关键的

27、。笔者赞成村镇银行规模不宜过大，但很显然的是，亦不能过小。但在实际运作中，村镇银行不能跨县经营屡屡遭到质疑：有志于将村镇银行开到每个省的汇丰银行就曾向媒体坦承：希望相关政府部门是否可考虑打破地域限制，拓展村镇银行的业务空间，这样一来，在统一法人条件下，可以实现规模效应。13 潘红敏.汇丰要把村镇银行开到每个省访汇丰银行亚太区主席*海泉R，证券日报,2008/3/18。从村镇银行的实际运作来看，限定于县域的开展模式，确实围过窄，受制于当地经济开展状况和居民收入水平，只能吸收县域的存款，在县域发放贷款，市场狭小，这样是否能保证其商业利润，确实很难乐观估计。故为村镇银行进一步开展计，有必要适度放宽地

28、域限制，既要保证外乡化、社区化，又要顾及规模效益，笔者认为，放宽到省，失之过宽，虽有规模效益，但外乡化社区化无从表达，故放宽到市，采取单一银行制，允许一家村镇银行在市域围开设分支机构，较为适宜。但须注意的一点是，虽然将社区放宽为市域经济，但鉴于城市区域并不缺乏金融机构，县和乡镇是金融空洞化的区域，故为达村镇银行制度的初衷，村镇银行仍不能将自身设立于市，其设立区域依然只限于县市和乡镇。另外需注意的是，适度竞争的问题，即为防止村镇银行设立放开后的无序和重复竞争，对一区域允许设立多少家村镇银行也应该有所限制。就现在的运行情形来看，还没有出现在一区域成立两家银行的先例，一方面可能因为现行制度的诸多限制

29、，很多投资主体的积极性没有被充分调动起来，另一方面，村镇银行开展刚刚起步，很多潜在的投资主体也处观望立场，一旦投资主体和比例等限制进一步取消，村镇银行的开展也渐上正轨的话，各方的投资热情很可能被充分激活，在这种情况下，考虑到当地银行竞争充分程度，应对当地设立村镇银行的家数有所制约，考虑到经济总量和经营区域，笔者认为，以一家为宜。三社区性的直接要求：发起设立不应是唯一的设立方式根据村镇银行管理暂行规定第8条第4款规定，村镇银行注册资本为实收货币资本，且由发起人或出资人一次性缴足。该条规定将村镇银行的设立方式直接限制为发起设立。已如前述，笔者认为将村镇银行定位于民营的社区银行最为适宜。要表达民营性

30、，难度不大，大局部投资主体为民营企业或个人即可。要表达社区性，一方面，社区性是对村镇银行效劳围的限定，另一方面，也是对投资主体的要求：资金来源于社区，用之于社区，才是名副其实的社区银行，故在投资主体上，应也充分表达出投资主体的社区性特征，换言之，也就投资主体的广泛性特征既然是社区的银行，则投资主体就应该在社区围尽可能的广泛。以美国的社区银行和澳大利亚Bendigo社区银行为例，两者的投资主体均十分广泛，社区的企业和个人，均有可能成为社区银行的股东，银行的社区性表现的淋漓尽致，在很大程度上做到了为整个社区所拥有，社区很多个人和企业均为其股东。而反观我国村镇银行投资主体的现实，首先数量不多，大多是

31、为数不多的几家企业和银行发起设立，企业的广泛参与性不够；其次，投资主体围不广，自然人股东少之又少，一言以蔽之，我国村镇银行单就投资主体上来说，距社区银行的定位就相当遥远。这种现况成因复杂，但毫无疑问的是，将村镇银行的设立方式仅仅限制为发起设立一种，无疑是一个重要诱因全部注册资本均由发起人或出资人一次性缴足，不向公众募集，无疑在很大程度上限制了投资主体的数量和参与可能性，一方面社区性缺乏彰显，加深了村镇银行与当地的隔膜，另一方面也限制了村镇银行的资金来源。故有必要将募集设立作为村镇银行设立的可选方式之一，允许村镇银行以募集方式设立，允许一定的股份向社会公开发行。如此才可能通过股份制吸收和引导民间

32、资本，从而为农民、农业和农村经济提供更便利、更充分、更有效的金融效劳。在此方面，我国地区的做法可资借鉴。地区在1990年开场了公营银行民营化的进程，其商业银行设立标准第3条规定：银行发起人应于发起时按银行实收资本额认足发行股份总额的百分之八十，其余股份应该公开招募。招募后未认足股份及已认而未缴股款者，应由发起人于本法第二十五条第二项规定围连带认缴，其已经撤回者亦同。前项发起人所认股份与公开招募之股份，其发行条件应一样，价格应当一律。14 于宗先.民营银行：*案例M，：社会科学文献,2004，P197-198。此条规定，颇受学界赞誉：银行可视为一种社会公器，理应由社会群众共同参与投资，采普及化的

33、认购方法，同时又不失发起人投资意愿，使银行防止变为财团的营私工具。因此，订颁是项规，立意颇佳。15 于宗先.民营银行：*案例M，：社会科学文献,2004，P182。故笔者认为，借鉴既有立法经历，充分利用后发优势，改良我国有关村镇银行的立法，将发起设立作为村镇银行设立方式之一，确实必需。至于多大比例的股份向社会公开发行，具体量化问题，则可以进一步探讨，不过当以保证股权的适度分散根底上的集中为原则。(四)密切相关的问题：村镇银行的注册资本关于村镇银行的注册资本，村镇银行管理暂行规定第8条规定：设立村镇银行应当具备以下条件三在县市设立的村镇银行，其注册资本不得低于300万元人民币；在乡镇设立的村镇银

34、行，其注册资本不得低于100万元人民币；四注册资本为实收货币资本，且由发起人或出资人一次性缴足；。较之我国其他类型商业银行如全国性商业银行、城市商业银行、农村商业银行的注册资本，村镇银行的门槛可谓极低。我国商业银行法第13条规定：设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。农村合作银行管理暂行规定第9条规定：设立农村合作银行应当具备以下条件：三注册资本金不低于2000万元人民币大幅降低村镇银行的设立门槛，初衷无疑是好的，考虑到了农村经济的实际情况，充分创造条件鼓

35、励社区银行的设立。将门槛降低，益处有三：其一，如果要求村镇银行的注册资本与其他类型银行看齐，在经济开展相对滞后的农村地区，很可能无法到达最低注册资本而无法设立，村镇银行的顺利推行无疑会严重受阻，而将门槛降低，则有利于村镇银行的广泛设立和推行；其二，我国目前的银行体系中，超大规模的银行是不缺乏的，缺的是效劳中小企业、中小贷款的毛细血管型的中小银行，麻雀虽小，五脏俱全的村镇银行正好填补这一空白；其三，较低的注册资本，也是保证村镇银行的支农性，确保村镇银行的资金切实的投向三农的一个重要手段，仍以村镇银行为例，村镇银行管理暂行规定第41条规定：村镇银行发放贷款应坚持小额、分散的原则，提高贷款覆盖面，防

36、止贷款过度集中。村镇银行对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的5%；对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的10%。如以注册资本300万元计，村镇银行对同一借款人的贷款余额不得超过15万，对同一集团企业的单一授信额度则不得最高超过30万，而如此的贷款余额是很难满足大客户的资金需求的，如此则极限制了村镇银行嫌贫爱富将资金投向大客户的可能性，从而迫使村镇银行将资金投向微小企业和农户等，间接地保证村镇银行设立初衷的实现。以上是村镇银行低注册资本的益处。但需注意的是，银行作为经营货币资金的特殊行业，资金规模是其构建信誉、防风险的重要根底，将设立门槛放的过低，一来不利于村镇银行自身信誉的构建，村镇银行运行中普遍出现的敢贷不敢存的现象就是很好的例证银行客户通过他们对银行的