企业并购的发展与趋势讲座

1、主講人：資誠會計師事務所 薛 明 玲 執行長 (民國 94 年 9 月) 國立台灣科技大學管理研究所 國際企業併購策略與實務 企業併購之發展與趨勢研討大綱壹、企業併購之策略貳、善意併購與敵意併購之方式及策略參、企業併購之法律類型肆、併購之會計處理伍、跨國併購應注意事項陸、案例研討2壹、企業併購之策略3動 因內 容 改變事項對企業的影響經 濟政 治科 技財富累積老化社會知識經濟金融風暴歐盟/北美/太平洋/ 區域結盟與統合中國大陸的崛起科技的運用能源/自動化/機器人 /遺傳基因工程知識企業/不同產業 期望及慾望 貿易與投資新企業經營模式競爭策略未來企業整合與 倒閉的速度新勞資關係新社會國際化壹、企

2、業併購之策略 一.企業併購之動因41.併購或反併購策略益趨複雜2.法令(企業併購法、Fair Trade Law)鬆綁3.舉債(融資)收購案例增加：LBO, MBO4.併購交易大型化且逐漸國際化5.專業機構及投資銀行扮演積極角色壹、企業併購之策略 二.併購趨勢與特色5企業併購(M&A)實質性“雙方”當事人間之購併“單一集團”企業從事組織調整與變更外部成長之需要水平或垂直之整合強化或配合策略聯盟排除競爭對手取得或鞏固經營控制權多角化經營提高市占率或銷售量強化管理經營效率強化組織運作效率品牌運作之策略規劃減低營運成本稅負考量其他創造綜效壹、企業併購之策略 三.企業併購之運用 6 (一)企業架構集約

3、化業務部門業務部門業務部門業務部門企業母體集約化經營壹、企業併購之策略 四.企業重組的模式7 (二)企業架構分散化子公司子公司子公司子公司企業母體分散化經營壹、企業併購之策略 四.企業重組的模式81.董監事由該一人股東指派之2.股東會之職權由董事會行使控股公司子公司子公司子公司子公司(三)控股公司型關係企業壹、企業併購之策略 四.企業重組的模式 9(一)金融事業政經環境 共生關係的改變或解體政府政策鼓勵經營環境大型整合經營模式之競爭態勢本土型金融機構轉型金融機構的整合與重組壹、企業併購之策略 五.台灣企業併購之主流產業10(二)高科技產業全球快速改變的科技與經營模式科技加速經營環境改變企業國際

4、化，人力資源流動產業整合及重組龐大開發與經營成本國際併購帶動競爭態勢政府政策及開放趨勢成長策略及資金需求籌措知識企業的認知壹、企業併購之策略 五.台灣企業併購之主流產業11(三)傳統製造業產能過剩，人工成本偏高 市場規模不足， 轉型不易產業重組與整合競爭激烈，經營艱困以業外收益或開發土地利益挹注獲利失靈集團投資受股市衝擊金融機構緊縮信用，且無法自股市籌資國際併購或轉戰大陸國際化、獲利降低壹、企業併購之策略 五.台灣企業併購之主流產業121.明確定位與願景2.領導能力3.成長策略4.整合速度 -創造 early wins5.文化差異管理 6.充份溝通 7.風險管理 8.借重專家的經驗 9. 堅強

5、的財務資源10.避免“對等合併”11.併購對象業務相關壹、企業併購之策略 六.企業併購之成敗關鍵(一)併購成功的法則：13 1.保密。 2.公開收購要約之準備，應迅速以免產生負面變化， 如收購價格哄抬、員工及供應商的按耐不住。 3.收購計劃應明確說明收購後被併購公司之組織與管 理、原有員工處理計劃與安排等。 4.被併購公司有其優質條件，且有助收購之融資安排。 5.事先妥善處理員工下列反應與衝擊： (1)失去方向感受不佳 (2)公司計劃與動機未充份告知 (3)恐懼為生存的鬥爭 (4)因人員離職而增加工作負擔 (5)對個人生涯規劃失去控制 壹、企業併購之策略 六.企業併購之成敗關鍵(二)併購成功條

6、件14貳、善意併購與敵意併購之方式及策略15 通常經公司之管理階層或董事會股東協商同意，依特定之條件，例如價格、收購比例、融資方式、期間等條件下完成，被併購公司經營階層亦可能協助併購者說服其股東接受併購條件。貳、善意併購與敵意併購之方式及策略 一.善意併購16 指併購者之收購行動遭被併購公司經營者抗拒仍強行收購，或未事先與經營者商議即逕提公開收購要約。敵意收購通常採LBO或收購委託書達成。 LBO(融資買下、槓桿收購)： 併購者採取融資方式，發揮槓桿效應，買下被併購公司。貳、善意併購與敵意併購之方式及策略 二.敵意併購17(一)股價低於資產價值或其帳面價值(二)經營階層持股比例偏低(三)因特殊

7、原因業績不佳，且股價偏低的公司。(四)有特定題材的公司(五)資產或現金流量較多之公司(六)董事會派系對立之公司貳、善意併購與敵意併購之方式及策略 三.被敵意收購公司之特性18(一)於公開市場收購被併購公司之股票 併購公司在短期間內，自集中市場上大量購買被併購 公司之股票。(需大量資金)(二)公開收購股權要約 併購公司得不經由集中交易市場購買股票之方式，而 直接以公開方式，向不特定多數人公開出價購買。(三)公開收購委託書 股東數量龐大時，併購公司運用收購委託書方式行使 股東表決權，藉此取得董事席位及經營權。貳、企業併購型態之運用 四. 敵意併購策略19(一)驅鯊條款策略(二)重建防禦策略(三)毒

8、藥丸策略(四)買回股份策略貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略(五)策略性收購策略(六)反企業併購策略(七)白馬騎士策略(八)訴訟策略20(一)驅鯊條款策略(Shark Repellent) 於章程中訂立限制條款，增加購併者之困難度。例如：限制董事資格之取得提高股東同意比例併購可決條件(預防性措施)貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略21(二)重建防禦策略(Restructuring Defense) 利用重組資產、負債及權益方式，降低敵意併購者之併 購意願。例如：1.發放巨額現金股利2.訂立不利於收購之合約，如貸款合約、僱用合約(俗稱 黃金降落傘 Golden Parac

9、hute)等。貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略22(三)毒藥丸策略(Poison Pill) 給予股東特定權利，藉此防止併購者取得公司一定 持股之策略。 例如：發行可轉換特別股辦法以稀釋股權(四)買回股份策略 在國外，被併購之標的公司以在公開市場上買回自 家股票(庫藏股)之方式，藉此增加本身之持股比例 ，並可提高股價，使收購者需更大資金購買股票， 增加併購之困難度。(我國公司法規定，公司不得 持有自身股份。)貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略23(五)策略性收購策略 可利用先合併或是收購其他相同產業之公司，使併購公 司若再進行收購時，恐將觸犯類似公平交易法或國外之 反

10、扥拉斯法。(六)反企業併購策略 被併購公司買下併購公司或是對併購公司進行公開收購 ，爭奪取得併購公司多數股份之控制權。貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略24(七)白衣武士策略(White Knight) 被併購公司尋求其他投資者，以較高價格或較優惠條件 收購股票，使併購者提高收購價格或知難而退。(八)訴訟策略 以收購者違反各種法令為由提起訴訟，尤其反托拉斯法 (公平交易法)或股權收購辦法。貳、企業併購型態之運用 五. 敵意併購防禦策略25參、企業併購之法律類型26 企業併購之法律基本類型包括：一.營業或財產收購二.概括承受或概括讓與三.公司分割四.股份轉換五.股份交換六.以債入股七

11、.公司合併(一)吸收合併(二)創設合併(三)非對稱式合併(以大併小)(四)簡易合併參、企業併購之法律類型27公司法185之規定出讓公司收購公司讓與全部或主要部分之營業或財產須經股東會特別決議可決如受讓之範圍，係屬他公司全部之營業或財產，且對於受讓公司之營運有重大影響時，須經股東會特別決議可決 公開發行公司需參照取得或處分資產處理要點辦理 經股東會決議之營業或財產之出讓或取得，異議股東均有買回請求權 無債權人保護機制參、企業併購之法律類型 一.營業或財產收購(一)28企業併購法28之規定母子公司之營業或財產讓與母公司(出讓公司)子公司(收購公司)讓與全部或主要部分之營業或財產母公司百分之百持有該

12、子公司之股份子公司係以發行新股之方式，作為受讓資產或營業之對價母子公司已依一般公認會計原則編制合併報表 營業及資產收購，母子公司均以董事會普通決議行之，免經股東會可決 母公司之異議股東不得請求公司買回股份 與簡易合併之比較(持股 90% vs. 持股100%)參、企業併購之法律類型 一.營業或財產收購(二)29(民法305)企業併購法27之規定概括承受與讓與時，債權讓與無需個別通知債務人，得以公告代之，且涉及債務承擔亦免經債權人之承認。讓與公司承受公司整體性移轉全部之資產與負債債權讓與需依民法297之規定，個別通知債務人債務承擔需依民法301之規定，個別經債權人之承認讓與公司與承受公司於二年內

13、就債務負連帶責任參、企業併購之法律類型 二.概括承受或概括讓與30既存公司或新設公司讓與公司A部門B部門股東將A部門出讓發行股份給予 1.公司分割之意義2.公司分割 vs.資產讓與 3.取得股份如直接讓與股東， 公司需辦理減資。參、企業併購之法律類型 三.公司分割31讓與公司B部門受讓公司A部門可為一人公司、關係企業或策略聯盟股東4.公司分割之運用類型(一)參、企業併購之法律類型 三.公司分割32受讓公司A部門股東讓與公司B部門公司組織重整4.公司分割之運用類型(二)參、企業併購之法律類型 三.公司分割33若為新設公司可為百分之百持有股份之一人公司讓與公司受讓公司甲A部門讓與公司乙B部門持有甲

14、乙公司之股份保留讓與公司轉型成為控股公司股東4.公司分割之運用類型(三)參、企業併購之法律類型 三.公司分割345.公司分割應注意事項 (1)公司分割需經股東會可決 (2)對於公司分割議案之異議股東，得請求公司買回股份 (3)公司分割時應作成分割計畫，並提出於股東會 (4)受讓公司之二年連帶清償責任 (5)依公平交易法申請結合案件許可 參、企業併購之法律類型 三.公司分割35 (6)有關分割後上市(櫃)相關事宜原已上市(櫃)之公司於進行公司分割後，仍得維持繼續上市(櫃)，惟須注意若公司營業範圍有重大變更，證券交易所或櫃買中心可能認定不宜繼續上市(櫃)買賣。公司分割中，受讓營業或財產之既存或新設

15、公司，於分割後如符合公司分割及上市(櫃)相關規定者，得繼續或開始申請上市(櫃)。參、企業併購之法律類型 三.公司分割36所有股東股份有限公司新設或既存公司轉讓全部股份發行股份或增資發行新股所有股東股份有限公司控股公司如轉換公司為上市(櫃)公司時，於轉換基準日改由新設或既存公司上市(櫃)百分之百持股參、企業併購之法律類型 四.股份轉換37股份轉換之應注意事項股份轉換須經股東會特別決議可決之股份轉換須該公司百分之百以發行股份轉換之不同意股東：請求買回持股須作成股份轉換契約轉換決議轉換過程中需注意關係企業交叉持股禁止之規定(公司法167)參、企業併購之法律類型 四.股份轉換38股份有限公司相互增資發

16、行新股，進行交換股份有限公司股份有限公司增資發行新股，取得老股他公司股東合併前標的公司股份之取得進行策略聯盟或形塑關係企業需注意交叉持股之限制(公司法167) (公司法156)參、企業併購之法律類型 五.股份交換39 (公司法156及企業併購法9)須經董事會通過評價原則的影響股份有限公司債權轉換為股權債權人參、企業併購之法律類型 六.以債作股40(一)吸收合併A公司(存續公司)A公司股東B公司(消滅公司)A公司概括承受B公司之權利義務B公司股東依換股比例將B公司股份換取A公司股票對價：A公司發行新股予B公司股東B公司辦理解散A公司支付之對價：1.A公司股份2.他公司股份3.現金4.其他財產參、

17、企業併購之法律類型 七.公司合併41(二)創設合併A公司(消減公司)B公司股東依換股比例將B公司股權換取C公司股票C公司支付之對價：1.C公司股份2.他公司股份3.現金4.其他財產C公司(創設公司)B公司(消減公司)A公司股東B公司股東C公司概括承受消滅公司之權利義務A公司股東依換股比例將A公司股權換取C公司股票參、企業併購之法律類型 七.公司合併42(三)非對稱式合併(以大併小) A公司(存續公司)A公司股東B公司(消滅公司)A公司概括承受B公司之權利義務1.A公司發行新股未超過A公司已發行有表決權股份總數之20%。2.且擬交付B公司股東之現金或財產價值總額未超過A公司淨值之2%。B公司辦理

18、解散參、企業併購之法律類型 七.公司合併43(四)簡易合併母公司(存續公司)子公司股東子公司(消滅公司)母公司概括承受子公司之權利義務子公司辦理解散母公司支付之對價：1.母公司股份2.他公司股份3.現金4.其他財產*母公司持有子公司股份達90%以上對價:A公司發行新股予子公司股東參、企業併購之基本類型 七.公司合併44肆、併購之會計處理US$12,666,000Debit: Investment45(一)收購資產： 1.按公平價值入帳。 2.溢價(商譽)或無形資產按期攤銷、攤銷金額可否於 稅上認列費用，依企業併購法及所得稅法相關規定 辦理。肆、併購之會計處理 一.併購之會計規範46(二)收購股

19、權： 1.收購時： 取得時按取得成本以長期投資科目列帳，若有投資 溢價，則依其性質分別處理或攤銷。 2.取得後： 原則上依持股比例採成本法或權益法處理，或依規 定編製合併報表等，若有關係人間交易之未實現益 ，應依規定銷除或認列。肆、併購之會計處理 一.併購之會計規範47(三)法令合併： 方法有購買法與權益結合法、實務上多採購買法。所 謂購買法係將企業合併視同收購，收購資產並承擔負 債，合併於年度中發生者，合併存續公司當年度之損 益，包括存續公司全年度損益及被合併公司於合併基 準日後之損益。肆、併購之會計處理 一.併購之會計規範48伍、跨國併購JapanAmericanGlobalNetherl

20、and49伍、跨國併購 一.跨國併購應注意事項(一)涉及兩個或以上國家的企業與法律。(二)併購模式仍有：收購資產與業務收購股權合併混合或修正模式(三)跨國併購之架構，應依各國法令規定為之。(四)公司組織：不同組織不同租稅效果。(五)除國際貿易外，匯出股利、業務提供及資金流動可能涉 及扣繳和各類稅負。 50(六)國際貿易涉及關稅、貨物稅、營業稅、傾銷稅或轉撥計 價等法規規範。(七)租稅協定。(八)被投資國租稅政策及區域性租稅協議。(九)反稀釋股本Anti-Thin Capital Rules。(十)股利、資金匯出是否有外匯管制限制？有無EXIT TAX？(十一)租稅天堂與黑名單；反租稅天堂條款。

21、(十二)當地國的課稅規定包括 Transfer Pricing。 伍、跨國併購 一.跨國併購應注意事項51國外股權員工認股計劃子 / 分公司之整合業務整合國際租稅1.出售股權利得2.合併換股資本利得1.投資架構之可能調整配合管理及組織變動2.轉撥計價transfer pricing之檢討1.業務與資產整合/移轉之稅負2.合併之可行性及相關稅負3.無形資產或股權移轉之稅負併購融資之租稅策略伍、跨國併購 二.跨國併購之其他問題52(一)直接 vs.間接投資併購(二)評估直接或間接投資併購之考量因素： 1.海外整體投資計劃與目標，如是否規劃未來於海外上市 ，當地可否發行不同類型股票。 2.有無租稅協

22、定。 3.有無投資保障協定。 4.當地之租稅獎勵、各項稅制及相關法令，控股公司之地 點是否符合功能性需求（如設立運總部發貨中心融資中 心等）。 5.回收策略（ EXIT STRATEGY ）。 6.法令健全及政治穩定。 7.設立及管理成本評估。 伍、跨國併購 三.跨國併購之架構53(一)回收策略包括： 1.讓售股權 2.讓售資產及業務 3.清算公司 4.上市 5.日常營運，回收股利及其他 6.公司重組(二)擬定回收策略應注意： 1.租稅協定及投資保障協定 2.稅率、匯率及利率 3.不同所得適用不同稅率伍、跨國併購 四.回收策略54陸、案例研討 宏碁電腦、宏碁科技及緯創資通併購案 55陸、案例研

23、討 一.宏碁合併分割背景 (一)整體經濟環境之影響 (二)宏電分割部門至緯創 (三)宏科與宏電合併 56宏碁合併後實收資本額191億元(91.03.31)資料來源：公開資訊觀測站http:/.tw/ 宏碁股份有限公司91.1.25公開說明書合併前資訊(基準日：90年9月30日/單位：新台幣仟元)陸、案例研討 二.合併/分割前各公司之財務基本資訊57其他研製服務部門宏電(大)緯 創宏科(小)更名宏碁)合併(基準日91.3.27)被分割公司存續公司既存公司綜合持股比例99.99%消滅公司宏碁反向併購 法律前身=宏科(小) 經濟前身=宏電(大)簡稱說明：宏電：宏碁電腦股份有限公司電科：宏碁科技股份有

24、限公司緯創：緯創資通股份有限公司宏碁：宏碁股份有限公司分割(基準日91.2.28)陸、案例研討 三.合併及分割關係圖58(一)背景 宏電公司依公司法辦理研製服務相關營業(含資產、負 債)分割予緯創資通股份有限公司之分割作業(基準日： 91年2月28日），屬集團內企業改造，在集團內無實質 重大資產變化，不影響換股比例。陸、案例研討 四. 宏碁電腦分割出緯創資通59其他研製服務部門宏電(大)緯 創被分割公司(二)關係圖 出讓部門價值58億元分割(基準日91.2.28)發行股份4億股予宏電,每股14.5元(面額10元)簡稱說明：宏電：宏碁電腦股份有限公司緯創：緯創資通股份有限公司陸、案例研討 四.

25、宏碁電腦分割出緯創資通承受營業之既存公司60(三)分割相關資訊 1.90.05.08宏電以855,194仟元投資緯創(現金增資方式)，由宏電設立轉 投資緯創資通股份有限公司，宏電持有緯創直接加間接 持股比例計99.99%。 0宏電持有緯創相關資訊： (1)主要營業項目：研究、開發、生產、製造及銷售電腦產品 (2)投資成本：855,194仟元 (3)帳面價值：841,560仟元(11/30) (4)投資股份：85,000仟股(實收股本100,000仟股) 股權比例：85%(僅直接持股部分) (5)股權值淨：999,921仟元 (6)市價：無 (7)會計處理方法：權益法陸、案例研討 四. 宏碁電腦分割出緯創資通613.分割