商业银行关于股东股权及关联交易

1、商业银行关于股东股权及关联交易专项整治回头看的工作报告根据中国银保监会办公厅关于持续做好银行保险机构 股权和关联交易专项整治扎实开展“回头看”工作的通知 （银保监办便函2020） 852号）和中国银保监会浙江监 管局办公室转发中国银保监会办公厅关于持续做好银行保 险机构股权和关联交易专项整治扎实开展“回头看”工作的 通知（浙银保监办便函（2020234号）的要求，我行对照 中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易 专项整治工作的通知涉及的股权及公司治理、关联交易整治、 整改问责情况等方面的内容进行自查，现将排查整治工作情 况结果汇报如下：一、成立领导小组、加强自查自纠，落实主体责任

2、为强化本次“关于做好农村中小银行机构股东股权和公 司治理有关工作的通知”具体方案的落实，深刻认识公司治 理规范化建设对我行发展的重要意义，我行成立了 “公司及 股权治理”工作领导小组，切实加强组织领导。我行实行一 把手负责制，及时成立以葛霞波和董事长为组长，和副行长、 和行长助理为副组长，各部门（支行）主要负责人、综合管 理部，合规风险部为成员的股权和关联交易治理检查工作小 组。领导小组办公室设在综合管理部，负责本次活动的具体 实施和日常工作；负责汇总相关材料并递交领导小组审核后 上报监管部门。二、股权问题排查情况（一）资本不实方面1、经过自查，我行未发现有股东未交付或未按期交付出资 资金的情

3、形。经监管机构股东资格审查后，由中汇会计师事务所 进行注册资本验资，并出具验资报告，我行股东均采取转账形式, 用自有资金进行投资，没有将我行的货币资产作为股东的资产用 于出资。2、我行股东投资入股后，我行按公司章程规定开具股金证， 接受中国银保监会、中国人民银行属地机构的管理，不存在通过 虚构债权债务关系、虚假采购固定资产等形式抽逃资本的情形。 我行聘请专业审计机构进行财务报表审计，不存在虚增利润进行 股利分配而抽逃资本。本次自查未发现有股东通过恶意反投资、 违规关联交易等形式抽逃出资。3、我行股利分配均按照法定程序进行，目前为止未有将未 分配利润直接转增实收资本或违规抽回资本的情形。每次利润

4、分 配前，将审计后的财务报表，申请材料提前报送当地银保监分局 进行审查。4、经自查，我行没有通过本行信贷、同业、理财等业务， 为股东获取入股资金或者为入股行为提供资金支持。股东不存在 通过质押我行银行股权获取资金注入商业银行，变相进行循环注 资的情形。股东入股资金来源合法，均为自有资金，没有用委托 资金、债务资金和信贷资金出资的情况。（二）股东不实方面1、隐瞒关系间接持有股份方面。经自查，我行股东均为独 立法人，相互之间未发现有关联关系，业务经营均独立核算，不 存在隐瞒实际控制人的情况。本次自查未发现存在“隐名股东” 实际出资并享有权益或参与经营管理的情况，未发现有我行董事、 高级管理人员通过

5、特定关系人持有我行股权。2、根据我行股权管理办法，质押比例大于等于50%时，股 权表决权是受限的。本次自查未发现有股东违规进行股权质押、 股权收益权转让、表决权委托等方式，进行变相转让银行股权。 本次自查发现，我行存在股东质押被法院撤销，未在会前尽到审 查义务，导致一位股东在召开股东大会时当场提出异议。3、代持股份方面，我行不存在地方政府安排的代持股份。 我行是新设立的商业银行，无因改制、风险处置等原因而导致的 股份代持行为。本次自查，未发现有通过签署代持协议等方式， 委托他人或接受他人委托持有我行股权的情形。4、一致行动人方面。本次自查未发现我行董事、监事、高 级管理人员同时担任我行其他法人

6、股东的董事、监事、高级管理 人员的情况。我行股权关系清晰，未发现有股东之间的相互融资 而获取资金作为我行的股本金。我行股东不存在合伙、合作、联 营等经济利益关系，不构成一致行动人。未发现股东有其他形式 扩大表决权数量的行为，并构成一致行动人的情况。（三）股东资质及行为方面1、入股程序符合规定要求经自查，我行的股东均经过监管部门批准后持有股份。不存 在股东委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况；不存 在同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东是否存在参 股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。2、股权变更符合监管规定，但仍存在部分问题。*3、我行股东自取得股权之日起未

7、有在五年内转让所持股权 的情况。4、股东质信方面。经自查，我行未发现主要股东及实际控 制人不存在下列情形，比如被列为相关部门失信联合惩戒对象, 存在严重逃废银行债务行为，提供虚假材料或者作不实声明等七 种情形。5、股东权利滥用方面。经自查，我行股东不存在为规避监 管审查的相关隐性行为。我行每次召开股东大会、董监事会（不 含临时董事会），都邀请当地银保监局、人民银行等监管部门参 加，并由律师在会场见证。我行已经召开“三会”，均做到程序、 内容合法，没有安排临时性的表决议案，让股东、董事仓促表决， 强行过会。我行股东不存在滥用股东权利干预董事会决策和我行经营 管理的情形。控股股东杭州联合银行，在推

8、动我行规范公司治理 方面进行了全面指导和支持，推动我行建立健全股东大会、董事 会、监事会会议制度和议事规则。6、本次自查未发现存在单一投资人、发行人或管理人及其 实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有我行股份 的情况。我行股东均为实体企业，没有投资公司，没有某款资管 产品形式的股东。（四）股权质押方面1、股权质押合规性方面。我行不存在其他股东将我行大量股权质押、用股权进行及担 保的情况。2、我行不存在股东在我行借款余额大于其持有经审计后的 上一年度股权净值的，仍将股权对外质押的情形。3、经自查，我行在股权管理上存在部分问题。*4、目前，我行及股东涉及股权质押事项时，已按规定在年 度信

9、息披露报告中、企查查、浙江省企业信息公示系统等公共平 台进行信息披露。（五）关联交易制度建设方面1、我行*年已经出台*银行关联交易管理办法，对关 联企业、关联借款人我行已经建立明细清单。并于*年*月设立 了董事会风险管理与关联交易控制委员会，明确了主任委员及相 关委员，制定了衿银行董事会风险管理与关联交易控制委员会 工作规则，对风险管理与关联交易控制委员会的职责权限及议 事规则都作了明确的规定。2、设立通过关联交易专项排查，梳理企业实际控制人和最 终受益人，有利于降低我行的信贷风险和操作风险。我行已经对 关联方以及关联交易的认定标准符合监管要求，执行了“穿透性” 认定原则。同时，在年度关联交易

10、情况排查时，利用多渠道信息 进行识别判断，严格防范有权审批人和关联方勾结进行利益输送。3、关联方风险敞口方面。本次自查，暂未发现有掩盖或不 尽职调查审查关联方的关联关系，规避关联授信集中度控制的违 规行为。不存在未按穿透原则认定关联方和关联方所在集团授信 或未真实及映风险敞口，规避关联授信集中度控制的情况。（六）关联交易管理1、重大关联交易和一般关联交易审批程序符合规范。重大 关联交易由风险管理与关联交易控制委员会审查同意后，已按我 行关联交易管理办法的规定，提交董事会批准。在董事会审议通 过后，我行已在交易发生后十个工作日内报告监事会，同时报备 当地银保监分局。2、我行董事会暂行未立独立董事

11、。无法对重大关联交易进 行第三方的发表公允性意见，不利于对对重大关联交易的监督。3、本次自查发现，内审部门*年度并未对当年度的关联交 易进行专项审计。我行董事会已经要求内审岗在制定材年度审计 计划中，将关联交易情况专项审计列入重大审计项目，并将审计 结果报送给董事会和监事会。（七）利用关联交易进行利益输送方面1、是否存在关联交易优于同类交易的情况。本次检查没有 发现掩盖关联关系的情况，对关联方的信贷业务，授信条件和普 通贷款一视同仁，没有优先于普通贷款，也不存在利益输送（包 括贷款利率特殊对待）的情况。本次自查，暂未发现信贷业务员 工利用职权方便在授信条件、业务审批等环节权力寻租，为特定 关系

12、人融资提供便利的行为。本次自查未发现我行存在向关联方 的融资行为提供显性或隐性担保的情况。2、我行关系人贷款均采取抵押或者担保形式，未有向关系 人发放信用贷款的情形。包括我行的员工消费贷款，均采取担保 形式。3、我行没有通过或借道同业交易、理财交易、表外业务等 交易，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。未发 现有通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资 产，从而达到规避关联交易审批的情形。4、利益输送方面。我行是核算核算、自负盈亏的独立法人， 按现代金融企业制度进行规范运营，并不存在依附于某个股东， 调节收益和资产负债表的可能。本次自查未发现有对某些股东进 行利益输送，调

13、节利润的行为。对单一关联方的集团授信余额, 符合监管规定。(A)并表管理方面1、股东不存在设立复杂结构的合伙企业、投资公司，并利 用这些合伙企业、投资公司对我行实行重大影响、转移财产等违 规情况。2、内幕交易及规避融资平台监管方面。本次自查未发现我 行存在利用信息优势、银行集团股权关系和组织架构等便利从事 内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套利和风险传染的情况。 不存在利用境内外附属机构变相投资非上市企业股权、投资性房 地产，规避房地产、地方政府融资平台等限制性领域的严监管政 策。杭州联合银行并非银行集团，也没有参股或控股的信托公司、 金融租赁公司、证券公司、资产管理公司等金融机构，不存在规 避监管政策限制、规避关联集中度控制等情况。3、我行不存在违规投资设立、参股、收购境内外机构的情 况，所有县域内分支机构均事先报衢州银保监分局审批。三.整改情况及下一步工作计划1、后续我行将在重大事项报备上加强管理，防止迟报、应 报未报的情况。避免股东利用权利干预或利用其影响力干预董事 会、髙级管理层的情况。按照公司章程和股权管理办法，加强股 东股权管理。严格自查管理及报备制度，并出台相关制度，形成 常态化运行机制，严格按照监管要求开展股东股权工作提高公司 治理水平。2、关联交易的识别不是一劳永逸的事。要持续加大股东关 联企业和关系人的关联关