截至到2016年6月17日国内定向增发总结报告

1、截至到2016年6月17日国内定向增发总结报告一、2016年上半年定增市场数据解析1、2016年上半年定增项目数量较去年同期小幅下降，规模大幅上升 定增项目按照锁定期进行分类，可以分为一年期与三年期定增。不管是一年期还是还是三年期定增项目，与2015年相比，定增项目数量均出现小幅回落，而定增项目实际募集总金额则出现大幅增长，其中2016年上半年一年期定增项目募集资金总额达到2970.17亿元，较去年同期增长10.89%；三年期定增项目募集资金总额达到3232.31亿元，较去年同期增长79.12%，延续了自2013年以来的快速增长趋势，同时单个定增项目的募集金额也呈现了快速增长的势头，特别是三年

2、期定增。图表1：2016年上半年与去年同期的一年期定增项目和募资总金额的对比年份一年期定增项目数量一年期定增项目募资总额（亿元）2015年上半年1562678.532016年上半年1502970.17数据来源：Wind资讯注：2015年和2016年上半年对应的统计区间为2015/01/01到2015/06/17和2016/01/01到2016/06/17,下同。图表2：2016年上半年与去年同期的三年期定增项目和募资总金额的对比年份三年期定增项目数量三年期定增项目募资总额（亿元）2015年上半年1341804.532016年上半年1293232.31数据来源：Wind资讯图表3：2011-20

3、16年一-年期定增项目和募资总金额的对比数据来源：Wind资讯图表4：2011-2016年三-年期定增项目和募资总金额的对比数据来源：Wind资讯2、2016年上半年定增项目行业分布随着供给侧改革的推进，定向增发集中出现在加速扩张的新兴产业以及积极转型的传统行业，是促进上市公司发展的重要动力。2016年上半年实施定向增发的上市公司分布行业广泛，主要涉及计算机、电气设备、化工、机械设备、医药生物、电子、房地产、公用事业、传媒、有色金属等20余个行业。从定增项目的数量维度来看，一年期定增项目最集中的五个行业为计算机、电气设备、电子、化工和机械设备，这五个行业的定增项目数量的合计占比达到47.33%

4、，三年期定增项目最集中的五个行业为化工、医药、机械、公用事业和农林牧渔。从定增项目的募集总金额的角度来看，一年期定增项目募资金额排名前五的行业分别为公用事业、房地产、计算机、电气设备和化工，这五个行业募资总金额合计占比达到51.48%，三年期定增募资金额排名前五的行业分别为商业贸易、公用事业、化工、计算机和机械设备。从定增项目的行业平均募资金额的角度来看，一年期定增排名前五的行业为银行、公用事业、钢铁、食品饮料和非银金融，三年期定增排名前五的行业为商业贸易、汽车、计算机、休闲服务和公用事业。图表5:2016年上半年一年期定增行业分布（数量维度）行业名称定增项目数量占比（%）计算机1610.67

5、%电气设备1510.00%电子149.33%化工149.33%机械设备128.00%房地产96.00%传媒85.33%公用事业74.67%汽车64.00%医药生物53.33%纺织服装53.33%农林牧渔42.67%轻工制造42.67%通信42.67%有色金属32.00%家用电器32.00%建筑装饰32.00%采掘32.00%建筑材料21.33%综合21.33%交通运输21.33%商业贸易21.33%非银金融21.33%食品饮料10.67%钢铁10.67%国防军工10.67%银行10.67%休闲服务10.67%数据来源：Wind资讯图表6:2016年上半年三年期定增行业分布（数量维度）行业名称定

6、增项目数量占比（%）化工1713.18%医药生物1310.08%机械设备107.75%公用事业96.98%农林牧渔96.98%房地产75.43%商业贸易64.65%传媒53.88%计算机53.88%电子43.10%纺织服装43.10%建筑材料43.10%有色金属43.10%电气设备32.33%国防军工32.33%家用电器32.33%交通运输32.33%建筑装饰32.33%休闲服务32.33%轻工制造32.33%综合32.33%汽车21.55%食品饮料21.55%通信21.55%采掘10.78%钢铁10.78%数据来源：Wind资讯图表7:2016年上半年一年期定增行业分布（募资总金额维度）行业

7、名称实际募集总额（亿元）占比（%)公用事业523.45 17.62%房地产300.01 10.10%计算机284.00 9.56%电气设备245.86 8.28%化工175.60 5.91%银行163.52 5.51%电子124.29 4.18%传媒108.82 3.66%非银金融103.14 3.47%综合95.12 3.20%机械设备94.56 3.18%纺织服装86.20 2.90%钢铁68.12 2.29%采掘63.07 2.12%农林牧渔59.30 2.00%有色金属56.12 1.89%汽车55.52 1.87%建筑装饰54.53 1.84%食品饮料53.45 1.80%休闲服务5

8、0.00 1.68%轻工制造47.06 1.58%交通运输39.68 1.34%家用电器39.62 1.33%医药生物25.73 0.87%通信22.29 0.75%商业贸易19.47 0.66%国防军工6.98 0.24%建筑材料4.65 0.16%数据来源：Wind资讯图表8:2016年上半年三年期定增行业分布（募资总金额维度）行业名称实际募资总额（亿元）占比（%)商业贸易500.94 15.50%公用事业375.46 11.62%化工368.47 11.40%计算机286.53 8.86%机械设备262.54 8.12%房地产189.44 5.86%传媒182.40 5.64%休闲服务1

9、63.98 5.07%汽车140.00 4.33%医药生物139.25 4.31%农林牧渔99.12 3.07%交通运输75.29 2.33%家用电器74.46 2.30%食品饮料59.28 1.83%综合48.75 1.51%通信40.70 1.26%国防军工37.08 1.15%建筑装饰32.98 1.02%电气设备31.34 0.97%电子24.41 0.76%轻工制造23.33 0.72%钢铁23.25 0.72%建筑材料16.57 0.51%纺织服装16.33 0.51%有色金属15.59 0.48%采掘4.69 0.14%数据来源：Wind资讯图表9:2016年上半年一年期定增行业

10、分布（平均募集金额维度）行业名称平均募资金额（亿元）银行163.52 公用事业74.78 钢铁68.12 食品饮料53.45 非银金融51.57 休闲服务50.00 综合47.56 房地产33.33 采掘21.02 交通运输19.84 有色金属18.71 建筑装饰18.18 计算机17.75 纺织服装17.24 电气设备16.39 农林牧渔14.83 传媒13.60 家用电器13.21 化工12.54 轻工制造11.76 商业贸易9.74 汽车9.25 电子8.88 机械设备7.88 国防军工6.98 通信5.57 医药生物5.15 建筑材料2.32 数据来源：Wind资讯图表10:2016年

11、上半年三年期定增行业分布（平均募集金额维度）行业名称平均募资金额（亿元）商业贸易83.49 汽车70.00 计算机57.31 休闲服务54.66 公用事业41.72 传媒36.48 食品饮料29.64 房地产27.06 机械设备26.25 交通运输25.10 家用电器24.82 钢铁23.25 化工21.67 通信20.35 综合16.25 国防军工12.36 农林牧渔11.01 建筑装饰10.99 医药生物10.71 电气设备10.45 轻工制造7.78 电子6.10 采掘4.69 建筑材料4.14 纺织服装4.08 有色金属3.90 数据来源：Wind资讯3、定增融资目的多元化，并购重组渐

12、成焦点一年期定增项目按照定向增发的的目的来划分，主要分为融资收购其他资产、项目融资、配套融资、壳资源重组、公司间资产置换重组、补充流动资金和实际控制人资产注入，按照募集资金额占比分别为39.73%、39.09%、13.86%、3.12%、2.29%、1.21%和0.69%，与2015年同期相比，融资收购其他资产和项目融资作为定增目的的比例有所上升，配套融资作为定增目的的比例基本持平，而壳资源重组和补充流动资金作为定增目的的比例有所下降。三年期定增项目按照定向增发的目的来划分，主要分为融资收购其他资产、项目融资、配套融资、壳资源重组、公司间资产置换重组、补充流动资金、实际控制人资产注入、引入战略

13、投资者和集团公司整体上市，按照募集资金额占比分别为18.60%、12.92%、19.07%、15.16%、4.17%、10.00%、5.12%、12.90%和2.06%，与2015年同期相比，配套融资、融资收购其他资产和壳资源重组作为定向增发目的的比例有所上升，而项目融资、补充流动资金和集团整体上市作为定向增发目的的比例有所下降。通过定向增发进行资产收购，正逐渐成为近年来定向增发的主要诉求。近一年多以来，监管层多次发文，简政放权，减少定向增发审批程序，鼓励上市公司并购重组，也很大程度上助推了这一轮并购重组类定增发行的高潮，但是同时也为了使得并购重组更加规范化，证监会于2016年6月18日制定了

14、“借壳重组“五个100%不能犯其一的标准，短期内可能对市场形成一定的打压，但是从长远的角度考虑，更加有利于并购重组市场的规范化发展。据统计，2016年上半年定增的发行审核周期不断缩短，从预案公告到最终发行的总耗时的角度来看，一年期定增项目的审核周期由2015年同期的222.87天缩短到当前的209.53天，三年期定增项目的审核周期由2015年同期的246.67天缩短到当前的220.19天，预计未来这个周期随着流程的精简化会进一步的缩短。图表11:2016年上半年一年期定增金额分布（定向增发目的维度）定向增发目的实际募集总额（亿元）占比（%）融资收购其他资产1180.00 39.73%项目融资1

15、160.99 39.09%配套融资411.80 13.86%壳资源重组92.77 3.12%公司间资产置换重组68.12 2.29%补充流动资金35.90 1.21%实际控制人资产注入20.59 0.69%数据来源：Wind资讯图表12:2016年上半年三年期定增金额分布（定向增发目的维度）定向增发目的实际募资总额（亿元）占比（%）配套融资616.46 19.07%融资收购其他资产601.13 18.60%壳资源重组490.13 15.16%项目融资417.73 12.92%引入战略投资者416.89 12.90%补充流动资金323.11 10.00%实际控制人资产注入165.40 5.12%

16、公司间资产置换重组134.82 4.17%集团公司整体上市66.53 2.06%数据来源：Wind资讯4、定增项目折价吸引力不减统计显示，2011年至今市场上的定增项目较二级市场价格大多有折价，其中，一年期定增项目平均发行折价率为20.69%，各个年份的差别较大，2011年至今的年平均发行折价率分别为12.73%、8%、16.17%、20.99%、28.92%和15.14%。三年期定增项目平均发行折价率分别为19.14%、-13.15%、19.67%、34.81%、49.27%和29.63%。三年期定增项目一般高于一年期定增项目的平均发行折价率，主要是因为它的锁定期较长，更高的折价率是为了补偿

17、锁定期较长的流动性溢价，当然2012年的平均发行折价率之所以是负的，主要是因为当时的大盘点位较低，这反应了投资者对于未来几年大盘走势的较高预期。图表13：2011-2016年平均发行折价率一览年份一年期定增平均折价率（%)三年期定增平均折价率（%)201112.73%19.14%20128%-13.15%201316.17%19.67%201420.99%34.81%201528.92%49.27%201615.14%29.63%数据来源：Wind资讯注：发行折价率（网下发行日前一日收盘价-发行价格）/网下发行日前一日收盘价4.1 一年期定增项目折价率月度分布2016年上半年大盘先是在熔断的影

18、响下，经历了股灾3.0，在整个一月份，指数从3550点附近一路下探至近一年多的低点2638点，全月跌幅达到22.65%。随后的几个月主要呈现震荡上行的态势，其中三月的反弹幅度最大，达到11.75%，从2016年1月到5月的一年期定增项目的月平均折价率来看，整体上呈现出月平均折价率与大盘点位正相关的关系，1月的月平均折价率之所以较大的原因是熔断导致大盘下跌的过快过急，投资者修正预期的时间较短，同样的道理也适应3月，主要是因为大盘的反弹主要集中在几个交易日内，并且投资对于之前几轮股灾的悲观情绪依然在左右他们的投资选择。同时，一年期定增项目的整体折价率受市场情绪波动影响较大，与对后市的预期基本呈现负

19、相关的关系。当上证综指开启上涨通道，市场情绪火热，传导至一级半市场，导致投资者的风险偏好上升，投资者预期定增的收益来源于大盘的继续走强，参与定增的价格普遍偏高，导致折价率较低。而4月和5月份A股主要以震荡磨底为主，并且一碰到低位便触动主动性买盘，从而引发投资者对股市中长期的较好预期，因此这两个月的月平均折价率较之前几个月均有所降低。图表14：2016年1-5月平均月发行折价率与对应月大盘点位月份月平均发行折价率（%）月上证指数平均点位1月17.16%2983.372月13.16%2803.193月19.28%2908.614月13.70%3006.275月9.62%2855.82数据来源：Wi

20、nd资讯4.2 2016年上半年定增项目发行折价率呈现出一定的“规模效应”，同时也存在一定的“厚尾“现象对于一年期定增项目而言，按照募集资金额区间分类，资金额在50亿(含)以上的定增项目平均发行折价率为15.59%，资金额在25亿(含)-50亿的项目平均发行折价率为15.49%，资金额在15亿(含)-25亿的项目平均发行折价率为11.56%，资金额在10亿(含)-15亿的项目平均发行折价率为15.24%，资金额在5亿(含)-10亿的项目平均发行折价率为13.13%，资金额在5亿以下的项目平均发行折价率为20.92%。对于三年期定增项目而言，按照募集资金额区间分类，资金额在50亿(含)以上的定增

21、项目平均发行折价率为32.75%，资金额在25亿(含)-50亿的项目平均发行折价率为26.66%，资金额在15亿(含)-25亿的项目平均发行折价率为30.17%，资金额在10亿(含)-15亿的项目平均发行折价率为39.00%，资金额在5亿(含)-10亿的项目平均发行折价率为29.23%，资金额在5亿以下的项目平均发行折价率为26.64%。综上所述，募集资金额与折价率大致呈现正比关系，折扣的规模效应明显，一年期定增比三年期定增更加显著。在实际运作的组合中，一般大票参与度往往对业绩影响巨大，经常是超额收益的重要来源之一。图表15：2016年上半年不同募集金额区间所对应的定增发行折价率募集金额区间一

22、年期定增平均发行折价率（%）三年期定增平均发行折价率（%）50亿(含)以上15.59%32.75%25亿(含)-50亿15.49%26.66%15亿(含)-25亿11.56%30.17%10亿(含)-15亿15.24%39.00%5亿(含)-10亿13.13%29.23%5亿以下20.92%26.64%数据来源：Wind资讯4.3定增项目持续获得超额收益据2011-2016年定增实施较多的年份进行统计，定增市场平均绝对收益率(按锁定期 1 年后解禁当日收盘价/增发价-1)约为 48.07%。相对沪深300指数，定增市场平均相对定增收益率为45.50%，超额收益显著。根据三年以上的过往业绩评价，

23、定增策略的有效性超越多数主动管理水平。图表16：2011-2016年定向增发项目平均收益率与超额收益情况一览年份定增平均收益率（%）沪深300收益率（%）超额收益（%）201111.41%-25.01%36.42%201249.29%7.55%41.74%201354.34%-7.65%61.99%201478.00%51.66%26.34%201542.77%5.58%37.19%201652.59%-16.74%69.33%数据来源：Wind资讯二、2016年上半年定增市场格局剖析1、2016年上半年参与定增投资的机构情况目前参与定向增发的主力仍然以公募基金管理公司为主，一般以后公募基金产

24、品的方式参与为主，产品以基金专户和社保组合为主，基金专户产品仍然是参与定向增发的主力。同时伴随大资管时代的来临，并且随着常规资产的收益率大幅下行的大背景下，定增市场开始得到银行、信托和保险等机构的青睐，并且在定增这个领域整个行业品牌优势已经开始显现，财通基金在当前定增市场中处于一家独大的地位。具体地，从2013年以来基金公司参与定增的情况来看，财通基金参与的定增项目的数量占前十名总数的比例达到38.89%，参与的规模占前十名总金额的比例达到39.59%。图表17：2013年以来基金公司参与定增情况一览排名机构名称中标数量参与规模（亿元）1财通基金3711115.962平安大华基金84330.4

25、63华安基金100251.624东海基金90193.535泰达宏利基金64173.396申万菱信基金59160.177博时基金46152.518建信基金32138.849兴业全球基金84132.1310民生加银基金27131.5数据来源：Wind资讯和财通基金定增研究中心，统计区间为2013/01/01至2016/06/17图表18：2016年上半年基金公司参与定增情况一览排名机构名称中标数量参与规模（亿元）1财通基金58233.962平安大华基金1669.463泰达宏利基金1455.394华安基金1547.625东海基金937.536建信基金635.847申万菱信基金1335.178博时基金

26、829.519兴业全球基金923.1310民生加银基金417.5数据来源：Wind资讯和财通基金定增研究中心，统计区间为2016/01/01至2016/06/172、2016年上半年定增项目募集资金额排名情况2015年以来参与起点较高的定增项目涌现，单份起点规模5亿级的定增项目层出不穷，对于参与机构的资金实力及投研能力有着较大考验。由于参与门槛较高，起点规模较高的定增项目往往伴随着较大折扣，但同时也将众多小型机构挡在门外，成为大资金玩家的领地。具体地，2016年上半年一年期定增项目募集金额排名前三的上市公司分别为长江电力、浦发银行和东方集团，长江电力的募资金额更是达到了422.80亿元。三年期

27、定增项目募集金额排名前三的上市分别为苏宁电器、长江电力和紫光股份，苏宁电器的总募集金额接近300亿元。图表19：2016年上半年一年期定增项目实际募集总额排名前十的上市公司一览代码名称所在行业实际募资总额(亿元)增发价格发行折价率(%)600900.SH长江电力公用事业422.8012.080.74600000.SH浦发银行银行163.5216.367.57600811.SH东方集团综合87.037.31-13.33600340.SH华夏幸福房地产70.0022.6412.04600126.SH杭钢股份钢铁68.125.2826.05600291.SH西水股份非银金融67.7415.9936.

28、72000046.SZ泛海控股房地产57.509.007.41600090.SH啤酒花食品饮料53.456.3947.49002027.SZ分众传媒计算机50.0019.8042.91600177.SH雅戈尔纺织服装50.0015.08-1.62数据来源：Wind资讯图表20：2016年上半年三年期定增项目实际募集总额排名前十的上市公司一览代码名称所属行业实际募资总额(亿元)增发价格发行折价率(%)002024.SZ苏宁云商商业贸易292.3315.17-44.61600900.SH长江电力公用事业241.6012.080.74000938.SZ紫光股份计算机220.8526.4156.356

29、00482.SH中国动力汽车134.8217.9744.30002558.SZ世纪游轮休闲服务131.2429.5876.71002624.SZ完美环球传媒120.0019.5347.39002147.SZ新光圆成机械设备111.8711.5440.88000987.SZ广州友谊商业贸易100.008.9064.37000627.SZ天茂集团化工98.503.3954.07600346.SH*ST橡塑机械设备91.884.8239.98数据来源：Wind资讯3、2016年上半年已解禁定增项目收益率排名以及行业分布情况 根据解禁日当天的上市公司的收盘价与对应的增发价格来计算可以获得的收益率，从2

30、016年上半年已解禁的定增项目的收益率情况来看，排名前十的上市公司分别为当代明诚、慈文传媒、国轩高科、中航高科、新开源、宜华健康、中核钛白、利亚德、恺英网络和当升科技，前十名涨幅都在260%以上，最高的达到447.83%。从2016年上半年已解禁定增项目收益率的行业分布来看，收益率排名前五的行业分别为纺织服装、化工、综合、通信和建筑材料行业，涨幅都在70%以上，最高的达到136.23%，排名倒数前五的行业为休闲服务、非银金融、商业贸易、银行和传媒，其中有四个行业的收益率为负，这也反应了不同行业之间定增项目收益率的较大差异。图表21：2016年上半年已解禁定增项目收益率排名前十的上市公司一览代码

31、名称行业增发价格解禁日收盘价格（元）涨跌幅（%）600136.SH当代明诚综合11.7564.37447.83%002343.SZ慈文传媒化工8.5645.85435.63%002074.SZ国轩高科电气设备6.8135.46420.70%600862.SH中航高科机械设备3.1213.86344.23%300109.SZ新开源化工13.1056.87334.12%000150.SZ宜华健康医药生物6.5625.85294.05%002145.SZ中核钛白化工3.3012.49278.48%300296.SZ利亚德电子8.7832.30267.88%002517.SZ恺英网络纺织服装11.26

32、40.82262.52%300073.SZ当升科技化工17.9364.98262.41%数据来源：Wind资讯图表22：2016年上半年已解禁定增项目收益率行业分布情况行业名称已解禁定增项目平均收益率（%）纺织服装136.32%化工91.88%综合90.56%通信77.66%建筑材料73.88%家用电器58.10%电气设备56.45%机械设备46.42%轻工制造45.69%有色金属40.88%计算机38.73%交通运输29.96%公用事业29.10%医药生物26.66%汽车25.77%国防军工17.75%电子17.65%农林牧渔17.55%建筑装饰15.07%房地产13.39%食品饮料5.00

33、%采掘4.22%传媒0.52%银行-4.44%商业贸易-5.85%非银金融-7.04%休闲服务-11.14%数据来源：Wind资讯三、定向增发市场相关制度改革1、非公开发行窗口指导及其对定增市场的影响为推进定增的市场化定价，防止利益输送现象，进一步保护投资者利益，在2015年10月28日的保荐代表人培训会议上，证监会发行部强调了三条关于非公开发行的窗口指导意见。其中，最受到关注的非公开发行新政条款列示如下：（1）关于“发行定价”的窗口指导长期停牌的股票(超过20个交易日)，复牌后至少交易20个交易日后，再确定非公开发行基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上

34、初审会。自2015年11月2日开始，按新的指导意见确定发行底价。就目前执行情况来看，停牌不能超过20个交易日，对三年期项目定价影响较大。从2016年3月2日“三年期定增价格只能调高不能调低，或者改为询价发行”的证监会窗口指导意见来看，仍旧体现了这一监管引导方向。（2）关于“投资者确定”的窗口指导董事会阶段确认投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人(随后发行部将通知交易所在审核公告中落实)，所有出资人合计不能超过200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行。与原先做法的区别在于：对于三年期定增而言，三年期定增原先是在向证监会报发行

35、材料的时候才需要披露最终出资人，现在则需要提前至预案公告日；一年期定增是在拿到批文之后，以竞价方式确认投资者，目前不受影响。（3）关于“融资规模”的窗口指导募集资金规模最好不超过最近一期净资产(不强制要求，但会关注)。募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。此条适用于一年期和三年期定增，自2015年11月2日开始，按新的指导意见实施；对单个项目融资规模可能会有影响，但目前来看，根据已发布定增预案的上市公司来看，募资规模受到影响较小。（4）关于“份额转让”的窗口指导在发行后的锁定期内，委托人以及合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。同时对于三年期的非公开发行

36、，发行对象(包括最终持有人)在预案披露后，不得变更。2、严打“炒壳”重组的五个不准犯其一新标准2016年6月17日证监会就修改上市公司重大资产重组办法（以下简称重组办法）向社会公开征求意见。这是重组办法继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市（以下规范统称重组上市）行为，体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。重组办法上一次修订主要是基于国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发201414号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号），也体现了“放松管制、加强监管”的理念，在该办法的公布激发了并购市场热情，同时对提

37、高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。但是我们也可以看到，整个市场的蓬勃发展也在不断对已有的监管机制不断的提出挑战，特别是在去年几轮股灾后，这个市场出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。本次监管层对已有的重组办法进行修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，试图继续通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。从本次重组办法的具体内容上可以看出，它在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一

38、系列配套安排。该次修改主要涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。同时参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，也明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；这条规定延长了重组上市新老股东股票锁定期，是监管层保护二级市场投资者最有效的措施，尤其对壳公司的中小股东来说，将构成利好

39、。修改前的规定仅对重组方提出股份锁定36个月的要求，新规对卖壳方也做出了36个月的股份锁定要求。因此，壳公司大股东将审慎地挑选重组方及重组资产来运作，将壳卖给具有真实价值且可持续盈利能力的资产。此举极有利于遏制壳公司大股东短线炒作、拉高套现等不良行为，会使壳公司大股东更重视重组资产的质地及重组资产带来的中长期利益。限制原控股股东、新实际控制人及其关联方通过重组上市套现督促关注重组资产质量，形成新老股东相互约束的市场化机制，更科学、更规范地提升借壳重组的交易质量，对壳公司中小股东肯定是有利的。同时，注入资产的其他股东股份锁定也由原来的12个月延长至24个月，重组方的锁定期限越长，对二级市场投资者

40、越有利。新规正式执行后，忽悠式、资本运作式等短期概念炒作的借壳行为将大幅减少，淘汰垃圾壳与垃圾资产的交易，这使壳公司股价将具备更大的弹性，更有投资价值。上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。在规则适用方面，重组办法的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的重组办法发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟

41、利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。在严格重组上市准入门槛的同时，监管根据并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，将进行严厉查处。总体上看，该次修订体现了监管部门维护市场“公开、公平、公正”的决心，通过立足于并购重组基础性制度建设，切实加强上市公司监管，提高信息披露质量，严厉打击内幕交易等违法违规行为，给投资者特别是中小投资者的权益提供更加充分的保障。同时修

42、订后的新规，表明监管层用实际行动维护二级市场投资者利益的明确态度：优质资产合规合法地借壳上市是允许的，但垃圾资产期望规避借壳审核标准上市的行为是禁止的。该卖壳的还是可以卖，该借壳的还是可以借，看似趋严的标准是在提高借壳重组的规范性、真实性与交易价值。去伪存真的制度建设，是监管层替市场把关交易质量，使得壳资源更加稀缺，借壳注入资产的价值更高，同时还彻底将上市公司新老大股东及关联方与中小股东的利益捆绑在一起。真正从二级市场投资的角度正确理解，新规对二级市场投资是重大保护和实质利好。 3、证监会从从20家会计师陆续抽调近1000人复核全部并购重组项目证监会官网披露,截至6月17日,正在排队的并购重组

43、项目有145个,不少被标注了“审慎审核”。这次核查的重点是查商誉过高的轻资产类公司,一些热门的虚拟经济比如影视、VR、类金融、机器人、游戏等基本落入。这类资产估值高、承诺高,已经出现了很多问题。证监会一直提倡资本市场服务实体经济,对上述行业的并购重组也一再限制。比较典型的就是6月17日的对重组办法的修订,严格限制虚拟资产注入,欢迎优质资产注入。这次大规模抽查会计师核查并购重组项目,实际也体现了监管转型的理念。“会计师执业质量被认为是信息披露质量的保障,是证券监管有效性的重要基础和依托。”接近监管层的一位权威人士曾表示,作为监管的补充,他们可以充当“辅警”角色。证监会要有效遏制市场的投机行为,应

44、通过提高监管门槛,并且联合上市公司协会、交易所,将权力下放到交易所来审核,建立起多部门立体式的监管机制,要求上市公司加强信息披露,上市公司再融资和补充资本金须与信息披露相挂钩,对出现不实披露的公司严加审核,同时对其再融资要求提高相应的门槛。同时也应尽快修改证券法,给予监管层一个与其职能相匹配的执法权和处罚权。当前,正因为监管层的处罚权一定程度上受到法律的种种约束和限制,目前上市公司因信息披露不实而受到处罚的力度与公司因忽悠而获得的收益远远不对称,这也是未来需要加强和改善的方面。据不完全统计,6月份以来,A股总计有超过20家上市公司的重大资产重组、资产收购、定增事项告吹。从公开的信息来看,并购重组监管政策的趋严正是主因。值得一提的是,证监会新闻发言人表示,在严格重组上市准入门槛的同时,证监会将结合并购重组信息披露的特点,切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为,发现一起查处一起，这也体现监管层面的态度和决心。四、定向增发市场未来展望1、定增市场将进一步扩容2016年下半年定向增发项目仍将是再融资市场的主要产品，并且将会呈现出“频度高