嘉凯城、中珠控股借壳上市案例

1、房地产企业借壳上市嘉凯城、中珠控股双案例PPTER：M.J. PPT Maker：M.J.u 借壳公司：东部发达地区，u 壳公司：制造业企业 u 借壳上市方式：根据自身的情况选择u 利益：获取资金取得重组收益等u 由于政府政策的限制， (2011月8月1日重新修订后颁布) 上市公司重大资产重组管理办法 2011年房地产企业借壳上市活动减少2007-2010我国房地产企业借壳上市的高潮期房地产企业借壳上市概况换壳方式的选择u 嘉凯城 清壳加增发股份收购资产 同时实现了控股权转移和资产注入u 中珠股份 现金形式收购股份而后资产置换 先获取控股权，再注入资产从换壳公司自身角度出发，选择正确有效的换壳

2、方式嘉凯城的3 3个借壳要点1 1换壳背景4壳公司借壳方第三方u 湖南亚华控股集团(以下简称“亚华控股”)u浙江商业集团有限公司杭州钢铁集团有限公司(以下简称“浙商集团”)(以下简称“杭钢集团”)浙江省国大集团有限公司 浙江省糖业烟酒有限公司(以下简称“国大集团”) (以下简称“烟糖公司”)浙江省食品有限公司(以下简称“食品公司”)u 中国中信集团旗下家子公司中信集团中信投资中信卓涛中信信托中信资本中信丰悦中信和创2 2选择壳公司亚华控股u 亚华控股成立于1998年，由湖南省农业集团有限公司(以下简称“农业集团”)联合湖南省南山种畜牧草良种繁殖场(以下简称“南山牧场”)、湖南高溪集团公司等共同

3、发起，主营业务为乳业和种业。u 由于前实际控制人一一湖南鸿仪投资发展有限公司的利益侵占行为，导致亚华控股经营困难，亏损巨大，被实施特别处理ST*，需要注入新的资产，才能走出亏损且资不抵债的困境。u 实际控制人湖南农业集团和南山牧场自身均没有盈利能力较强的资产可以注入，引入新的股权投资者进行资产重组是公司重生的现实选择。股本总额规模小股权较集中，且流通股所占比例小夕阳产业，经营业绩较差3 301 2007.3.20 农业集团6,896万股亚华控股股份(占股份总数的25.35%)转让给中信投资委托持股方中信信托签署股份转让完成后，中信投资将通过中信信托成为亚华控股的第1大股东05010203040

4、2 2007.9.7 亚华控股的第2大股东深圳舟仁将其持有的4300万非流通股股权(占总股本的15.81%)和1300万非流通股股权(占总股本的4.78% )分别转让给北京鑫世龙腾投资有限公司和上海瑞新恒捷投资有限公司换壳过程（1）-清壳工作03 2007.9.28 亚华控股将种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产出售给袁隆平农业高科技股份有限公司04 2008.5 亚华控股开始进行实质性的重大资产重组工作。浙商集团受让农业集团所持有亚华控股的2000万股(占总股本的7.35%)国有法人股，国大集团受让农业集团所持有亚华控股的1696万股占总股本的6.24%)国有法人股。股份转让完成后，浙

5、商集团直接和间接持有亚华控股13.59%的股权。05 亚华控股向中信卓涛、农业集团出售部分生物乳业资产、制药资产、控股公司房地产资产。出售上述资产所获得的现金清偿上市公司部分债务，剩余的全部债务由中信卓涛通过合法方式予以清偿、解除和转移，使亚华控股仅保留了8000万元现金，没有其他任何资产、负债、或有负债和人员，完成清壳工作3 3换壳过程（2）-买壳公司的第1大股东农业集团将其持有的亚华控股3000万股国有法人股转让给中信丰悦;第3大股东南山牧场将其持有亚华控股3000万股国有法人股转让给中信和创上述股份转让完成后，农业集团仅剩200万股，南山牧场仅剩696万股。中信丰悦和中信和创合计持有亚华

6、控股6000万股股权，占增发后总股本的3.70% 换股注资成为股东上述资产购买行为完成后，浙商集团及其一致行动人合计持有亚华控股的股份占增发后总股本的66.04%浙商集团通过直接或间接的方式拥有亚华控股的股份数量为72083.81万股，控制亚华控股的49.94%股权，成为控股股东一致行动人共同认购亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司等8家特定对象，发行不逾发行不逾117135万股股份万股股份，购买其合法拥有的房地产业务资产. 浙江国际嘉业房地产开发有限公司100%的股权. 上海中凯企业集团有限公司100%的股权. 浙江名城房地产集团有限公司100%的股权. 陕西雄狮房地产开

7、发有限公司65%的股权. 潍坊国大房地产开发有限公司79%的股权)3 3换壳过程（3）-恢复交易、更名2008.5.22 亚华控股的第4大股东北京世方投资有限公司将其持有的768万股社会法人股转让给上海冠通投资有限公司2009.4.30 公司股权分置改革实施完成。公司股票经历长达28月的停牌后，恢复交易。 2009.7.浙江商业集团及其一致行动人和杭钢集团将房地产资产注入上市公司7.14 完成非公开发行的117135万股股份的证券登记手续2009.10.19 亚华控股重大资产实施完成。公司股票自20日起撤销退市风险警示，并更名为“嘉凯城集团股份有限公司”，股票简称变更为“嘉凯城”中珠控股的2

8、2个借壳要点11潜江制药成立于1994年。潜江制药主营医药产品的生产和销售。2006年，西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”)成为其控股股东，持有25.7%的股份。东盛集团为筹集周转资金等目的，直接和间接占用其控股上市子公司一一东盛科技大量资金。东盛科技接连收到诉讼，持有的上市公司股份也相继被冻结。为偿还所占用的资金，东盛集团以资抵债、以股抵债，将潜江制药用于抵偿占用资金。Step 1Step 1换壳背景u 壳公司：湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)u 借壳公司：珠海中珠股份有限公司(以下简称“中珠股份”)010102020303现金收购控股股份资产置换换壳完成更名”中珠控

9、股“Step Step 2 2换壳过程控股权转让在先资产注入在后2007年7月30 中珠股份与东盛集团、西安风华分别签署了股权转让协议受让其持有潜江制药的有限售期流通股2008年4月10 潜江制药与中珠股份签署了湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议置入资产共计作价62556.18万元，置出资产共计作价24207.63万元资产置换作价差额为38348.55万元。换资产作价差额由潜江制药向中珠股份非公开发行4100万股股份作为对价。2009年7月13日，潜江制药的重大资产重组获得中国证监会批复，证监会核准潜江制药向中珠股份发行4100万股股份购买

10、相关资产，发行的价格为2007年7月4日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准口前20个交易日股票交易总量)9.15元，共计价款37515万元。截至2009年8月4日止，潜江制药己完成向中珠股份非公开发行股票及股权收购，中珠股份持有股本占潜江制药总股本的47.22%。同时，潜江制药己完成收购相关资产的股权过户手续。资产置换作价差额减非公开发行股份总价后的833.55万元作为潜药股份对中珠股份的负债。 2009年8月15口，湖北潜江制药股份有限公司正式更名为“中珠控股股份有限公司”，股票简称更改为“中珠控股”。财务绩效Financial performance

11、换壳方式的选择嘉凯城中珠控股从换壳公司自身角度出发选择正确有效的换壳方式清壳加增发股份收购资产u 同时实现了控股权转移和资产注入 现金形式收购股份而后资产置换u 先获取控股权，再注入资产财务绩效 Financial performance中珠控股中珠控股2007-2011年主要财务数据表年主要财务数据表项目 2011年2010年2009年 2008年 2007年营业收入(亿元)4.6414.49920.21824.80718.602总资产(亿元) 20.95821.24514.32216.61413.287净利润(亿元) 1.8190.7451.8290.9940.496每股收益(元) 1.0

12、9970.44310.880.330.15销售净利率 39.18%16.56%9.05%4.01%2.67%流动比率(倍) 1.91.761.781.211.11速动比率(倍) 0.650.990.780.690.64资产负债率 56.30%65.04%52.71%62.91%61.24%中珠控股房地产业务经营业绩情况表单位中珠控股房地产业务经营业绩情况表单位:亿元亿元项目 主营业务收入 毛利率 2011年2010年2009年2011年2010年 2009年房地产业务收入1.3292.9041.55336.58%60.08%67.49%财务绩效 Financial performance嘉凯城嘉凯城2007-2011年主要财务数据表年主要财务数据表项目 2007年2008年2009年 2010年 2011年 营业收入(亿元) 13.1339.91173.53391.7864.845总资产(亿元) 12.91213.257146.348208.069253.015净利润(亿元)-1.99-3.91713.40211.861.868每股收益(元) -0.69-1.440