文档管理培训材料_201107_final

1、02011年7月文档管理经验介绍文档管理经验介绍1第一章第一章文档管理基本技能介绍文档管理基本技能介绍2做好文档管理的重要性做好文档管理的重要性对公司发展的重要性对公司发展的重要性持续发展持续发展对个人发展的重要性对个人发展的重要性反馈与进步反馈与进步3文档管理的四个层次文档管理的四个层次数据、事实、记录数据、事实、记录信息、分析、研究信息、分析、研究知识知识智慧智慧文档管理的基本对象文档管理的基本对象文档管理的目标和升华文档管理的目标和升华4方便查询原则方便查询原则最终稿原则最终稿原则n符合个人习惯，根据个人偏好逐步摸索出适合自己的文档管理模式符合个人习惯，根据个人偏好逐步摸索出适合自己的文

2、档管理模式n保存所有文档的最后一稿，保存所有文档的最后一稿，包括所有发送给过客户的资料、每份资料的最包括所有发送给过客户的资料、每份资料的最终稿、申报资料等终稿、申报资料等结合公司要求及相关机结合公司要求及相关机构要求的原则构要求的原则n项目结束后需要按照公司要求提交文件清单、按照证监会要求建立保荐业项目结束后需要按照公司要求提交文件清单、按照证监会要求建立保荐业务工作底稿务工作底稿123文档管理的基本原则文档管理的基本原则定期回顾原则定期回顾原则n通过定期的文档整理、以及同类文档的比较加深理解通过定期的文档整理、以及同类文档的比较加深理解45基本的文件管理技能基本的文件管理技能文档命名文档命

3、名n项目名称_文件名_日期(20110701)_版本 6基本的文件管理技能（续）基本的文件管理技能（续） 文档分类文档分类n可分为“my project “ 和” my library”my project” 主要保存自己执行的项目、负责的大客户、以及做过的Pitch项目。项目文档可按进程、领域进行分类“my library” 是个人知识库的积累n建议事先准备好“书架”“抽屉”文档收集文档收集n保存所有发给过客户的资料(Execution)，以及最后定稿版本(Final) 文档整理文档整理n定期整理文件，对项目进行周期性回顾文档回顾文档回顾n项目结束后需按照公司及证监会要求整理文档并递交文档，

4、请事先熟悉文档递交目录，平时就做有心人7项目文档管理项目文档管理 - 初期阶段初期阶段Pitch Book方案论证方案论证立项立项123n各项目的Pitch Book ，以及相关的行业分析、行业数据、Comps等n各项目的方案论证，包括重组方案、发行方案、疑难点、方案设计等n立项申请、立项批准、相关方的反馈意见8项目文档管理项目文档管理 - 执行阶段执行阶段业务业务财务财务法律法律123执行执行4研究研究5其他其他7n公司提供信息、行业资料、招股书、业务尽职调查、数据库、AP材料、路演材料、问答等n公司提供信息、审计、评估、盈利预测、模型及财务测算等n公司提供信息、法律尽职调查、改制重组方案、

5、律师报告、法律协议、公司内部规范文件（三会制度）等n时间表、通讯录、启动大会、例会材料、会议记录、内部程序(ESC ReviewCC内核)、备忘录、大事记等n可比公司研究、行业研究、专题研究（战投引入、激励机制、各种疑难重要问题）等n公司图片集等监管报批监管报批6n报批文件、申请文件、监管机构沟通、监管机构批文、辅导等9项目文档管理项目文档管理 - 结束阶段结束阶段- 根据证监会证券发行上市保荐业务工作底稿目录的要求，整理部分工作底稿- 根据中金公司文档管理要求将相关文件提交给李胜楠- 通过对项目文档的进一步整理，对整个项目进行回顾，提升对项目的理解力- 将项目中独特的材料、知识难点、关键问题

6、备忘录等归档入自己的资料库中，以方便以后的查询10项目外的文档管理项目外的文档管理 - 建立自己的资料库建立自己的资料库- 宏观经济研究：早会、研究报告- 资本市场信息：CMD Weekly、资本市场回顾与展望- 行业：行业研究报告、行业大客户信息、Bi-Weekly- 中国法律- 香港法律- 美国法律- 按执行过程中的难点、专题进行分类整理- 按照产品进行分类整理11项目外的文档管理项目外的文档管理 - 建立自己的资料库建立自己的资料库宏观经济、资本市场、行业信息宏观经济、资本市场、行业信息宏观经济宏观经济资本市场资本市场行业信息行业信息123n宏观经济研究报告：早会材料n宏观经济新闻nCM

7、 Weeklyn资本市场分析、新闻n境内外资本市场回顾与展望：可用于Pitchbookn自己关注的行业：行业研究报告、行业信息、行业中大客户信息n其他Bi-weekly等12项目外的文档管理项目外的文档管理 - 建立自己的资料库建立自己的资料库法律、法规法律、法规中国为例中国为例境内发行境内发行境外发行境外发行股东与监管机构股东与监管机构124n公司法、证券法n证监会：首次公开发行、上市公司公开发行、上市公司非公开发行、公司债n交易所：上市规则、信息披露内容与格式准则、上市公司内部治理机制n红筹方式nH股方式n其他要求n按不同部委分类：国资委、发改委、环保总局、国土局、税务局、工商局、商务部、

8、外管局n其他专题：股权激励机制、国企重组改制、境外投资、外商投资企业收购兼并收购兼并3n上市公司收购兼并n外资收购并购境内企业n境外并购行业法规行业法规n银行业、保险业13项目外的文档管理项目外的文档管理 - 建立自己的资料库建立自己的资料库产品知识收集产品知识收集股本产品股本产品固定收益产品固定收益产品收购兼并收购兼并123nIPO：A股、H股、红筹、NASDQ等（具体流程、主要法规要求、优缺点）n再融资：境内再融资（增发、配股、可转债、分离交易可转债等）；境外再融资（快速增发、境外可转债、境外分离交易可转债等）n买壳上市、反向收购、DR等n境内：公司债、企业债、可转债、可分离交易债、ABS

9、n境外：公司债、可转债、ABS、各种衍生产品n境内外收购兼并操作流程介绍n收购兼并案例14项目外的文档管理项目外的文档管理 - 建立自己的资料库（续）建立自己的资料库（续）执行专题股本为例执行专题股本为例中介机构中介机构1n中介选聘、中介机构推荐、中介机构收费标准重组改制流程重组改制流程2n国企重组流程、民企重组流程、地方国企重组流程、红筹重组流程其他重点问题其他重点问题10n股权激励、时间表、小改制、职工股权处理、职工福利费处理、税收、环保核查等上市方案上市方案4n上市地的选择、发行方案审计评估审计评估5n会计准则的比较、分部报告、具体的会计处理、评估培训材料土地处置土地处置6n国企评估评估

10、培训材料交割结算交割结算8n上海交易所、香港联交所等项目案例分析项目案例分析11n公司各项目组的案例分析、Pitch Book模型模型9n模型培训材料、模型Case、COMPS税收、环保税收、环保n税收、环保核查715文档管理方法各取所好文档管理方法各取所好按照时间顺序分类按照时间顺序分类按照功能分类按照功能分类n财务n业务n法律n执行n研究n监管审批n其他按照证监会指引分类按照证监会指引分类n按照指引的三大部分进行分类n立项阶段n股份公司改制阶段n辅导阶段n尽职调查阶段n材料制作阶段及内核通过n证监会审核阶段n发行销售阶段n上市阶段n持续辅导阶段文档管理方法各取所好，项目执行完毕后需按照公司

11、要求对号入座文档管理方法各取所好，项目执行完毕后需按照公司要求对号入座16第二章第二章中金公司对文档管理的要求介绍中金公司对文档管理的要求介绍17联交所联交所- PN 21 Checklistn香港项目的文档管理主要按照PN 21 Checklist的要求准备即可，主要涉及方面如右，具体执行一般由海外律师协助Practice Note 21 Checklist 一 关于董事的尽职调查二 关于上市资格的尽职调查三 关于上市资格的尽职调查四 业务尽职调查五 专业机构（审计师）的尽职调查六 专业机构（物业评估师）的尽职调查七 财务系统、管理体系的尽职调查八 向联交所声明前的最后尽职调查18证监会证监

12、会保荐业务工作底稿指引保荐业务工作底稿指引保荐业务保荐业务工作底稿工作底稿的要求的要求n召开例会、专题会等形式为发行人分析、解决证券发行上市过程中的问题，所有会议资料予以留存中介机构协调会中介机构协调会n发行人律师、发行人聘请的注册会计师、评估机构，以及承销商律师，对发行人的重大或专题事项出具备忘录专业机构备忘录专业机构备忘录n 保荐人应当对尽职调查过程中获取的文件资料作为工作底稿予以留存尽职调查尽职调查n保荐人内部对项目的立项以及内核工作，应当留存相关文件立项及内核工作立项及内核工作n保留辅导相关文件、发行申请及相关文件、报送证券交易所以及证券登记公司文件、询价及簿记相关文件以及持续督导过程

13、中形成的相关文件申报文件申报文件n保留对发行人的客户、供应商、开户银行、主管税务机关、工商部门、环保部门、行业协会以及其他中介机构的访谈纪要发行人往来机构发行人往来机构n对招股说明书进行验证，并在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系，便于对工作底稿的使用与检索招股说明书验证招股说明书验证n保留对发行人的控股股东或实际控制人、发行人以及发行人的子公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员进行访谈的纪要高管访谈高管访谈19证监会证监会保荐业务工作底稿指引（续）保荐业务工作底稿指引（续）保荐业务工作底稿目录保荐业务工作底稿目录第一部分：尽职调查文件第一部分：尽职调查文件第二部分：从事保荐业务的记录第二

14、部分：从事保荐业务的记录第三部分：申请及其他文件第三部分：申请及其他文件一发行人基本情况二业务与技术三同业竞争与关联交易四董监高及核心技术人员五组织机构与内部控制六财务与会计七业务发展目标八募集资金运用九股利分配情况十风险因素及其它n在招股书撰写过程中，将相关信息以插入注释的形式进行标注，标准内容为文件索引号，指向工作底稿目录中的相关编号：例如1-3-2 验资报告n发行基本情况等章节如果由律师起草，请律师按照相同要求编制底稿及索引一各项会议纪要二备忘录三访谈提纲及记录四现场尽职调查记录一保荐人内部控制文件二辅导文件三发行申请文件及反馈意见四询价簿记等发行文件五上市申请和证券登记文件六持续督导文

15、件n该部分文件主要由律师协助进行收集管理n该部分记录以及专题研究统一由项目组指定的文档管理人员进行收集管理五招股说明书验证20中金公司对项目文档提交的要求中金公司对项目文档提交的要求必备文档必备文档1n做为项目文档管理的最低要求，必须按照既定的清单，将项目执行过程中的重要文件最终稿进行归档，并提交给公司文档管理员，主要包括：执行前阶段：pitch book、立项申请及批复、保密协议、财务顾问协议等执行阶段：Kick-off材料、重组方案、国内报批的申请和批准文件、尽职调查材料、主要法律文件、估值模型、CC meeting、ESC文件、内核意见及反馈、timetable（最终稿）、通讯录、正式受理函、申请材料及历次反馈及回复、预审员姓名、合规顾问协议、律师Bible、证监会/联交所的正式批复、托管机构登记申请文件、保荐人需取得的重要安慰函市场推介阶段：路演材料、路演形成等簿记与定价各种版本的招股书项目总结：Case Study（对内/外）过程文档过程文档2n证监会保荐业务工作底稿目录第二部分尽职调查记录的内容n记录所有对外发出的资料，无论是否是最终稿21中金公司项目文档管理分工中金公司项目文档