国美借壳上市案例分析（精品）

1、 国美借壳上市大揭秘09财管3班 第一组黄光裕简介所在公司：国美集团 主要行业：家电零售、房地产、资本运营 行业地位：中国最大的家电连锁销售商 上市公司：京华自动化(0493.HK)，2002年4月 收购福布斯排行：2021年第2名 商业策略：连锁经营，直接向厂家大量进货的应付账款使鹏润拥有可向其他领域投资的现金流 创业史11986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。 1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资，进行资本运作。 2001年12月，国美在12个城市共拥有49家

2、直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产到达5亿元。 创业史22003年资产到达18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。 2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。 创业史32004年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富2005年 黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园 2006年 黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年 国美先后收购永乐电器、大中电器 2021年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富 创业史42021年1

3、1月 黄光裕被拘 2021年1月18日 黄光裕辞去国美电器董事职务,他作为国美主席的身份同时自动终止 2021年4月22日 黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理2021年5月18日 黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。国美上市策略2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少两种途径进入资本市场。 国美上市策略一引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为

4、资本市场的宠儿，以IPO方式上市； 国美上市策略二黄光裕借壳京华自动化，后更名为中国鹏润、现名为国美电器) ，即以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。 知识点：借壳上市借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司壳，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源，所谓“壳就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场

5、进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司集团公司通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 选择借壳上市的原因1首先，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的方案出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头，国美的开展方案对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。选择借

6、壳上市的原因2其次，香港联交所新修订的?上市规那么?的实施对借壳上市进行了限制，主要表达在增设“反收购行动一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。?上市规那么?对反收购的界定是：注入资产值到达壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值到达壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得京华自动化壳也已超出24个月的时限，故这次实际上的反向收购成功得绕过了?上市规那么?的限制。选择借壳上市的原因3再次，此次中国鹏润壳通过增发股份和可换

7、股票据支付，没有动用公司一分现金，而是将83亿港元的收购代价分三个局部支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美归还所欠国美电器相关债务前方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。知识点：代价股所谓代价股是指西方兴旺国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价

8、格，原那么上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的根底上溢价或折让，该笔用于购置资产的股份称之为代价股份。 国美借壳上市的过程一、密谋二、铺垫三、买壳四、套现五、用壳国美借壳上市的过程分析第一阶段：密谋阶段二：铺垫1阶段二：铺垫2第三阶段：买壳1知识点：全数包销承销商underwriter或牵头承销商lead manager承诺将拟发行的证券全数买下，再转售二级市场。全数包销令发行人得以将无法按发行价卖出整批证券的发行转移到承销商身上 知识点：供股供股 是上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而稳

9、固控制权，该股份的发行定价，原那么上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。 第三阶段：买壳2第三阶段：买壳3第三阶段：买壳4第三阶段：买壳5第四阶段：套现1知识点：套现套现：利用不同市场中同一种产品或是接近等同的产品价格之间的细微差异获利。 比方说，你可能在某地不能无故提出大额现金，就将款项先转入其它户头，再提出现金；或就是变现；或用信用卡，这就是套现。 套现后保证本金和一定，就是套现保值，它是套现的比较完美的结果， 为到达套现保值的目标，最好的方法就是有选择的选择套现产品。比方局部股票、黄金、期货甚至基金等等，都可以作为套现对象，到达保值目标。 买壳过程示意图新恒基地产黄光裕哥

10、哥黄俊钦购置办公室第四阶段：套现2第四阶段：套现3第四阶段：套现4第五阶段：用壳1国美借壳上市的过程分析重组说明黄光裕先成立了一家“北京鹏润亿福网络技术，自己拥有100%的股权。然后，把北京、天津、济南、广州、重庆等地共18家公司的全部股权装入“国美电器中，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。在黄光裕报批向Ocean Town出售国美电器65%股权时，商务部适用的仍是1999年公布的?外商投资商业企业试点方法?，该方法中规定的外资比例上限只有49，65%的比例是大大超限的。但事实上，这些报道都忽略了一个细节，根据?外商投资商业企业试点方法?，外资比例上限为49的企业

11、不包括便民店、专业店和专卖店。据规定，“采取连锁方式经营的便民店、专业店、专卖店，中国合营者可以不控股，但出资比例不应低于35%，也就是说经过批准的外商可以在合资商业企业中控股，但股份不得超过65%。第五阶段：用壳2购置国美电器65%股权具体支付方式：共计价格88亿港元，支付方式分三局部，但并未涉及现金：第一局部由中国鹏润壳向黄光裕定向发行4410万股价值亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；第二局部是中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；第三局部是中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值亿港元的可换股票据，相

12、关换股权仅于北京国美归还所欠国美电器相关债务前方可行使。 第五阶段：用壳3解析：按2003年底国美电器净利润为亿元人民币算，交易83亿元人民币，市盈率到达倍，当时国美净资产为亿元人民币。 支付手段用代价股份和可转换票据与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市风险而使用的财务技巧。 “中国鹏润壳的现金已经掏空，此时黄已经控制了“中国鹏润 66.9%的股权。 第五阶段：用壳4解析：至此，黄光裕持有上市公司股份，恰好在全面要约收购之底限75%。如果可转票据转化为股份，那么持有97股份。2004年9月，国美电器首次在香港公开配售股份，募集资金约12亿港币。黄光裕的这一连串巧妙的收购行为被业内称之为“蛇吞象。配售新股实现上市公司股票流通2004年9月28日，黄光裕拟以每股元配售亿股国美旧股，集资亿元，配股价较国美停牌前大幅折让。相当于国美今年市盈率的倍，黄光裕成功套现亿港元。2004年12月16日 ，黄光裕通过荷银洛希尔账薄管理人配售亿股股份，每股作价港元，较停牌前折让，黄光裕套现亿港元，持股比例将由此前的下降到。依然处于绝对控股地位。至此两次配售合共为黄光裕套现亿港元。至此，国美电器为收购而增发的新股全部上市流通，真正完成了控股股东黄光裕将国美电器65%的股权借壳上市流通的目的。上市前后财务情况比照股价变动图00493主营业务收入变化趋势单位：万元净利润变动趋势单位