大亚科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

1、证券代码:000910证券简称:大亚科技公告编号:2010-009大亚科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大亚科技股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2010年4月7日以传真及专人送达的方式发出,2010年4月18日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开,会议由公司董事长陈兴康先生召集和主持。会议应出席董事9人,实际出席董事7人,分别为陈兴康、阎桂芳、陈钢、高汝楠、黄友定、王刚、袁会权,董事翁少斌先生和董事陈红兵先生因其他公务未能出席会议,均委托董事陈钢先生出席会议、行使表决权并签署会

2、议决议等有关文件。部分监事及有关高级管理人员列席了会议,会议符合公司法和公司章程的规定。经与会董事审议,以举手表决的方式通过了如下决议:一、公司2009年度董事会工作报告该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。二、公司2009年度总裁工作报告该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。三、公司2009年度独立董事述职报告该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。四、公司2009年年度报告及年报摘要该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。五、公司2009年度财务决算报告该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。六、公司2009年度利润分配预案经南京立信永华会计师事务所有限公

3、司审计,公司2009年实现净利润205,604,060.37元,母公司实现净利润152,295,731.86元,按10%提取法定公积金15,229,573.19元,本年度可供股东分配利润为190,374,487.18元,加年初未分配利润799,454,583.86元,累计可供股东分配利润为989,829,071.04元。为进一步做大做强企业,增强综合竞争实力,从而保障公司生产经营的资金周转,2009年度决定不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本,未分配利润将主要用于公司生产经营。公司独立董事对此发表了独立意见,认为从保障公司生产经营的资金周转和稳步发展来看,2009年度不进行现金利润分配也

4、不进行资本公积金转增股本是合理的,有利于保障公司股东的长远利益,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。七、关于聘请会计师事务所的议案1、关于聘请会计师事务所的事宜公司决定聘请南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司2010年度财务审计工作,聘期一年,并提请公司2009年度股东大会批准。2、关于支付会计师事务所2009年度审计费用的情况2009年度,公司已聘请南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,中期及年度审计等费用共计人民币85万元,上述费用按照约定,已支付85万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付,不计入财务审计费内

5、。董事会审计委员会、独立董事同意继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构,认为该机构能够认真履行审计职责,独立对公司财务状况进行审计。该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。八、公司内部控制自我评价报告(详见大亚科技股份有限公司内部控制自我评价报告公司独立董事对此发表了独立意见,认为:报告期内,公司董事会制订、修订、审议并通过了公司内部控制制度等一系列公司管理制度,公司内部控制制度较为健全完善,形成了以公司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监

6、管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。九、关于预计2010年度日常关联交易的议案(详见大亚科技股份有限公司日常关联交易公告根据2009年公司的经营情况,预计2010年将发生以下日常关联交易:本公司控股子公司大亚车轮制造有限公司委托大亚科技(美国有限公司销售汽车轮毂预计交易金额不超过1,000万元人民币;本公司的控股子公司(

7、包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业(江西有限公司、大亚木业(茂名有限公司、大亚木业(肇庆有限公司、大亚木业(福建有限公司向上海大亚国际进出口有限公司供应的中高密度纤维板预计累计交易金额不超过13,000万元人民币;本公司及其控股子公司(包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚(江苏地板有限公司、圣象实业(江苏有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺(江苏地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品预计累计交易金额不超过1,800万元人民币;丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务预计累计交易金额不超过1,000万元人民币;本公司

8、的控股子公司(包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业(江西有限公司、大亚木业(茂名有限公司、大亚木业(肇庆有限公司、大亚木业(福建有限公司向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板预计累计交易金额不超过2,000万元人民币;本公司的控股子公司(包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业(江西有限公司、大亚木业(茂名有限公司、大亚木业(肇庆有限公司、大亚木业(福建有限公司向江苏大亚家具有限公司销售中高密度纤维板、刨花板预计累计交易金额不超过1,500万元人民币;本公司的控股子公司(包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业(江西有限公司、大亚木业(茂名有限公司、大亚木业(肇庆有限

9、公司、大亚木业(福建有限公司向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板预计累计交易金额不超过1,000万元人民币;江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门预计交易金额不超过5,000万元人民币;江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜预计交易金额不超过3,000万元人民币。根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,本公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,出具了事前认可意见书表示同意,并发表了如下独立意见:上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,未违反公司关联交易管理办法,关联交易定价遵循

10、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。该议案表决情况:1、大亚车轮制造有限公司委托大亚科技(美国有限公司销售汽车轮毂的关联交易(关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决,7票同意,0票反对,0票弃权;2、本公司的控股子公司(包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业(江西有限公司、大亚木业(茂名有限公司、大亚木业(肇庆有限公司、大亚木业(福建有限公司向上海大亚国际进出口有限公司供应中高密度纤维板的关联交易(关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决,7票同意,0票反对,0票弃权;3、本公司及其控股子公司(包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚(江苏地板有限公司、圣象实业(江苏有限公司、江苏宏耐木业

11、有限公司、圣象福诺(江苏地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品的关联交易(关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决,7票同意,0票反对,0票弃权;4、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易(关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决,7票同意,0票反对,0票弃权;5、本公司的控股子公司(包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业(江西有限公司、大亚木业(茂名有限公司、大亚木业(肇庆有限公司、大亚木业(福建有限公司向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易(关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决,7票同意,0票反对,0票弃权;6、本

12、公司的控股子公司(包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业(江西有限公司、大亚木业(茂名有限公司、大亚木业(肇庆有限公司、大亚木业(福建有限公司向江苏大亚家具有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易(关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决,7票同意,0票反对,0票弃权;7、本公司的控股子公司(包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业(江西有限公司、大亚木业(茂名有限公司、大亚木业(肇庆有限公司、大亚木业(福建有限公司向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易(关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决,7票同意,0票反对,0票弃权;8、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集

13、团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易(关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决,7票同意,0票反对,0票弃权;9、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易(关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决,7票同意,0票反对,0票弃权。十、董事会审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司2009年度审计工作的总结该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。十一、关于修改公司章程的议案为了完善公司治理结构,结合公司实际情况,决定对公司章程作出如下修改:1、原章程“第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

14、,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议本条第(二项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议本条第(五项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。”现

15、修改为“第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(七按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元人民币的担保。股东

16、大会在审议本条第(二项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议本条第(五项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”2、原章程“第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”现修改为“第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保,给公司造成损失的,应承担相应责任。公司根据相关法

17、律法规和内部规章,视情节轻重给予处分;对负有严重责任的董事,将提请股东大会予以罢免。”3、原章程“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%,并应当建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一次经审计的净资产值30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。同一交易或事项在12 个月内累计发生的,以其累计数计算交易或

18、事项的金额。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”现修改为“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

19、托理财的权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%,并应当建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一次经审计的净资产值30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。同一交易或事项在12 个月内累计发生的,以其累计数计算交易或事项的金额。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保:(一公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

20、计净资产50%以后提供的任何担保;(二公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(三为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(五按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(六按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元人民币的担保。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。”4、原章程“第一百三十四条 高级管理人员执行公司