日照方天信息科技股份有限公司

1、区域性股权交易市场具有较高的投资风险,挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 做出投资决定。日照方天信息科技股份有限公司股权挂牌转让说明书摘要公司名称：日照方天信息科技股份有限公司推荐机构：日照冠城股权投资管理有限公司日 期：2018年11月27日重要声明与提示本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况， 投资 者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文， 并以其作为 投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假

2、记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容， 请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权托管 交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履 行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对公司有关事项的 意见，均不表明对公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给投 资者带来的风险。在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义:1、一般词汇方天信息、本公司、公司指日照方天信息科技股份有限公司方天、有限公司指日照方天信息科技有限公司

3、实际控制人指尹衍飞控股股东指尹衍飞法定代表人指尹衍飞股东大会指除有前缀外，均指日照方天信息科技股份有限公司 股东大会董事会指除有前缀外，均指日照方天信息科技股份有限公司 董事会监事会指除有前缀外，均指日照方天信息科技股份有限公司 监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指日照冠城股权投资管理有限公司律所指山东兆利律师事务所审计机构指山东乾诚会计师事务所（普通合伙）元、万元指人民币元、万元2、专业词汇系统集成指通过结构化的综合布线系统和计算机网 络技术，将各个分离的设备（如个人电脑）、 功能和信息等集成到相互关联的、统一和协 调的系统之中，使资源达到充分共

4、享，实现 集中、咼效、便利的管理。米用功能集成、 网络集成、软件界面集成等多种集成技术。 实现的关键在于解决系统之间的互连和互操 作性冋题，它是一个多厂商、多协议和面向 各种应用的体系结构。需要解决各类设备、 子系统间的接口、协议、系统平台、应用软 件等与子系统、建筑环境、施工配合、组织 管理和人员配备相关的一切面向集成的冋 题。视频监控系统指视频监控系统是由摄像、传输、控制、 显示、记录登记5大部分组成。摄像机通过 同轴视频电缆将视频图像传输到控制主机， 控制主机再将视频信号分配到各监视器及录 像设备，同时可将需要传输的语音信号同步 录入到录像机内。 通过控制主机，操作人员 可发出指令，对云

5、台的上、下、左、右的动 作进行控制及对镜头进行调焦变倍的操作， 并可通过控制主机实现在多路摄像机及云台 之间的切换。利用特殊的录像处理模式，可 对图像进行录入、回放、处理等操作，使录 像效果达到最佳。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文， 并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别 提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书 “第二章 风险因素” 的相关内容。一、风险因素（列示重大风险）1、公司治理和内部控制风险有限公司期间， 公司的法人治理结构不完善， 内部

6、控制体系不够健全， 诸如 股东会、董事会召开未按照公司章程及相关要求提前通知， 会议的届次记录不清、 未按公司章程要求定期召开公司股东会、 董事会； 未保留监事工作报告， 监事任 期届满后未选举产生新的监事等。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构， 完善了现代化企业发展所需的内部控制公司治理体系。 但是，由于股份公司成立 的时间较短，各项内部管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善； 同时，随着公司的 快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未 来经营中存在因内部管理不适应发展需要， 而影响公司持续、

7、 稳定、健康发展的 风险。2、人才流失的风险经过多年的发展， 公司培养了一支具有丰富行业经验、 高度专业化的员工队 伍，对于提高公司核心竞争力、 保障公司快速发展至关重要。 但随着行业内的市 场竞争逐步加剧， 对于高素质人才的争夺会更加激烈， 公司可能面临因竞争而流 失人才的风险。 同时，随着公司业务规模的扩大， 对于专业人才的需求还会进一 步增加，如果公司不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的 职业发展空间， 将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才， 从而对发行 人的业务发展造成不利影响。3、技术与产品研发的风险技术进步快、产品生命周期短、 升级频繁、继承性强是软件及信

8、息技术服务 业的突出特点； 因此企业必须具有足够的前瞻性， 能够准确把握软件技术及应用 行业的发展动态、 不断推出新的产品并对原有产品进行升级， 才能适应日益变化 的市场需求。若公司不能及时采用新技术推出新产品或对现有产品进行升级以满 足市场的需要，则可能丧失在技术、市场等方面的领先地位。4、市场竞争风险经过多年的探索与努力， 公司积累了丰富的产品研发经验， 具有较强的自主 创新能力， 在细分市场中亦具有较强的竞争优势。 但是随着国内信息系统集成行 业市场进入者的不断增多、 技术的不断更新换代， 公司面临着来自于更多优秀企 业的竞争压力。 如果公司不能正确判断、 把握行业的市场动态和发展趋势，

9、 不能 根据技术发展、 行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新， 则存在 因竞争优势减弱而导致经营业绩波动风险。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东尹衍飞、 杜正杰承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内， 不转让、 不委托他人管理其持有的本公司股权，也不由本公司回购其持有的该等股权。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法 及日照方天信息科技股份有限公司章程 ， 本公司现行的利润分配政策为：1、公司的税后利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取 10%的法定公积金；（3）提取利润的 5%至 10%列入公司法定公益金；（4）支付股东利润。2、公司法定公积金累计额为公司注

10、册资本的 50%以上的，可不再提取。公 司的法定公积金不足以弥补上一年公司亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金 和法定公益金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定 公积金后，经股东决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、 法定公益金后所余利润， 公司按照股东的出资 比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损， 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本，公司法定公益金用于本公司职工的集体福利。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称: 日照方天信息科技股份有限公司注册资本： 200 万元 法定代表人：尹衍飞 成立日期： 2009年 04月 02日 住所：

11、山东省日照市东港区山东路 511号创业创新孵化中心 009 号 经营范围：计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；计算机系 统集成，电子工程、智能化工程、安防系统工程，灯光音响工程，办公自动化设 备、舞台设备、教学仪器设备批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）邮政编码： 276800电子邮箱：事会秘书：吕燕电话真日照方天信息科技股份有限公司成立于 2009年 4月2日，位于山东省日照市高 新技术产业园区， 是一家专业从事信息系统集成、 计算机及相关产品和技术开发 服务的公司。自

12、2010 年起，公司入围为日照市政府采购协议供货单位和东港区 政府采购协议供货单位， 成立了专业的项目实施小组， 具有良好的资源整合、 项 目管理和技术服务能力。在长期发展过程中，公司形成了追求卓越的事业精神， 认真诚信的工作态度，学习创新的工作方法，共同成长的团队理念。打造“专业 发展、服务制胜”的竞争优势，继续加强方案增值，提升方案应用能力；加强对 信息化专业人才的引进和培养工作， 携手优质厂商、 和优秀的项目集成商， 整合 资源优势、提升服务队伍素养， 提高专业技术服务能力， 进一步提升客户满意度。二、公司股本结构（一）股权结构及股东持股情况如下：尹衍飞货币出资160万元杜正杰货币出资4

13、0万元占80%占20%日照方天信息科技股份有限公司注册资本：200万元（二）公司控股股东、实际控制人情况1、公司控股股东根据公司法及现行法律法规，尹衍飞持有公司80.00%股权，为控股股东。2、公司的实际控制人根据公司提供的资料和说明，并经律师核查，尹衍飞女士持有公司80.00%股份，并担任公司的董事长、总经理，是公司的法定代表人，对股东大会重大决 议以及公司发展战略、生产经营、对外投资、利润分配等问题具有重大影响，在 公司历届董事、高级管理人员的提名聘任方面具有绝对支配地位，并且对公司的重大决策和日常管理及公司持续经营能力和治理结构产生实质性影响，因此，尹衍飞女士为公司的实际控制人。三、公司

14、的主营业务及主要产品（一）主要产品及用途经营范围：计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；计算机系 统集成，电子工程、智能化工程、安防系统工程，灯光音响工程，办公自动化设 备、舞台设备、教学仪器设备批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）公司的主要产品为：（1）无纸化会议系统(1) 无纸化会议系统使用现代通讯技术、音频技术、视频技术、软件技术，通过文件的电子交换实现会议的无纸化。无纸化会议系统的一个基本特征是：会议室设有公共视频显示的大屏幕和每个席位单独控制和使用的席位显示器，选择席位显示或称异步显示时，由与会者自行操作该智能终端，每个参会者可以自主 地在显示

15、公共信号的同步显示或异步显示之间一键切换。(2) 视频监控系统视频监控系统是由摄像、传输、控制、显示、记录登记5大部分组成。摄像 机通过同轴视频电缆将视频图像传输到控制主机， 控制主机再将视频信号分配到 各监视器及录像设备，同时可将需要传输的语音信号同步录入到录像机内。 通 过控制主机，操作人员可发出指令，对云台的上、下、左、右的动作进行控制及 对镜头进行调焦变倍的操作， 并可通过控制主机实现在多路摄像机及云台之间的 切换。利用特殊的录像处理模式，可对图像进行录入、回放、处理等操作，使录 像效果达到最佳。（二）主要业务模式1、销售模式 公司的产品销售主要通过招投标的方式实现，结合销售人员直接销

16、售的模 式。公司的客户主要集中在山东省日照市，招标模式以公开招标为主。具体为： 公司销售人员通过政府采购网、 中国招标网等网站查询招标信息， 制定解决方案 参加招投标，项目中标后， 首先按照客户需求规划系统集成方案， 选择最能匹配 其需求且成本最低的软硬件产品， 为客户简化采购流程、 节约采购成本； 然后通 过集成调试、工程施工、技术支持等程序为客户建造智能化、 高效化的集成系统， 让客户拥有高效、 节能、便捷、安全的办公环境和居住环境， 满足客户节约能源、 节省费用、方便管理、提高效率等需求。 公司销售人员具备基本的专业技术知 识，能够为客户提供售前咨询、售中支持和售后服务的全方位营销服务；

17、同时， 销售人员与目标客户直接交流、 降低产品流通成本、 货款结算与回收管理、 售后 服务、客户意见与需求反馈等。2、采购模式公司的采购工作由市场部集中统一采购， 采用以销定购的方式， 根据客户需 求，以合同签订的采购清单为主，根据项目需求，向供应商下达订货指令，要求 供应商在指定的时间、 将指定的品种、 指定的数量送到指定的地点， 控制公司库 存水平。目前公司有稳定的合作供货商，保证商品供应充足、稳定。3、生产服务模式公司采用根据客户的需求， 向客户提供信息系统集成、 视频监控系统、 多媒 体显示系统的方案设计， 根据实际客户需求， 合理调度企业资源， 提供行业应用 软件的技术开发服务，快速

18、有效的组织设计、安装、调试服务，实现集成系统功 能。最后，产品经测试合格后交付客户。4、结算模式公司主要产品的收入确认方式为：按照从购货方应收的合同或协议价款确定 收入金额，产品在买方最终验收后确认收入实现。四、公司财务报表1、资产负债表资产负债表编制单位：日照方天信息科技有限公司单位：元资产注释2018年10月31日2017年12月31日流动资产：货币资金六、146,970.8666,275.99交易性金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项六、2696,888.00576,315.00其他应收款六、334,243.7541,167.70存货六、450,435.50持有待售资产一年内到

19、期的非流动资产其他流动资产流动资产合计828,538.11683,758.69非流动资产：债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产六、5500.00500.00在建工程固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出、* 、/ 商誉长期待摊费用递延所得税资产六、675.1042.22其他非流动资产非流动资产合计575.10542.22资产总计829,113.21684,300.91法定代表人：尹衍飞财务主管：吕燕制表人：吕燕资产负债表（续）编制单位：日照方天信息科技有限公司单位：元负债和所有者权益 （或股东权益）注释2018年10月31

20、日2017年12月31日流动负债：短期借款六、7300,000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬六、813,981.35应交税费六、91,882.243,528.66其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计315,863.593,528.66非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计315,863.593,528.66股东权益：实收资本六、10500,000.00500,000.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专

21、项储备盈余公积未分配利润六、1113,249.62180,772.25所有者权益（或股本权益）合计513,249.62680,772.25负债和股东权益总计829,113.21684,300.91法定代表人：尹衍飞财务主管：吕燕制表人：吕燕2、利润表利润表编制单位：日照方天信息科技有限公司单位：元项目注释2018 年 1-10 月2017年度一、营业收入六、123,271,207.803,577,481.77减：营业成本六、123,052,383.933,336,097.76税金及附加六、132,122.713,888.91销售费用六、149,800.003,119.00管理费用六、15358

22、,999.95224,391.39研发费用财务费用六、169,844.5065.00其中：利息费用利息收入资产减值损失六、17328.75422.15信用减值损失力卩：其他收益投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投 资收益净敞口套期收益（损失以“-”号填 列）公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）资产处置收益（损失以“-”号填 列）二、营业利润（亏损以“一”号填 列）-162,272.049,497.56力卩：营业外收入减：营业外支出六、18337.33三、利润总额（亏损总额以“一” 号填列）-162,609.379,497.56减：所得税费用六、194,913.263

23、,895.39四、净利润（净亏损以-号填列）-167,522.635,602.17（一）持续经营净利润（净亏损 以“-”号填列）-167,522.635,602.17（二）终止经营净利润（净亏损 以“-”号填列）五、其他综合收益的税后净额（一）以不能重分类进损益的其他 综合收益1、重新计量设定受益计划变动额2、权益法下不能转损益的其他综 合收益3、其他权益工具投资公允价值变动4、企业自身信用风险公允价值变 动（二）将重分类进损益的其他综合 收益1、权益法下可转损益的其他综合 收益2、其他债权投资公允价值变动3、金融资产重分类记入其他综合 收益的金额4、其他债权投资信用减值准备5、现金流量套期准

24、备6、外币财务报表折算差额六、综合收益总额-167,522.635,602.17七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益法定代表人：尹衍飞财务主管：吕燕制表人：吕燕3、现金流量表现金流量表编制单位：日照方天信息科技有限公司单位：元项目注释2018 年 1-10 月2017年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金3,793,850.954,185,231.52收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金六、2053,459.9010,162.87经营活动现金流入小计3,847,310.854,195,394.39购买商品、接受劳务支付的现金3,719,843.544,

25、479,549.38支付给职工以及为职工支付的现金222,899.95137,391.39支付的各项税费26,025.4754,572.77支付其他与经营活动有关的现金六、20188,059.52126,514.85经营活动现金流出小计4,156,828.484,798,028.39经营活动产生的现金流量净额-309,517.63-602,634.00二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长 期资产

26、支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金300,000.00发仃债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计300,000.00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的 现金支付其他与筹资活动有关的现金9,787.50筹资活动现金流出小计9,787.50筹资活动产生的现金流量净额290,212.50四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响五、现金及现金等价物净增加额六、21-19,305.13-602,634.

27、00力卩：期初现金及现金等价物余额六、2166,275.99668,909.99六、期末现金及现金等价物余额六、2146970.8666,275.99法定代表人：尹衍飞财务主管：吕燕制表人：吕燕4、主要财务指标对比分析主要指标2018年10月31日2017年12月31日流动比率2.62193.77速动比率2.46193.77资产负债率38.10%0.52%应收帐款周转率存货周转率121.04利息保障倍数息税前利润-162,609.379,497.56五、利润分配情况（一）利润分配政策1、公司的股份除发起人股东及高管人员按照法律的规定需锁定的情形外,其余私募进来的股份全部为流通股，实行同股同利的

28、分配政策，每股享有同等的 权益，按各股东持有股份的比例派发股利。2、股利分配采取现金或股票两种形式。3、私募进来的新股东与老股东共享滚存的未分配利润。4、每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：（1）弥补上一年度亏损；（2）按税后利润的10%|取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资 本的50%寸，可不再提取；（3）按税后利润的5-10%提取法定公益金；（4）提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定；（5）支付普通股股利。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会 召开后2个月内实施分配方案。6在分配股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税 金。7、由

29、于本次未私募，所以上述股利分配政策还需以后实质私募后做具体的调整8、公司章程中涉及股利分配的有关规定归纳如下：第一百四十七条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

30、利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参 与分配利润。第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百四十九条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。（二）近两年利润分配情况公司近二年未进行股利分配。六、发展规划概况（一）发展目标公司经过多年的发展， 已经发展成为有一定的规模， 客户满意度较高的信息 系统集成企业。 公司计划通过对企业管理体系的梳理和优化， 使企业的管理更加 规范，更加系统，更加高效，保障公司稳健持续发展；通过持续不断管理与技术 创新，使公司能够更好地为客户服务，创造出超越竞争对手的竞争优势。公司业务发展目标与现有主营业务一致， 且公司