公司治理与股权激励董

1、 公司治理与股权激励公司治理与股权激励 主题沙龙主题沙龙董化春老师董化春老师管理经验：超过15年的中外企业管理经验，具有品牌营销、战略规划、零售管理、渠道整合和人力资源的丰富实操工作经验具有10年的企业中高层管理经验50多家企业的企业管理培训和管理咨询经验十三家发展型企业的常年顾问专长领域： 股权激励、绩效管控、复合薪酬股权激励、绩效管控、复合薪酬 品牌营销、连锁管理、运营管理品牌营销、连锁管理、运营管理 l 北大金融投资总裁研修班北大金融投资总裁研修班金融顾问团（股权激励）导师金融顾问团（股权激励）导师l 前海股权交易中心研究员前海股权交易中心研究员l 非上市企业股权激励整体解决方案专家非上

2、市企业股权激励整体解决方案专家l 西北工业大学深圳研究生院特聘讲师西北工业大学深圳研究生院特聘讲师l 成长型企业商业模式规划师成长型企业商业模式规划师服务的企业： 为数十家企业提供管理咨询服务，包括国美电器、李宁服饰、深圳卡尔丹顿服饰、昆明尊园地产、潍坊诺成集团、简阳德盛集团、青岛波尼亚食品 、广州盛景物业、北京中恒讯视IT、海口国科园、唐山西美酒店、广州迎丰纺织、浙江绍兴巴食餐饮、湖北黄冈四方饲料等等。法学法学 学士学士工商管理硕士工商管理硕士 经济学博士经济学博士导师简介导师简介股权激励方案设计的关键因素股权激励方案设计的关键因素1北京大学金融投资总裁研修班简介北京大学金融投资总裁研修班简

3、介2股权激励实施过程的注意事项股权激励实施过程的注意事项3目录目录股权激励方案设计的关键因素方案根本的出发点-员工需求是一切的基层方案方法的选择-多种方案多层次满足员工需求战略性的股权-合理的股权架构设计是长期的保障万变不离其本-动态、大宽容度方案设计系统性的体制建设-激励配套严格的考核机制执行才有结果-合理的时间规划，有效的责任到人设计者的被认可-老板、员工、第三方共同参与制定股权激励方案设计的关键因素股权激励方案设计的关键因素咨询经验之四定二来源。咨询经验之四定二来源。定人：确定有资格参与该长定人：确定有资格参与该长期激励计划的岗位人员。期激励计划的岗位人员。定量：需要重点解决总量确定量：

4、需要重点解决总量确定和个量分配两个问题。定和个量分配两个问题。定价：确定计划参与人获取定价：确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行实股的价格或获授期权的行权价格。权价格。定时：长期激励授予期限以定时：长期激励授予期限以及行权期限等问题及行权期限等问题 关键关键6 6要要素素股份来源股份来源定量定量定人定人资金来源资金来源定价定价关键因素：四个确定关键因素：四个确定+ +两个来源一个退出两个来源一个退出定时定时股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。小范围小范围中范围中范围大范围大范围公司高管公司高管高管核心高管核心高管高管+ +

5、中层中层+ +基层基层 关键因素关键因素定人定人 1 1影响因素影响因素员工意愿员工意愿公司规模公司规模已实施企已实施企业的参考业的参考股东意愿股东意愿行业性质行业性质（资金、技术、（资金、技术、劳动密集型）劳动密集型）关键因素关键因素定人定人2 2股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司对公司整体整体业绩和业绩和持续持续发展有发展有直接直接影响的影响的核心核心技术技术、业务和管理骨干。、业务和管理骨干。技术、销售、管理技术、销售、管理关键因素关键因素定人定人3 3“定人定人”要点要点指导指导 原则原则激励对激励对象特征象特征u一致性原则：一致

6、性原则：对激励对象采用统一的衡量标准。u重要性原则：重要性原则：激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象价值，确定符合条件的激励对象。职级特征：职级特征：经营班子、核心骨干等司龄特征：司龄特征：公司服务年限及本职工作年限历史因素：历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩其他特征：其他特征：学历因素、可替代性因素等关键因素关键因素定人定人4 4根据根据“二八原则二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和

7、核心骨干员工。总裁、副总裁总裁、副总裁董事会成员董事会成员技术总监、总裁助理技术总监、总裁助理助理助理部门经理、副经理部门经理、副经理项目公司总经理项目公司总经理项目经理项目经理项目副经理项目副经理高级经理高级经理文员文员级别级别岗位设置岗位设置1313121210102 211119 98 86 67 75 53 34 41 1核心高管核心高管高级高级管理人员管理人员中层中层管理人员管理人员普通普通员工员工人数人数7 74 4？利润贡献利润贡献+选定被激励岗位对应人员选定被激励岗位对应人员v本次计划对岗不对人本次计划对岗不对人v岗位层级对应级别岗位层级对应级别613613选定选定为激励岗位为

8、激励岗位v岗位对应人员岗位对应人员3030人左右人左右v其他人员可以通过基本工其他人员可以通过基本工资、奖金等方式进行激励资、奖金等方式进行激励决策高管决策高管关键因素关键因素定人定人5 5举例举例定量定量个量个量总量总量即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成

9、败。关键因素关键因素定量定量1 1关键因素关键因素定量定量2 2总薪酬基础薪酬浮动薪酬股权激励收入工资为主工资为主奖金为主奖金为主股权激励为主股权激励为主北大输出矩阵（图示）北大输出矩阵（图示）20%20%30%30%40%40%60%60%20%20%30%30%20%20%20%20%60%60%40%40%40%40%20%20%高层中层1中层2基层短期激励中期激励长期激励激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例。酬比例。 重要问题辨析：重要问题辨析： 1 1、总量确定与大股东控制力的关系；

10、、总量确定与大股东控制力的关系； 2 2、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。关键因素关键因素定量定量3 3 对于将上市公司：对于将上市公司： 远期目标远期目标上市后实际控制人的控股比例。上市后实际控制人的控股比例。部门分类部门分类部门部门系数系数A1核心业务部门（行业销售事业部、区域销售部、售前支持部、研发中心）1.5A2核心职能部门（技术服务部、产品部、市场推广部、业务发展部、项目管理部）1.2A3辅助职能部门（公共关系部、人力资本部、行政法务部、客服部、商务物流部、财务部、证券事务部、内审部）1职级分类职级分类职级职级系数系数B1副总裁1

11、0B2总经理7B3副总经理4B4高级经理、工程师、总监2B5经理1.5B6主管1关键因素关键因素定量定量4 4关键因素关键因素定量定量5 5 1、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的33%，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大； 2、预留5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的33%以内； 3、经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少于激励总额的12.5%； 4、第一次做股权激励的企业第一次增资释放的比例最好不超过20%。价格价格实股实股期权（期权（SAR)SAR)虚拟股票虚拟股票转让价格转让价格行权价格行权价

12、格虚拟价格虚拟价格关键因素关键因素定价定价1 1价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价格价格 参考参考v 公司账面净资产公司账面净资产价格价格 确定确定v最低值为零最低值为零v最高值为市价最高值为市价关键因素关键因素定价定价2 2v 公司评估净资产公司评估净资产v 原股东转让或增资原股东转让或增资价格（增值价格理论价格（增值价格理论上的范围是上的范围是1 1元至评元至评估值）估值）v 公司市场投资者受公司市场投资者受让或增资价格让或增资价格在激励与约束之间寻找平衡点要要 点点 每股净资产？注册资本价格？私募入每股净

13、资产？注册资本价格？私募入股价格？股价格？ 内部人与外部人的区别内部人与外部人的区别 便于建立约束机制便于建立约束机制 司法诉讼司法诉讼关键因素关键因素定时定时1 1定时定时3 35 5年分期行权年分期行权v 授予日：公司董授予日：公司董事会决定授予管理事会决定授予管理层股权。层股权。v 在在3 35 5年的时间年的时间内行权完毕。内行权完毕。v 获得股权的人员获得股权的人员必须在公司继续服必须在公司继续服务一定年限以上，务一定年限以上，通过相关协议进行通过相关协议进行约束。约束。逐步释放35年计划开始第一年第二年第三年第四年第五年20%20%20%20%。累计累计20%40%60%80%10

14、0%持有实股方案持有实股方案采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优先用于实股的购买，直至行权或出资完毕。示示 例例股票期权：股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年 ，有效期内匀速行权。股权：股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。说明：股权激励计划的实施周期在说明：股权激励计划的实施周期在3-53-5年以上，真正体现长期激励。年以上，真正体现长期激励。概念辨析：概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转

15、让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。重要提示：重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。关键因素关键因素定时定时2 2T T年年行权限制期行权限制期首次授权日首次授权日激励计划获准实施日激励计划获准实施日T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年T+7T+7年年行权有效期行权有效期T T年年行权限制期行权限制期第二次授权日第二次授权日T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年T+7T+7年年行权有效期行权有效期可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可

16、行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3：已生效股票期权行权期间已生效股票期权行权期间关键因素关键因素定时定时3 3（期权行权安排）（期权行权安排）要要 点点 锁定时间到底多长？锁定时间到底多长？ 考虑上市的可能性考虑上市的可能性 原有激励人员的持续激励原有激励人员的持续激励 未来引入人才或新增激励人员的份额预留未来引入人才或新增激励人员的份额预留关键因素关键因素股份来源股份来源描述描述/ /优缺点优缺点v 由大股东向管理层提供实股来由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。源，且以存量转让的方式进行。v 存量转让完成激励时效性

17、高，存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金但需要让管理层承担较大的资金压力。压力。适用范围适用范围v 财务独立核算的法人实体，财务独立核算的法人实体，且目前行业处于成熟期或成长且目前行业处于成熟期或成长期末端。期末端。增量入股增量入股v 增量激励的股票来源于标的公增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。零价格的转让方式。v 管理层资金压力较低，但激励管理层资金压力较低，但激励时效性不够强。时效性不够强。v 适合于成长性较高的初创类适合于成长性较高的初创类公司。公司

18、。存量转让存量转让注：虚股方式下，不涉及股份来源。关键因素关键因素资金来源资金来源2 2自筹资金自筹资金提供融资提供融资v 是否提供融资？是否提供融资？v 提供融资是否收取利息，利提供融资是否收取利息，利 息率百分比为多少？息率百分比为多少？v 还款期限？还款期限？v 还款方式？还款方式？描述描述要点要点个人自有资金。个人自有资金。个人自筹资金。个人自筹资金。v 由个人直接承担由个人直接承担 。在社会上寻找融资渠道。在社会上寻找融资渠道。注：虚股方式下，一般不涉及资金来源。资金来源资金来源退出机制退出机制b 若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的

19、赔偿责任； 在劳动合同有效期内主动辞职 被公司辞退、除名 违反法律，被判定任何刑事责任的 有损公司利益的行为，并造成损失的 其他公司决策层认定的情况设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理办法约定。办法约定。a a 若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本

20、孰高获得现金结算孰高获得现金结算: :退休退休 丧失劳动能力丧失劳动能力 死亡死亡 其他公司决策层认定的情况其他公司决策层认定的情况退退出出退出管理（续）退出管理（续）计划参与人进入持股计划锁定期满后可以按规定申请转让，转让须在公司内部进行，价格参照公司公布的最近一次经审计的净资产上浮一定比例（结合购股成本），最终由转让双方协商确定，若无交易对手则原持有人继续持有。锁定期内有特殊情况，可向内部股权管理机构提出特别申请，经批准后实施转让，转让价格以出资原价按同期银行存款利率上浮确定。任何转让股权的行为均应遵照管理办法经内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。

21、转让专题一：税收问题专题一：税收问题一、股权转让所得一、股权转让所得自然人：转让上市公司股权，暂免征收个人所得税；转让非上市公司股权，按“财产转让所得”科目，以20%的税率征收。法人：在完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为财产转让所得，征收25%的企业所得税。二、股息、红利所得二、股息、红利所得自然人：从上市公司取得“股息、红利”收入，减按10%的税率征收；从非上市公司取得“股息、红利”收入，按20%的税率征收。法人：居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益（股息、红利等权益性收益）暂免征收企业所得税。不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的

22、股票不足12个月取得的投资收益。专题二：业绩考核专题二：业绩考核董事会高管层中层以及职员直接通过业绩合同管控直接通过KPI业绩考核管理在需要时了解细节好处通过数据化的、客观的数据使公司的整套业绩完全透明公司内每个主要部门均有明确的被考核指标，保证责、权、利的界定高层领导集中精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对负面信息的隐瞒和对其下人员的庇护管控原则每个领导层直接通过业绩合同监控下一层的业绩情况每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标 以“股权类薪酬”为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标，包括

23、净利润、净资产收益率、每股收益等 。 内部考核，指以“一般性薪酬”为手段对经营层及其它骨干的业绩考核，考核指标将不仅涉及财务指标，还考虑非财务指标评价。整体考核整体考核个体考核个体考核 评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开“内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”的概念范畴 。考核分类考核分类整体考核整体考核财务指标 ROE 净利润 增长率 净利润 主营业务收入 EOE/ROA/EVA 现金流量 非财务指标 经营性： 市场占有率 行业排名 科技性： 新产品投入/研发 管理性： 人才流失率 事故 环保 员工的期望

24、值员工的期望值股东的期望值股东的期望值股权激励方案的范围股权激励方案的范围企业的期望值企业的期望值方案的关键方案的关键 期望值的交集期望值的交集多种方案多层次满足员工需求多种方案多层次满足员工需求注册股注册股虚拟股份虚拟股份增值收益权增值收益权在职股在职股超额激励超额激励团队提成团队提成。员工需求员工需求成熟期扩张期发展期初创期公众性统筹防御性统筹管理型统筹进攻性统筹67% 大于2/352% 大于1/234%大于1/3核心股东持有超过67%的股份少数大股东股东的股权超过52%一个法人股东的股权超过34%合理的股权架构设计是长期的保障合理的股权架构设计是长期的保障前5大股东股份超过60%董事会成

25、员持股超过40%合理的股权架构设计是长期的保障合理的股权架构设计是长期的保障动态、大宽容度方案设计动态、大宽容度方案设计系统性的制度配合系统性的制度配合薪资制度绩效管理制度股权激励制度各种奖金提成制度各种分红年薪制度职业通道制度合理的时间规划合理的时间规划方案设计者的关键性方案设计者的关键性是不是老板在做方案？ 位置决定思想，方案只反映老板的思想！是不是经理人团队在做方案？ 利益决定思维，方案会不顾及老板的利益！如果是有第三方参与做方案如果是有第三方参与做方案? ? 第三方而以对企业负责为根本出发点！第三方而以对企业负责为根本出发点！ 有经验、公平、合法、有经验、公平、合法、 可执行、有效果！

26、可执行、有效果！股权激励方案设计的关键因素股权激励方案设计的关键因素1北京大学金融投资总裁研修班简介北京大学金融投资总裁研修班简介2股权激励实施过程的注意事项股权激励实施过程的注意事项3目录目录目标设定决定分配数量方案实施注意事方案实施注意事项项方案实施注意事项方案实施注意事项考核标准决定分配结果股权股权方案方案绩效绩效方案方案股权激励不能替代公司商业模式的合理性，也无法直接提高员工工作技能，但这三者之间需要相互协作和促进。股权股权分红分红股权股权考核考核绩效绩效改进改进绩效绩效考核考核股权股权激励激励绩效绩效管理管理员工促进业绩提升业绩提升促进激励效果方案实施注意事项方案实施注意事项激励因素

27、决定分配方式基础保健因素其他保健因素奖励因素绩效激励因素业绩激励因素股权激励因素精神奖励因素即时临时奖励表扬月度月薪五险一金岗位津贴月度奖金月度提成职位提升季度季度奖金季度提成年度年薪年终奖年度提成超额利润提成分红股激励2-5年期权激励长期企业年金注册股激励荣誉职位方案实施注意事项方案实施注意事项1、2、3年分配 532的分配制度现金情况决定分配时间方案实施注意事项方案实施注意事项职业通道决定分配调整100万股 60万股30万股咨询需求分析表咨询需求分析表层层级级初始级初始级原始级原始级重复级重复级基础级基础级 定义级定义级规范级规范级定量级定量级系统级系统级优化级优化级标杆式标杆式管管理理特

28、特征征1、作坊式管理2、没有成型的组织3、老板领导一切4、强制忠诚，对抗性沟通1、有基本组织，形如虚设2、有初步流程，大量错误3、有很少制度，基本无效1、组织架构基本完整，职能和流程重叠现象严重2、管理体系业已成型，可执行性差3、传统职能基本具备，缺乏创新4、人力资源系统缺乏规范1、有良好的管理系统，但执行力和沟通不够2、有良好的目标管理，但无系统的检核和监督3、企业文化成型，但凝聚力不够1、有良好的管理模式和系统2、有切实可行的目标管理和KPI管理3、良好的企业文化咨咨询询需需求求突破突破建立管理系统重点是规范， 而非精细建设建设建立管理系统建立激励机制，建立考核机制， 重点是规范， 而非精

29、细保养保养规范管理系统完善的激励机制实施考核机制 重点是流程 ，而非局部 改善改善精细化管理系统，重点是局部KPI，而非系统改善激励机制，考核机制突破升级突破升级重塑企业发展战略和精细化局部，重点是战略分析和精细化模块，而非改善北大金融投资总裁研修班北大金融投资总裁研修班金融顾问团（股金融顾问团（股权激励）权激励）激励体系咨询流程图激励体系咨询流程图明确需求明确需求企业战略企业战略行业特点行业特点员工需求员工需求总流程图总流程图组织架构组织架构流程分析流程分析职务分析职务分析公司目标公司目标股权架构股权架构销售目标销售目标激励因素激励因素分析分析绩效设计绩效设计薪资设计薪资设计股权激励股权激励销售提成销售提成其他收入设计其他收入设计复合激励型薪酬体系复合激励型薪酬体系体系实施体系实施实施检查实施检查效果反馈效果反馈北 京 大 学FinancialBackground金融背景金融背景 随着全球经济一体化的快说发展，整个中国进入了资本竞争和资源整合的时代，中国企业家面临的最大挑战，将不再是国内产业的持久战，而是在新时期转型升级中如何抓住