新三板业务培训讲义

1、新三板业务培训讲义目 录一、一、“新三板新三板”业务业务 3（一）“新三板”简介（二）“新三板”业务参与各方及业务流程（三）“新三板”交易规则二、二、IPO并在中小板上市业务并在中小板上市业务 22（一）中小板基本情况（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件（三）企业IPO并在中小板上市业务参与各方及流程三、三、IPO并在创业板上市业务并在创业板上市业务 50（一）创业板简介（二）企业IPO并在创业板上市的基本条件（三）中小板与创业板上市条件对比（四）企业IPO并在创业板上市业务参与各方及流程 712一、“新三板”业务（一）“新三板”简介基本情况业务依据主要法规备案材料目录基本功能公司准入条件

2、（二）“新三板”业务参与各方及业务流程参与各方示意图一般业务流程运作时间表各方主要工作主要审批流程及主管单位（三）“新三板”交易规则挂牌规则、投资者准入委托手段、结算方式、挂牌后的运作成本股份转让信息披露3（一）“新三板”简介4基本情况u 中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。u“新三板

3、”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。u从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。5u目前，共有57家企业在新三板市场挂牌交易，其中，已有9家企业完成了股份的定向增发，共融资4.66亿元，市盈率最高35倍，最低12倍，平均为1

4、6.38倍。基本情况u截至目前，已挂牌公司累计成交1472笔，成交股数1.44亿股，成交额7.15亿元，成交均价4.96元，较挂牌首日开盘成交均价涨幅47.75%。u股份报价转让业务在全国范围内的扩大试点即将全面启动。全国有54个国家级科技园区，只有中关村科技园一家进入代办股份转让系统。目前，中国证券业协会已与除中关村以外的52个园区签订协议，受理其他园区的高科技公司的预备案，已有18家公司进行了预备案，众多科技园区内公司正在进行改制规范工作。6基本功能u股份转让股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性u便利融资便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级u

5、转板上市转板上市 向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”u价值发现价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应u规范发展规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展u宣传效应宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场7业务依据主要法规u证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法u主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则u中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则u主办报价券商尽职调查工作指引u股份

6、进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则8公司准入条件u公司进入“新三板”需具备的基本条件u经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议主办报价券商应

7、对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进行挂牌报价转让9备案材料目录u要求披露的文件要求披露的文件股份报价转让说明书最近二年审计报告法律意见书、股东鉴证名册推荐报告等u不要求披露的文件不要求披露的文件*政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函；园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议；园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料；园区公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议；园区

8、公司及其股东对*政府的承诺书；尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿；协会要求的其他文件。10（二）“新三板”业务参与各方及业务流程11参与各方参与各方:示意图示意图备案确认审计法律 评估协助改制规范内部核准材料制作12参与各方：主要工作参与各方：主要工作相关方相关方主要工作内容主要工作内容n 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议n 与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议n 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格n 配合中介结构开展审计、调查等工作n 中国证券业协会向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司n 与中国证券

9、登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续 n 股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书n 企业挂牌后还须进行持续信息披露，并接受主办券商的监管和公众投资者的咨询n 协调各中介机构开展尽职调查n 协助企业改制、整改n 牵头准备备案文件n 协助企业向协会备案n 协助企业办理股份登记和挂牌手续n 办理公司股份报价转让主办业务，监督企业的信息披露等行为n 审计企业最近两年财务报表，出具审计报告；n 完成企业的财务尽职调查。n 就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见；n 完成企业的法律尽

10、职调查。13业务流程：一般业务流程改制规范及材料制作券商内核备案确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议尽职调查、评估、确认改制方案设立股份公司尽职调查、发现并解决问题制作报价说明书等备案材料会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查；出具法律文件券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件向证券业协会申请备案证券业协会作出备案确认14材料制作主办券商内核证券业协会备案业务流程：运作时间表业务流程：运作时间表n根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在3个月左右。个月左右。第第1月月1234第第2月月5678第第3月月910111

11、2计划决策阶段计划决策阶段股改阶段股改阶段备案阶段备案阶段挂牌阶段挂牌阶段确定中介机构尽职调查审计改制、规范刊登股份报价转让说明书成功挂牌15业务流程：主要审批流程及主管单位u股份报价转让业务审核单位： 主办券商u股份报价转让材料备案确认单位：中国证券业协会u各流程的主要负责部门：n工商行政管理部门、主办券商及各中介机构n主办券商、各中介机构n主办券商内核小组n中国证券业协会改 制规范及材料制作审 核备案确认16（三）“新三板”交易规则17 交易规则企业申请进入股份报价转让系统，其备案材料须首先通过主办报价券商内部审核通过内核后，由券商推荐，在中国证券业协会完成备案后即可挂牌主办券商负责审核，

12、中国证券业协会负责备案确认挂牌规则挂牌规则开立深圳人民币普通股帐户开立资金结算账户股份最低购买数：3万股投资者准入投资者准入与中小板一致18交易规则投资者参与股份报价转让，应与报价券商签订代理报价转让协议股份转让股份转让投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托，委托当日有效意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销。成交确认委托一经报价系统确认成交的，不得撤销或变更委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上投资者股份账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出股份的报价单位为每股价格。报价最小变动单位为0.01元。意向委托只作询价的手段，不作成交依据；成交确认委托在经

13、确认后不得撤销、变更，具有要约性质。控股股东和实际控制人每年可转让其所持有股份的1/3；董事、监事与高级管理人员每年可转让其所持股份的1/419柜台委托 委托网上委托 同主板市场的其他手段股份一级结算机构：中国证券登记结算公司深圳分公司股份二级结算机构：主办报价券商交易规则信息披露费：1万元/年监管费：约1万元/年交易佣金：0.15%委托手段委托手段结算方式结算方式挂牌后的运作成本挂牌后的运作成本20交易规则信息披露信息披露挂牌公司披露的信息至少应当包括股份挂牌报价说明书、年度报告、半年度报告和临时报告挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表以及主要项目的附注挂牌公司披露的年度财务

14、报告应当经会计师事务所审计挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露的真实和及时主办报价券商应当指导、督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务主办报价券商发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会信息披露网站：信息披露网站：21中关村代办转让系统与主板、创业板的差异性第一，上市对象。代办转让系统和创业板都是支持科技型企业发展的，但是它们又是有区别的，创业板主要支持成长较为成熟的科技企业，代办转让系统支持的则是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的企业。所以在制度设计时，与创业板有区别，企业有两年的运营资格就参与

15、试点，而主板和创业板必须要三年。第二，投资人限定。主板是所有的投资人都会投，创业板是有两年投资经验的投资者可以，而代办转让系统规定目前只能是机构投资者，因为代办转让系统的风险比创业板还要高。第三，股份的交易制度。交易所是定价交易，代办转让系统是协议转让。主板是价格优先、时间优先，代办转让系统，是同一价位情况下时间优先。第四，信息披露制度。在信息披露上主板有年报、半年报、和季报，所有的信息督导由深交所、上交所来完成的。代办转让系统要求披露年报和半年报，没有季报要求，而主办券商承担了交易所的信息督导职责。第五，审查和备案制。主板实行的是审核制，代办转让系统实行的是备案制。22二、二、IPO并在中小

16、板上市业务并在中小板上市业务（一）中小板简介基本情况（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件主体资格财务要求独立性持续盈利能力规范运行募集资金运用 （三）企业IPO并在中小板上市业务参与各方及流程参与各方：示意图主要工作业务流程：上市流程图运作时间表主要审批流程及主管单位业务流程之具体操作步骤：改制、辅导及材料制作、审核、发行上市如何在IPO中最大程度的体现公司的价值23（一）中小板简介24中小板基本情况u中小板是相对于主板市场而言的，经国务院批准，中国证监会批复，深圳证券交易所于2004年5月在主板市场内设立中小企业板块。中小企业板块是一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安

17、排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。u中小企业板块是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与主板市场完全相同，适用的发行上市标准也与主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。u截至目前，在中小板发行上市的公司共有273家，总股本为632.84亿元，市价总值为9,155.97亿元，日均成交股数在11亿股以上，日均成交金额在100亿元以上，平均市盈率为32.40倍。25（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件26主体资格u发行人是依法设立且持续经营三年以上持续经营三年以上的股份有限公司。u有限责任公司按原账面净资

18、产值折股整体变更整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。u发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷权属纠纷。u发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。u发行人最近三年内最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发实际控制人没有发生变更生变更。u发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。27独立性u发行人应当具有完整完整的业务体系和直接直接面向市场独立经营的能力。u发行人的资

19、产完整资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。u发行人的人员独立人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。28独立性u发行人的财务独立财务独立。发行人应当建立独

20、立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。u发行人的机构独立机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。u发行人的业务独立业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。29规范运行u发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理

21、人员的法定义务和责任。u发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。u发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。u发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。u发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。30规范运行u发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：不得有下

22、列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。u发行人不得有下列情形：不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗

23、手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。31财务要求u发行人应当符合下列条件：最近3 3个会计年度个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币人民币30003000万元万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3 3个会计年度个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币50005000万元万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3 3亿元亿元；发行前股本总额不少于人民币30

24、00万元；最近一期末无形资产无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；最近一期末不存在未弥补亏损未弥补亏损。u发行人资产质量资产质量良好，资产负债结构资产负债结构合理，盈利能力盈利能力较强，现金流量现金流量正常。u发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。u发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。u发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。32持续盈利能力发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人不

25、得有下列影响持续盈利能力的情形：u发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；u发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；u发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；u发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；u发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；u其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。33募集资金运用u募集资金应当有明

26、确的使用方向，原则上应当用于主营业务。u除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。u募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。u募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。u发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。u募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产

27、生不利影响。u发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。34（三）企业IPO并在中小板上市业务参与各方及流程35参与各方：示意图参与各方：示意图材料审核审计法律 评估协助改制规范内核材料制作核准发行发行上市36参与各方：主要工作参与各方：主要工作相关方相关方主要工作内容主要工作内容n 召开董事会和股东大会就首次公开发行并上市事项作出决议n 与中介机构（券商、会计师、律师）签订合作协议 n 配合中介结构开展审计、尽职调查等工作n 在中介机构的协助下完成公司的股份制改造以及规范等工作n 在中介机构的协助下制作IPO申报材料并向证监会申报n 在中介机构的协助下完成公

28、司股份发行并在交易所交易n 上市后履行持续信息批露等义务，并接受监管机构、保荐机构等的监督n 协调各中介机构开展尽职调查尽职调查n 协助企业改制改制、整改整改n 牵头准备招股说明书招股说明书等IPO申报文件n 协助企业向证监会申报材料n 协助企业完成股份发行n 在企业上市后履行持续督导持续督导义务n 审计企业最近三年及一期财务报表，出具审计报告和其他专项报告审计报告和其他专项报告n 完成企业的财务尽职调查并制作申报材料n 提供公司改制、整改等过程的法律服务n 完成企业的法律尽职调查n 制作律师工作报告和法律意见书律师工作报告和法律意见书等申报材料37业务流程：上市流程图审计机构进场，进行财务报

29、表审计确定保荐机构，签署财务顾问协议，同时确定其他中介机构发行审核委员会审核辅导、材料制作审核阶段发行阶段改制阶段设立股份有限公司，签署辅导协议，开始进入辅导阶段。尽职调查、审计、评估，确定改制方案，制作改制材料辅导、尽职调查与整改制作首次公开发行申请文件履行首次公开发行之法律相关程序研究员撰写投资价值研究报告保荐人出具保荐意见并向证监会报送发行申请文件证监会初审并出具反馈意见对反馈意见进行回复，审慎应对完成会后事项、封卷、等待发行路演、询价定价网下配售网上发行38材料制作券商内核并上报证监会审核业务流程：运作时间表业务流程：运作时间表n根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在根据以

30、往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在10个月左右。个月左右。第第3月月计划决策阶段计划决策阶段股改阶段股改阶段审核阶段审核阶段发行阶段发行阶段确定中介机构尽职调查审计改制、规范过会后准备发行发行完成第第1季度季度第第2季度季度第第3季度季度第第4季度季度39业务流程：主要审批流程及主管单位u发行监管审批之主管单位：中国证券监督管理委员会u对发行申请审批各流程的主要负责部门：工商行政管理部门、保荐机构保荐机构、拟发行人所在地证监局中国证监会发行监管部：审核一处（法律）、二处（财务）、 发行审核委员会中国证监会发行监管部：发行监管处，证券交易所改制阶段改制阶段审核阶段审核阶段发行阶段发行阶

31、段辅 导 及 材 料 制 作辅 导 及 材 料 制 作40业务流程：改制阶段u确定保荐机构并签订财务顾问协议，选定律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构u中介机构进行尽职调查、财务审计、资产评估等u设计改制方案方案设计要遵循有关法律法规方案设计要以有利于上市为目的减少关联交易避免同业竞争完善公司法人治理u公司就存在和可能存在的问题与保荐人及中介机构进行沟通，消除隐患u确定改制方案，完成改制设立材料的制作u报工商行政管理部门，设立股份有限公司41业务流程：辅导及材料制作阶段u根据首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法及保荐人尽职调查工作准则等之规定，保荐人及其保荐代

32、表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务。u本阶段之时间跨度：根据证监会有关规定，不再对辅导期限提出要求，因此本阶段的时间跨度视发行人运作规范程度及整改情况确定，若无重大障碍，辅导及材料制作工作当可以在12个月左右完成。 u辅导期间主要工作：尽职调查与审慎核查：签署辅导协议，向当地证监局报送辅导备案登记材料。在辅导期开始后，保荐机构将进行全面尽职调查和审慎核查，并准备尽职调查报告；律师和会计师等中介机构也将各自进行尽职调查。尽职调查的主要内容包括：基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用

33、、风险因素及对发行产生影响的所有重大事项。42业务流程：辅导及材料制作阶段实施辅导计划，发行人规范、整改保荐人及其他中介机构根据辅导期间发现的问题向发行人出具整改意见，并督促发行人就存在的问题进行盘查、整改。报送辅导工作总结报告，当地证监局验收。发行人配合会计师做好审计工作制作首次公开发行股票并上市申请文件保荐人、律师编制招股说明书（申报稿）；注册会计师出具内部控制鉴证报告、申报财务报表之审计报告；律师出具法律意见书及律师工作报告；发行人准备募集资金投资项目可研报告及其他申请文件；公司履行首次公开发行之法律程序主要包括召开董事会及股东大会、出具发行申请报告、董事会签署招股书等文件；保荐人履行内

34、核程序、出具发行保荐书；保荐机构研究部门对发行人进行尽职调查，独立客观地准备投资价值分析报告43业务流程：审核阶段u对股票发行申请的审核时间一般在个月左右u审核阶段任务：加强与预审员间的沟通，及时、高质量的回复其提出的反馈意见在初审阶段，预审员将根据审核情况提出反馈意见，并在发行人及中介机构对反馈意见回复的基础上形成其审核意见，出具初审报告；审慎应对发审委委员的答辩发审委审核时一般会要求公司董事长、财务总监、保荐代表人列席，并回答发审委委员提出的有关问题。u会后事项说明及封卷u证监会出具核准批文通过发审会审核后，证监会将根据会后事项、封卷情况以及市场状况等出具核准发行的通知。44业务流程：发行

35、阶段u选择在中小板上市交易目前首次发行公司的上市地有上海、深圳两地，按照现行规律看，发行规模较小的公司，其上市挂牌地一般在深交所中小板。u询价、定价、网下及网上发行，一般包括：完成投资价值研究报告刊登招股意向书初步询价（预路演），确定发行价格区间累计投标询价（路演），确定发行价格u发行网下配售网上定价发行u挂牌交易发行后一般在10个工作日内挂牌交易。45业务流程：发行阶段之推介计划定价定价/ /配售配售路演路演/ /订单薄记订单薄记预路演预路演/ /初步询价初步询价研究分析师报告研究分析师报告 路演说明材料充分突出企业的主要优势，给予投资者最大的正面冲击 预测和准备投资者有可能问到的各个问题

36、动员券商的机构分销网络推介企业 确认所有潜在投资者的问题和顾虑 确定主要目标投资者 确定最合理的定价区间 分析师提供研究报告 通过实地调研、内部沟通为分析师提供最正面的引导 公司价值最大化 长期坚实的投资者群 确保良好的后市表现培训销售人员培训销售人员 行业、公司知识培训 详尽的推介材料定价程序定价程序 为首次公开发行实现最佳定价为首次公开发行实现最佳定价最后定价最后定价高端确定企业确定企业的初步估的初步估值范围值范围研究分析研究分析师师提供的资提供的资料料主要投资者的主要投资者的反馈意见反馈意见确定推介确定推介价格范围价格范围定价范围低端销售团队的销售团队的尽早参与尽早参与定价定价定价前定价

37、前2 2日日定价前定价前6 6日日定价前定价前3 3月至前月至前6 6日日定价前定价前2 2周周46业务流程：发行阶段之路演说明精心策划的为期一周的全国路演对投资故事推介以及解决任何潜在投资者的问题是非常关键的精心策划的为期一周的全国路演对投资故事推介以及解决任何潜在投资者的问题是非常关键的介绍管理层陈述投资方案 阐述未来增长前景并消除投资者疑虑路演目标路演目标 至少20个“一对一”会谈 直接与上百个机构投资者联系 6 8个团体活动与股票投资者进行电视/视频会议网络路演路演日程路演日程上海北京深圳47如何在IPO中最大程度的体现公司的价值u发行时的股东财富最大化集中体现于市盈率市盈率和募集资金

38、量募集资金量指标u市盈率指标市盈率指标市盈率反映了估值水平的高低，在公司将股份在证券市场上向投资者发售时，公开发行的市盈率越高，则发行溢价越高，从而表明现有股东获得的投入产出比越高，公司的价值就越能得到体现。 u募集资金量指标募集资金量指标市盈率并非判定IPO中股东财富最大化的唯一因素，募集资金量是又一个重要因素，它能反映出老股东最终能够从IPO中获利的绝对量。 48如何在IPO中最大程度的体现公司的价值发行市盈率的高低主要受以下因素之影响：发行市盈率的高低主要受以下因素之影响：u公司首次公开发行时之证券市场走势与整体估值水平公司首次公开发行时之证券市场走势与整体估值水平股票二级市场点位高低及

39、市场对企业的甄别能力等对发行市盈率的影响是巨大的，且该因素为不可控因素；公司所在行业的估值水平及公司在行业中的地位；u市场投资者对公司之发展前景与盈利预期市场投资者对公司之发展前景与盈利预期投资者对公司发展前景及盈利预期取决于公司过往经营业绩、公司之业务发展规划、募集资金投向、公司之经营管理等。u公司改制方案、组织架构、运行规范程度、信息披露情况等公司改制方案、组织架构、运行规范程度、信息披露情况等改制方案好、组织架构合理、运行规范程度高、信息披露充分的公司，投资者对其估值一般较高u承销商之估值水平、询价与定价能力、销售能力、包销实力等承销商之估值水平、询价与定价能力、销售能力、包销实力等在询

40、价制度推出后，承销商的估值技术能力、市场推介与销售能力对发行价格的影响是显而易见的；承销商的资本金实力也将对定价产生很大的影响，资本金较小者包销能力较小，倾向于压低股价，资本金较大者在与发行人进行价格谈判是较为宽松。49募集资金量的大小主要取决于募集资金量的大小主要取决于：u公司股本规模的大小公司股本规模的大小公司股本规模大小是由公司现有规模及改制方案确定的，一般而言，为达到改制方案良好、提高发行市盈率的目标，与拟上市主体之主营业务相关的资产（包括无形资产）均应投入拟上市主体u发行新股占总股本的比例发行新股占总股本的比例发行新股比例越大，募集资金越多，虽然这是以老股东让出更多的权益为代价的，但

41、由于新股东一般需支付远高于老股东的发行溢价，因此，老股东仍然是获利者。 u发行价格发行价格发行价格取决于每股收益和发行市盈率，每股收益取决于公司盈利状况和股本规模。如何在IPO中最大程度的体现公司的价值50三、企业IPO并在创业板上市业务（一）创业板简介创业板简介（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件主体资格财务要求独立性持续盈利能力规范运行募集资金运用 （三）中小板与创业板上市条件对比中小板与创业板上市条件对比（四）企业IPO并在创业板上市业务参与各方及流程参与各方示意图业务流程之主要审批流程及主管单位参与各方主要工作业务流程之总结业务流程之上市流程图51（一）创业板简介52创业板简介 创

42、业板创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业自主创新企业及其他成长型创业企成长型创业企业业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板公司应是具备一定的盈盈利利基础，拥有一定的资产资产规模，且需存续存续一定期限，具有较高的成长性成长性的企业。中国证监会于2009年3月31日发布了首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，自月日起实施，相关配套规则正在制定中。这意味着筹备十余年之久的创业板于月日起正式开启 IPO并在创业板上市主要应符合如下条件：应当具备一定的盈利能力，为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量

43、业绩指标；应当具有一定规模和存续时间；应当主营业务突出；在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。 53（二）企业IPO并在创业板上市的基本条件54主体资格u发行人是依法设立且持续经营三年以上持续经营三年以上的股份有限公司。u有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。u发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷权属纠纷。u发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

44、。u发行人最近两年内最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更实际控制人没有发生变更。u发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。中小板要求三年55独立性u发行人应当具有完整完整的业务体系和直接直接面向市场独立经营的能力。u发行人的资产完整资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。u发行人的人员

45、独立人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。基本同于中小板基本同于中小板56独立性u发行人的财务独立财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。u发行人的机构独立机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，

46、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。u发行人的业务独立业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。基本同于中小板基本同于中小板57规范运行u发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。u发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。u发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其

47、他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。u发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告u发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。58规范运行u发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：不得有下列情形：u发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。u发行人及其控股股东

48、、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。59财务要求u发行人应当符合下列条件：最近两年最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元一千万元，且持续增长持续增长；或者最近一年最近一年盈利，且净利润不少于五百万元五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分

49、之三十百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期末净资产净资产不少于两千万元两千万元，且不存在未弥补亏损未弥补亏损。发行后股本总额股本总额不少于三千万元三千万元。u发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在严重依赖。u发行人不存在重大偿债风险偿债风险，不存在影响持续经营影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。60持续盈利能力 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：u发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大

50、不利影响；u发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；u发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；u发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；u发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；u其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。基本同于中小板基本同于中小板61募集资金运用u发行人募集资金应当用于主营业务主营业务，并有明确的用途。u募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理

51、能力等相适应。u募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。u发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。u募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。u发行人应当建立募集资金专项存储制度募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。62（三）中小板与创业板上市条件对比63中小板与创业板上市条件对比条件条件中小板中小板创业板创业板主体资格主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上

52、的股份有限公司经营年限经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于50

53、00万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。资产要求资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及

54、其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易64中小板与创业板上市条件对比条件条件中小板中小板创业板创业板成长性与创新能成长性与创新能力力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金用途募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务违法行为违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开

55、发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。初审征求意见初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；在

56、发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任创业板其他要求创业板其他要求-在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；创业板其他要求创业板其他要求-要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；创业板其他要求创业板其他要求-要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；创业板其他要求创业板其他要求-不要求发行人编制招股说明书摘要。65（四）企业IPO并在创业板上市业务参与各方及流程66参与各方：示意图参与各方：示意图材料审核审计法律 评估协助改制规范内核材料制作核准发行发行上市设立专门的创业板发行审核委员会负责审

57、核67参与各方：主要工作参与各方：主要工作相关方相关方主要工作内容主要工作内容n 召开董事会和股东大会就首次公开发行并上市事项作出决议n 与中介机构（券商、会计师、律师）签订合作协议 n 配合中介结构开展审计、尽职调查等工作n 在中介机构的协助下完成公司的股份制改造以及规范等工作n 在中介机构的协助下制作IPO申报材料并向证监会申报n 在中介机构的协助下完成公司股份发行并在交易所交易n 上市后履行持续信息批露等义务，并接受监管机构、保荐机构等的监督n 协调各中介机构开展尽职调查尽职调查n 协助企业改制改制、整改整改n 牵头准备招股说明书招股说明书等IPO申报文件n 协助企业向证监会申报材料n

58、协助企业完成股份发行n 在企业上市后履行持续督导持续督导义务n 审计企业最近两年（或三年）最近两年（或三年）及一期财务报表，出具审计报告和其他专项报告审计报告和其他专项报告n 完成企业的财务尽职调查并制作申报材料n 提供公司改制、整改等过程的法律服务n 完成企业的法律尽职调查n 制作律师工作报告和法律意见书律师工作报告和法律意见书等申报材料中小板审计期间为最近三年及一期68业务流程：上市流程图审计机构进场，进行财务报表审计确定保荐机构，签署财务顾问协议，同时确定其他中介机构发行审核委员会审核辅导、材料制作审核阶段发行阶段改制阶段设立股份有限公司，签署辅导协议，开始进入辅导阶段。尽职调查、审计、

59、评估，确定改制方案，制作改制材料辅导、尽职调查与整改制作首次公开发行申请文件履行首次公开发行之法律相关程序研究员撰写投资价值研究报告保荐人出具保荐意见并向证监会报送发行申请文件证监会初审并出具反馈意见对反馈意见进行回复，审慎应对完成会后事项、封卷、等待发行路演、询价定价网下配售网上发行69业务流程：主要审批流程及主管单位u发行监管审批之主管单位：中国证券监督管理委员会之创业板发审委之创业板发审委u对发行申请审批各流程的主要负责部门：工商行政管理部门、保荐机构保荐机构、拟发行人所在地证监局改制阶段改制阶段审核阶段审核阶段发行阶段发行阶段辅 导 及 材 料 制 作辅 导 及 材 料 制 作中国证监会发行监管部之创业板发行审核委员会创业板发行审核委员会中国证监会发行监管部：发行监管处，证券交易所70业务流程：总结 企业首次公开发行并在创业板上市之业务流程业务流程基本同于在中小板发行上市，但也有以下几个自身特点：u审核周期缩短审核周期缩短中国证监会发行监管部设立专门