股权质押合同范本

1、股权质押合同范本股权质押合同范本甲方：乙方：鉴于乙方依法拥有在 公司中的% 股权，为向甲方保证如期足额还款，乙方拟将上述股权质押 予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股 权质押协议：第一条有关各方1 .甲方 是依法成立并有效存续的公司。2 .乙方 是依法成立并有效存续的公司，持有标的公司 股，占标的公司总股本的 %。3 .标的公司 是依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本 元，总股本 股。第二条质押内容乙方依法拥有在标的公司中 %的股权，乙方 拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成 元 欠款的还款保证。第三条质押登记甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机 关办理质

2、押登记或以双方约定的方式进行质押。第四条乙方的陈述、保证与约定乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定：1 .乙方系根据中国法律适当成立和有效存续的企业法人；2 .乙方是标的公司股权的合法所有权人，并有权力、 权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转 让给甲方；3 .乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上 设立任何质押或其他担保；4 .乙方已采取一切必要的法人内部行动，以批准本协议下的股权质押交易及批准和授权一代表签署及交付本协议；5 .乙方保证于 年 月 日前还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标 的公司采取一切必

3、要的行动及履行一切必需的程序以确保 甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之第五条 甲方的陈述、保证与约定甲方兹向乙方作如下陈述、保证与约定：1 .甲方系根据中国法律适当成立并有效存续的企业法人;2 .甲方已采取一切必要的公司内部行动，以批准和授 权一代表签署及交付本协议。第六条违约及赔偿任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担 本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以 书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及 及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行 为而遭致的损失。第七条争议解决1 .如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本 协议的

4、解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决 该等争议。2 .如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双 方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有 管辖权的法院裁判。第八条本协议的修改本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方 盖章及授权代表签字。第九条生效和文本本协议由甲乙双方盖章并经授权代表签署。本协议自双 方签字盖章并完成本协议第三条所述登记手续之日起生效。本协议一式 份。甲乙双方各执一份，另一份办理质押登记使用。甲方（盖章） ：乙方（盖章） ：代表（签字）：代表（签字）：年 月 日年 月 日签订地点： 签订地点：第二篇：股权质押案例 8800字北京北辰实业集团公司

5、与广西国力投资担保有限公司质押合同纠纷案北京市高级人民法院（2009-5-19）北京北辰实业集团公司与广西国力投资担保有限公司质押合同纠纷案北京市高级人民法院民事判决书（2008）高民终字第1388号上诉人（原审原告）北京北辰实业集团公司，住所地北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号法定代表人沙万泉，董事长。委托代理人周保江，北京市逢时律师事务所律师。被上诉人（原审被告）广西国力投资担保有限公司，住 所地广西壮族自治区南宁市汇春路4号金湖大厦8层0806号写字楼。法定代表人张文锋，董事长。委托代理人欧阳松，湖南卓越律师事务所律师。委托代理人汤敏煌，北京市博邦律师事务所律师。上诉人北京北辰实业集团公

6、司（以下简称北辰集团）因 与被上诉人广西国力投资担保有限公司（以下简称国力公 司）质押合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2008）二中民初字第08001号民事判决，向本院提由上诉。 本院于20xx年11月24日受理后，依法组成由刘春梅担任 审判长，赵红英、肖嗥明参加的合议庭，于 20xx年1月13 日公开开庭审理了本案。上诉人北辰集团的委托代理人的周 保江，被上诉人国力公司的委托代理人欧阳松、汤敏煌到庭 参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。北辰集团一审起诉称，20xx年11月20日，北辰集团与 国力公司以及深圳市亚奥数码技术有限公司（以下简称深圳 亚奥）共同签订了股权质押协议，约

7、定：国力公司合法拥有南宁百货大楼股份有限公司（以下简称南宁百货）的 股份，国力公司将其中 1100万股股份质押给北辰集团，作 为深圳亚奥清偿其欠付北辰集团债务款项的担保；国力公司 应在质押股份正式过户至其名下之日起五个工作日内，将股权质押协议以及其他文件提交中国证券登记结算有限 责任公司，为北辰集团办理股权质押登记手续。根据南宁百 货20xx年12月21日公开发布的提示性公告，包括质押股 份在内的占南宁百货总股本%的社会法人股已经从南宁市自来水公司过户至国力公司名下。国 力公司有义务在约定的期限内为北辰集团办理质押股份的 质押登记手续。但是，虽经多次催促，国力公司以各种借口 拖延，至今未履行合

8、同义务。北辰集团认为国力公司的行为 已构成违约，侵害了北辰集团的合法权益，故诉至法院，请 求判令国力公司履行合同义务，为北辰集团办理股权质押登 记手续，并由国力公司承担本案全部诉讼费用。国力公司一审既未作由答辩，亦未参加该院庭审。一审法院经审理查明，20xx年4月9日，北辰集团与深 圳亚奥签订债权债务确认协议书，约定：双方确认，北辰集团下属的金融事业部于19xx年间分五次，共计向深圳亚奥提供资金9100万元，现借款均已到期，深圳亚奥于20xx 年4月8日向北辰集团归还 1000万元，尚余8150万元未还； 鉴于深圳亚奥增资扩股同时名称变更，现深圳亚奥股东会及 董事会决议通过，深圳亚奥同意承接原

9、公司所欠北辰集团全 部债务，继续履行向北辰集团的还款义务；北辰集团同意此 项债务的主体变更，并同意延长债务偿还期限；深圳亚奥承诺于20xx年12月31日前将所欠借款偿还北辰集团并按中 国人民银行规定同期贷款利率向北辰集团支付展期内的资 金占用费，逾期偿还按中国人民银行规定的逾期付款滞纳金 标准支付滞纳金。同日，北辰集团与深圳亚奥签订还款协 议书，约定：根据债权债务确认协议书，深圳亚奥应偿 付北辰集团借款共计 8150万元，北辰集团同意深圳亚奥以 分期方式还款：第一期，深圳亚奥应于20xx年12月31日前将2000万元打入北辰集团指定账户；第二期，深圳亚奥 应于20xx年12月31日前将2000

10、万元打入北辰集团指定账 户；第三期，深圳亚奥应于 20xx年12月31日前将4150万 元打入北辰集团指定账户。20xx年12月10日，深圳亚奥作曲股东特别会议决议， 经代表公司股东 100 %表决权的股东通过的决议事项包括： 在此之前公司因为经营需要，从大股东北辰集团借了大量资 金，对此股东会予以确认，并承诺公司通过与被收购的公司 之间进行资产重组所获得的资金，优先用于归还所欠北辰集 团的资金。深圳亚奥的各名股东均在股东特别会议决议 上签字或加盖了公章。20xx年9月8日，北辰集团与深圳亚奥签订 协议书， 约定：双方于20xx年4月9日签订了债权债务确认协议 书与还款协议书，深圳亚奥欠付北辰

11、集团债务款项共 计8150万元，且深圳亚奥应于 20xx年12月31日前分期付清全部债务款项；双方确认，截至本协议签订之日，深圳亚 奥已偿付部分债务款项 2050万元（其中包括以实物资产折 抵的债务款项），深圳亚奥尚欠付北辰集团债务款项共计 6100万元，深圳亚奥有义务清偿上述债务；北辰集团有权随时要求深圳亚奥付清上述全部债务款项，但应当给深圳亚奥 留由必要的准备时间；深圳亚奥根据北辰集团要求，应就上 述债务向北辰集团提供必要的担保。20xx年11月20日，北辰集团与深圳亚奥、 国力公司签 订股权质押协议，约定：深圳亚奥欠付北辰集团债务款项共计6100万元,国力公司已受让南宁百货的股份（共计1

12、6 243 264股，已签订股份转让协议并付清价款，因股改暂未过户），国力公司同意以其中1100万股由质给北辰集团，作为深圳亚奥清 偿所欠北辰集团债务的担保；如果深圳亚奥未按照北辰集团 要求的期限与方式履行债务，北辰集团有权在任何时候依法 及依约定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款 中优先受偿全部债务款项，同时深圳亚奥须承担北辰集团因 行使质权所支由的全部费用；国力公司向北辰集团保证其是 质押股份的合法持有人，有权将质押股份质押给北辰集团； 国力公司应在质押股份过户至其名下之日起五个工作日内， 将本协议及中国证券登记结算有限责任公司要求的其他文 件提交该登记结算公司办理质押登记手续，并

13、从该登记结算公司取得签发给北辰集团的有关权利证书；本协议经北辰集 团、国力公司和深圳亚奥各自合法授权代表签署后并报中国 证券登记结算有限责任公司登记后生效；鉴于在本协议签署 时国力公司尚未办理完毕质押股份的过户手续，国力公司应 自该质押股份正式过户至其名下之日起5个工作日内，将本协议报中国证券登记结算有限责任公司作质押登记，并履行 其在本协议项下各项义务，如由于国力公司原因导致其不能 取得质押股份的合法处置权利或国力公司取得质押股份后 怠于履行本协议约定事项，导致本协议不能生效并履行，国 力公司须向北辰集团承担缔约过失责任以及违约责任，并向 北辰集团支付赔偿金以及违约金共计200万元，但国力公

14、司的责任承担最高不超过 200万元，即国力公司无须对超过 200 万元的违约金及赔偿金负责，本项特别约定自北辰集团和国 力公司各自合法授权代表签署后即生效；在本协议有效期内，北辰集团就国力公司的任何违约或迟延履约而给予国力 公司的延期或展期，不得影响、损害或限制北辰集团在本协 议项下根据有关法律法规被赋予的任何权利，不得视为北辰 集团同意国力公司的违约行为，不构成北辰集团放弃对国力 公司已发生的违约行为进行追究的权利，亦不构成北辰集团 放弃对国力公司今后的违约行为进行追究的权利。20xx年12月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司由具的过户登记确认书载明：过由方南宁市自来水 公司，过

15、入方国力公司，证券简称 S南百，证券代码600712 过户数量16 243 264股，过户日期20xx年12月21日，股 份性质社会法人股。20xx年4月19日，北辰集团致函国力公司，要求国力 公司应根据股权质押协议约定，将办理质押登记证明文 件尽快转交北辰集团。20xx年7月12日，国力公司致函北 辰集团，表示将以认真负责的态度严格履行20xx年11月20日与北辰集团签订的股权质押协议约定的各项义务，鉴 于收购南宁市自来水公司原持有的南宁百货法人股是收购 方收购南宁百货全部股份行为的一部分，南宁百货第一大股 东的转让申请始终未得到批复，为更有利于南宁百货收购行 为的顺利实施，建议可否在完成全

16、部股份转让行为后披露股权质押协议，国力公司将在国资委批准南宁百货第一 大股东的股权转让申请后履行对北辰集团的承诺，办理股权 质押登记手续。但至今国力公司未办理股权质押协议约 定的质押登记手续。另查，19xx年至19xx年期间，北辰集团向深圳亚奥提 供借款时约定了借款期限和利率。一审法院判决认为，本案中，股权质押协议中约定国力公司提供股份质押所担保的主债权是北辰集团向深圳 亚奥提供借款所形成的。北辰集团在向深圳亚奥提供借款时，约定了借款期限和利率，属于贷款行为。根据贷款通 则的规定，贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务， 持有中国人民银行颁发的金融机构法人许可证或金融 机构营业许可证，并经工

17、商行政管理部门核准登记。而北 辰集团并不具备贷款人资格，故其向深圳亚奥发放借款所形 成的债权债务缺乏合法依据。股权质押协议的性质是担保合同，担保合同是主债权债务合同的从合同。因此，在北 辰集团未能提交有效证据证明股权质押协议所担保的主 债权具备合法依据的情形下，北辰集团要求国力公司履行股权质押协议中约定的质押登记义务，该院不予支持。 并依照最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第二 条，中华人民共和国民事诉讼法第一百三十条之规定， 缺席判决：驳回北辰集团的诉讼请求。上诉人北辰集团不服一审判决，以一审认定事实有误，适用法律错误为由提由上诉，请求：1、撤销北京市第二中级人民法院（2008）二中民初

18、字第 08001号民事判决；2、 依法进行改判，判决国力公司履行股权质押协议约定的 质押登记义务；3、诉讼费由国力公司承担。其主要上诉理 由是：一、一审判决认定事实不清。一审判决认定股权质押协议约定国力公司提供股份质押担保的主债权是北辰集 团向债务人深圳亚奥提供借款所形成的，属于贷款行为，由 此所形成的债权债务缺乏合法依据。而股权质押协议是 主债权债务合同的从合同，在主债权不具备合法依据的情况 下，对于北辰集团要求国力公司履行股权质押协议约定 的质押登记义务的诉讼请求不予支持。北辰集团认为一审判 决的上述认定存在严重错误。北辰集团向深圳亚奥提供资金 扶持的行为仅是20xx年9月8日协议书主债权

19、债务合 同；而股权质押协议是对于协议书所确认的债权本 金的归还提供股份质押担保所达成的担保合同，是该协议 书之从合同。上述协议书与股权质押协议均是合 法有效的，应当受到法律保护；二、一审判决适用法律错误。 一审判决适用贷款通则的规定，认定北辰集团向深圳亚 奥提供借款属于贷款行为，并认定由此所形成的债权债务缺 乏合法依据。一审判决适用法律明显错误。在二审庭审过程中，北辰集团认可其与深圳亚奥之间的 行为系企业间借贷。被上诉人国力公司二审答辩称，一、一审判决认定国力 公司质押担保的主合同债权属于企业间违法借贷形成缺乏 合法依据，不支持北辰集团要求国力公司履行担保从合同股权质押协议的诉讼请求，属于认定

20、事实清楚、证据确 凿、依据充分；二、一审判决仅仅是引用贷款通则对贷款人资 格条件的规定来要求北辰集团提供借贷的合法依据，在北辰 集团未提供合法依据情形下是以最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第二条谁主张谁举证”的规定来判决驳回北辰集团诉讼请求，一审判决适用法律完全正确。经二审审理查明，20xx年4月9日，北辰集团与深圳亚 奥签订债权债务确认协议书第一条载明：双方确认，为 支持深圳亚奥的经营发展，北辰集团下属的金融事业部于19xx年间分五次，共计向深圳亚奥提供资金 9150万元。其 中深圳亚奥于20xx年4月8日向北辰集团归还 1000万元， 尚余8150万元未还。20xx年12月21日，质

21、押合同中所约定的南宁百货的股 份过户至国力公司。国力公司称其所持有的南宁百货的股份系为深圳市中 海融担保投资有限公司代持，但在签订合同过程中，并未向 北辰集团和深圳亚奥披露。另查，20xx年12月16日，北京市第二中级人民法院作 出(2008)二中民初字第16416号民事判决书，就北辰集团 与深圳亚奥企业借贷纠纷一案作曲了判决。北京市第二中级 人民法院认为：北辰集团与深圳亚奥之间发生的款项往来属 于企业之间借贷行为。北辰集团未经中国人民银行批准从事 贷款经营业务，亦未取得中国人民银行颁发的金融机构法 人许可证或金融机构营业许可证，并不具备贷款人资 格。北辰集团与深圳亚奥的借款行为违反了国家金融

22、法律法 规的相关规定，应认定为无效。深圳亚奥尚未返还的借款本 金应为6100万元。鉴于深圳亚奥实际占有和使用了该资金,依照公平原则酌定，深圳亚奥应自20xx年1月1日起至款项实际返还之日止，向北辰集团支付资金占用费，按照中国 人民银行同期一年期存款利率标准计算。北京市第二中级人 民法院判决：深圳亚奥于判决生效之日起十日内返还北辰集 团6100万元，并支付自20xx年1月1日起至款项实际返还 之日止的资金占用费（按照中国人民银行同期一年期存款利 率标准计算）。再查，20xx年10月23日，南宁百货向国力公司发生了 关于广西国力投资担保有限公司所持南宁百货股权被冻结询征函，载明：今日从上交所获悉，

23、湖南岳阳市中级人 民法院对原告岳阳天力电磁设备有限公司与被告深圳市亿 城科技控股有限公司，深圳市中海融担保投资有限公司借款 合同纠纷一案作由法律裁定，并请中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司协助冻结贵司所持有的我公司限售流通 股。现特向贵司进行征询，请贵司务必于20xx年10月24日上午9: 00前给予书面答复，以避免上交所因此事对贵公 司及我公司未及时履行信息披露义务而予以惩罚。20xx年10月24日，国力公司向南宁百货发生 关于广 西国力投资担保有限公司所持南宁百货股权被冻结询征函 的复函，载明：贵函中所述借款合同纠纷一案是原告岳阳天力电磁设备有限公司与被告深圳市亿城科技控股有限公司、

24、深圳市中海融担保投资有限公司之间 的债权债务关系，其合同纠纷与我公司无关，我公司对上述 三家公司也无权利义务关系。该案原告方无权冻结我公司名 下的任何财产及股权。20xx年10月30日，国力公司就岳阳天力电磁设备有限 公司诉深圳市亿城科技控股有限公司、深圳市中海融担保投 资有限公司借款合同纠纷一案冻结的国力公司持有的南宁 百货12 708 822股股份及孳息一事向湖南省岳阳市中级人民 法院提由了财产保全异议。20xx年12月16日，湖南省高级人民法院作由（2008） 湘高法执决字第 58号暂缓执行决定书，载明：岳阳天力电 磁设备有限公司与深圳市亿城科技控股有限公司、深圳市中 海融担保投资有限公

25、司、第三人国力公司借款合同纠纷一 案，湖南省岳阳市中级人民法院（2007）岳中民一初字第26 号民事调解书，已经发生法律效力。案外人北辰集团以原调 解书中所涉债权债务虚假，原审冻结国力公司持有的南宁百 货的股份系错误冻结，损害了实际权利人北辰集团的利益， 原调解书内容严重违反法律规定为由向该院申请再审，同时 申请暂缓执行，并以其房地产作为担保。该院认为，该案已 立卷复查，符合暂缓执行条件。依照最高人民法院关于正 确适用暂缓执行措施若干问题的规定第八条之规定，决定 如下：湖南省岳阳市中级人民法院（2007）岳中民一初字第26号民事调解书暂缓执行。暂缓执行期限三个月，自湖南省岳阳市中级人民法院收到

26、本决定之日起计算。20xx年2月2日，北辰集团向北京市公安局进行报案称，20xx年至20xx年，岳阳天力电磁设备有限公司、国力公司 等单位利用虚假合同、协议诈骗北辰集团拥有的南宁百货1100万股权。根据北辰集团的申请， 本院与北京市公安局内 部单位保卫局刑侦支队联系，北京市公安局内部单位保卫局 刑侦支队称，根据北辰集团报案，北京市公安局已对岳阳天 力电磁设备有限公司、深圳市中海融担保投资有限公司的资 金往来进行了调查取证，初步证实湖南省岳阳市中级人民法 院调解书所属的部分款项往来不实，目前该案件尚处于初查 阶段。20xx年2月27日，湖南省高级人民法院作由（2008） 湘高法民中字第427号民

27、事裁定书，驳回了北辰集团的再审 申请。20xx年3月12日，北辰集团向最高人民法院纪检组反 映了湖南省岳阳市中级人民法院（2007）岳中民一初字第26号借款合同纠纷一案的情况，请求最高人民法院纪检组迅速 介入调查本案，并督促有关部门依法中止湖南省岳阳市中级 人民法院的执行拍卖程序。目前，国力公司持有的南宁百货的涉案股份被多家法院冻结。二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致以上事实有债权债务确认协议书、（2008）二中民初 字第16416号民事判决书、关于广西国力投资担保有限公 司所持南宁百货股权被冻结询征函、关于广西国力投资担 保有限公司所持南宁百货股权被冻结询征函的复函、财产 保全异议书

28、、（2008）湘高法执决字第58号暂缓执行决定书、 北京市公安局接受案件回执单、（2008）湘高法民中字第427号民事裁定书、关于湖南省岳阳市中级人民法院（2007）岳中民一初字第26号借款合同纠纷一案的情况反映、南宁百 货”公布股东股权冻结公告及二审庭审笔录在案佐证。本院认为，本案的第一个争议焦点为涉案的股权质押 协议的主合同是哪份合同。股权质押协议明确约定：深圳亚奥截止于本协议签订之日尚欠付北辰集团债务款项 共计6100万元，深圳亚奥有义务清偿上述债务；国力公司 已受让南宁百货的股份（共计16 243 264股，已签订股份转让协议并付清价款，因股改暂未过户），国力公司有意以其中11 000

29、 000股生质给北辰集团作股权质押，作为深圳亚 奥清偿所欠北辰集团债务款项之担保，北辰集团同意接受该 股权质押。上述约定明确表明了国力公司系对深圳亚奥的债 务返还提供的担保。而北辰集团和深圳亚奥多次就返还款项 签订了协议，其中最后一份是20xx年9月8日签订的协议书。该协议书明确约定深圳亚奥尚欠付北辰集团债务款项共计6100万元，深圳亚奥应就上述债务向北辰集团 提供必要的担保。综合全部情况可以确定，股权质押协议与20xx年9月8日协议书所载内容一致，因此股权 质押协议的主合同应当为 20xx年9月8日协议书。本案的第二个争议焦点为 协议书和股权质押协议 的效力问题。20xx年9月8日协议书是北

30、辰集团和深圳 亚奥关于还款计划约定。虽然北辰集团和深圳亚奥之间的债 权债务是因企业间借贷这一无效法律行为造成的，但是北辰 集团对深圳亚奥的财产返还请求权仍然受到法律保护。因 此20xx年9月8日协议书当属有效。担保物权是为担保一定债权的实现而设，其对于被担保 债权具有密切的依赖性，被担保债权为主权利，而担保物权 则附随受担保债权而存在，是被担保债权的从权利。然而虽 然原始的债权被认定无效，但倘若债权人对债务人已为给 付，且对债务人享有返还请求权或损害赔偿请求权，担保物 权仍然可以就此返还请求权或损害赔偿请求权而存在。涉案 的股权质押协议就是对 20xx年9月8日协议书约 定的财产返还义务提供的

31、担保，因此并不因北辰集团和深圳 亚奥之间的企业借贷行为而无效。故一审法院对于本案股 权质押协议的主合同以及股权质押协议的效力认定错 误。本案的第三个争议焦点为北辰集团要求国力公司履行股权质押协议中约定的质押登记义务是否应当支持。依 照中华人民共和国担保法规定：以依法可以转让的股票由质的，由质人与质权人应当订立书面合 同，并向证券登记机构办理由质登记。质押合同自登记之日 起生效。由此可见，办理由质登记的登记义务人是由质人， 而办理由质登记是法律赋予由质人的法定义务。本院认为， 任何法律在任何的时间和地点都应当遵循这样一个原则：任 何人都不能因其过错行为而获得利益。因此对于由质人生质 登记的义务，不因中华人民共和国担保法关于质押合同 自登记之日起生效的规定，造成合同未生效的法律后果而免 除。在本案中