股权收益权转让及回购合同协议书范本模板

1、编号：股权收益权转让及回购合同甲方：乙方：签订日期：年月日甲方转让方乙方受让方：鉴于：甲方为依法成立并有效存续的法人,现合法持有本协议项下的标的收益权.乙方为依法成立并经中国银行业监督治理委员会批准有权依法开展信托业务的非银行金融机构,拟设立“第一号单一资金信托以下称“本信托.经甲乙双方协商一致,乙方拟以本信托项下信托资金购置甲方依法持有的标的收益权.甲方同意向乙方转让标的收益权,并根据本协议约定情形进行本次转让及回购事宜.为明确协议双方的权利义务,根据?中华人民共和国合同法?、?中华人民共和国信托法?以及相关规定,双方本着自愿、公平、老实信用的原那么,就本次转让及回购事宜签订本协议,以兹共同

2、遵照履行.一、定义除非文意另有所指,以下词语在本协议中具有如下定义：本协议：指本?股权收益权转让及回购协议?及对其的任何有效修订、补充.本信托：指乙方作为受托人设立的“第一号单一资金信托.标的股权收益权/标的收益权：指基于标的股权产生的取得本协议第2.1款所述股权收益的财产性权利.标的股权：指甲方合法持有的%勺股权及基于上述股权产生的一切权利和权益.目标公司：信托资金：指本信托项下委托人交付的信托资金.转让价款：指乙方因受让标的收益权而向甲方支付的全部转让价款总额.转让价款支付日：指乙方向甲方支付标的收益权转让价款之日如分笔支付的,支付每笔转让价款之日均为转让价款支付日.回购：指甲方将本协议项

3、下的标的收益权转让给乙方后,根据本协议约定自乙方处回购标的收益权,并根据本协议约定向乙方支付回购价款.回购价款：指甲方自乙方处回购标的收益权而应向乙方支付的全部价款.业绩对赌金额：指本协议第5.2条的约定,转让方根据目标公司业绩评估结果应向受让方支付的金额.回购根底款/本金：指相当于转让价款金额的回购价款；分笔支付转让价款的情况下,每笔转让价款对应的回购根底款为每笔转让价款金额,回购根底款总额为每笔转让价款金额之和.回购根底款/本金余额：就某一日期而言,系指乙方根据本协议约定支付的转让价款总额减去甲方已经支付的回购价款中的回购根底款/本金后的余额.甲方根据本协议约定将回购根底款/本金支付至乙方

4、指定账户的当天,回购根底款/本金余额相应核减.每笔转让价款对应的回购根底款/本金分别支付的情况下,每笔转让价款对应的回购根底款/本金余额为每笔转让价款金额减去甲方已经支付的该笔回购根底款/本金金额.回购溢价：指甲方根据本协议约定应支付给乙方标的收益权回购价款中除回购根底款/本金以外的款项.转让期间：指自转让日含该日起至甲方支付完毕本协议项下所有款项之日不含该日的期间.转让日：指甲方将标的收益权交付给乙方,乙方合法取得标的收益权之日.乙方向甲方支付标的收益权转让价款之日如分笔支付的,为第一笔转让价款支付之日为标的收益权转让日.预期回购日：指自转让日起满个月之对应日,甲方应于该日付清全部回购价款.

5、回购日：指甲方付清全部回购价款之日如乙方根据本协议约定要求甲方提前履行回购义务,或甲方提出提前履行回购义务申请,并经乙方同意的,那么回购日为甲方提前履行完毕回购义务之日本信托成立日：指本信托根据信托文件成立之日,以乙方实际转让信托资金日期为准.业绩评估日：如遇非工作日,顺延至下一工作日及预期回购日.业绩评估基准日：业绩评估日月日对应的业绩评估基准日为当年月日；业绩评估日月日对应的业绩评估基准日为当年月日；预期回购日对应的业绩评估基准日为上一个业绩评估日对应的业绩评估基准日.信托财产专户：指乙方为本信托开立的、用于存放信托资金、支付相关信托费用和分配信托利益的专用银行账户元：指人民币元.工作日：

6、指中国大陆法定公休日和法定节假日以外的日期.本协议项下其他未解释术语,均按?信托协议?定义和含义执行.标的收益权的转让及具体资金用途本协议项下,甲方转让给乙方的股权收益权是指基于标的股权产生的取得标的股权所对应全部收益的财产性权利,该等收益包括但不限于以下内容：标的股权在任何情形下的卖出收入；自本协议生效之日起,标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；自本协议生效之日起,因持有标的股权和派生股权如有而取得的股息红利等；自本协议生效之日起,标的股权和派生股权如有产生的其他收入；假设在本信托存续期间,目标公司解散后标的股权所对应的剩余财产；甲方根据法律、行政法

7、规、规章的规定、司法机关的裁决或本协议约定,依法对外转让或以其他方式处置标的股权和派生股权如有,所获得的全部收益.上述收益不包括因获得该收益而实际发生的交易费用、税费以及法律法规强制缴纳的费用如有二、转让价款甲方向乙方转让的本协议项下标的收益权总价款为人民币亿元,最终以本信托项下所有委托人实际交付的信托资金金额为准.甲乙双方同意,以下条件全部满足后,乙方根据本协议第2.4的约定向甲方支付转让价款：本协议已签署并生效；本信托已生效；甲方已向乙方提交签订本协议所必要的所有文件,包括但不限于甲方公司股东会、董事会或其他有权机构作出的合法有效决议,同意将标的收益权转让给乙方,并同意根据约定回购上述收益

8、权及履行本协议其他约定义务；甲方同意根据乙方要求认购信托业保证基金,且签署的?信托业保证基金委托认购协议?已生效各方均未发生违约情形.在本协议第2.3款约定条件全部满足后,乙方应于个工作日内将转让价款一次性支付至甲方指定账户；本协议项下转让价款分N笔支付,在本协议第2.3款约定条件全部满足后个工作日内,乙方支付第一笔转让价款,第一笔转让价款以本信托第一期实际募集的金额为准；在本协议第2.3款约定条件全部满足并处于持续满足状态,且本信托第N期募集完成日后个工作日内,乙方向甲方支付第N笔转让价款,第N笔转让价款以本信托第N期募集的信托资金金额为准.甲方指定的接收转让价款的账户如下：户名：开户行：账

9、号：大额行号：自转让日如转让价款分笔支付的,那么为第一笔转让价款支付日起视为本协议项下的标的收益权转让完成,乙方即合法取得本协议第2.1款约定的标的收益权.转让价款的资金用途本协议项下标的收益权转让价款的用途为：补充甲方日常经营开展的需要.三、文件资料的移交本协议生效后个工作日内,甲方应根据乙方的要求向乙方移交证实甲方合法持有标的股权及股权收益权所必要的全部证实文件和资料如有,包括但不限于甲方向目标公司股权出资的验资报告、出资证实书、目标公司章程、工商登记等能够证实甲方享有标的股权的文件等.自本协议生效之日起,标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成派生股权的,甲方应于合法享有派生股权之日

10、起个工作日内告知乙方,并将甲方合法享有该派生股权的全部证实文件和材料如有交付给乙方.甲方根据本协议第3.1款约定向乙方提交文件资料原那么上应提供原件,确实无法提供经乙方同意种方式进行支付:本协议项下转让价款由乙方根据以下第的或经甲乙双方协商一致认为无需提供原件的,甲方应向乙方提供与原件一致的复印件并加盖甲方公章.四、转让期间标的收益权的实现自转让日起,甲方根据本协议的约定向乙方转让的标的收益权即成为信托财产,甲方应自当日起将标的收益权对应的全部财产性收益及时划入本信托项下信托财产专户.上述款项划入信托财产专户后,可以等额抵扣甲方在第5条项下应支付的业绩对赌金额,具体为标的收益权对应的财产性收益

11、在进入信托财产专户后于业绩对赌金额支付日作为甲方向乙方支付的款项,各业绩对赌金额支付日以标的收益权对应的财产性收益支付的金额不得超过该支付日应支付的业绩对赌金额总额,即,如标的收益权对应的财产性收益多于当期应支付的业绩对赌金额,那么多出的资金仍留存于信托财产专户用于支付后期的业绩对赌金额,届时甲乙双方对于抵扣事宜进行书面确认.在乙方持有标的收益权期间,未经乙方事先书面同意,甲方不得与任何第三方达成任何有损标的收益权实现的协议或行为.五、标的收益权的回购、业绩对赌及鼓励条款甲方向乙方承诺,将根据本协议的约定溢价回购乙方购置的标的收益权.甲方确认并承诺：回购标的收益权的义务是明确、确定且不可撤销的

12、,其对标的收益权的风险特征已有充分的理解,并完全知悉且接受标的收益权的所有风险、瑕疵.六、存续期间内的业绩对赌及鼓励条款存续期间内的业绩对赌及鼓励条款由甲方根据业绩评估基准日对目标公司的财务指标进行计算后支付：每年的月日和月日为业绩评估日,甲方应根据目标公司业绩评估基准日的财务指标,在业绩评估日后个工作日内向乙方支付业绩对赌金额MlM乏每日回购本金存续金额*R/360其中,“IT是指括号内数据的逐日相加,对应的计算期间为上一业绩评估日含至本次业绩评估日不含,其中首个计算期间为股权收益权转让价款支付日含至相邻的第一个业绩评估日不含.“R为根据业绩评估结果计算的调整系数,具体计算如下：R=min*

13、0a10.5/a*r,20%0.2vac1磔让方有权要求转让方提前回购股权收益权“a为根据业绩评估基准日对目标公司财务指标所计算的业绩评估分值财务指标维度及权重详见表格1,业绩评估为每年的6月22日和12月22日如遇非工作日,顺延至下一工作日,其中6月22日的业绩评估采用目标公司当年3月31日的财务数据,12月22日的业绩评估采用目标公司当年9月30日的财务数据.“r为根据资本市场定价模型CAPM莫型r=r_f+0r_m-r_f计算得出的期望收益率.其中：r_f选用一年期国债利率：2.11%；r_m为市场组合的平均收益率,选用五年上证综指平均收益：7.41%；0选用过去一年上证A股相对于上证综

14、指表现的回归拟合值,根据万德数据库B值计算器,得到0为1.26.故期望收益率r=8.79%.表格1目标公司财务指标维度及权重评分指标、权重及具体计算公式指标权重计算公式备注营业收入0.31当营业收入增长率大于0%时,评分=实际营业收入增长率/40%*权重；2当营业收入增长率小于0%含时,评分=0；如果年初至评估基准日营业收入小于0或等于0,那么评分=0.营业收入增长率=年初至评估基准日实际营业收入/上年度相同会计期间营业收入-1净利润0.31当净利润增长率大于0%时,评分=实际净利润增长率/40%*权重；2当净利润增长率小于0%含时,评分=0；如果年初至评估基准日净利润小于0或等于0,那么评分

15、=0.净利润增长率=年初至评估基准日实际净利润/上年度相同会计期间净利润-1应收账款周转率0.21当年初至评估基准日应收账款周转率与上年度相同会计期间应收账款周转率比值大于100%时,评分=年初至评估基准日实际应收账款周转率/上年度相同会计期间应收账款周转率-1*权重；2当年初至评估基准日应收账款周转率与上年度相同会计期间应收账款周转率比值小于100%含时,评分=0.年初至评估基准日应收账款周转率=年初至评估基准日营业收入/【年初应收账款+评估基准日应收账款/2】存货周转率0.21当年初至评估基准日存货周转率与上年度相同会计期间存货周转率比值大于100%时,评分=年初至评估基准日实际存货周转率

16、/上年度相同会计期间存货周转率-1*权重；2当年初至评估基准日存货周转率与上年度相同会计期间存货周转率比值小于评分=0.年初至评估基准日存货周转率=#初至评估基准日营业本钱/【年初存货+评估基准日存100%含时,货/2】合计：七、预期回购日的回购价款支付预期回购日后【3】个工作日内甲方应向乙方支付回购价款N,计算方法和公式具体如下如双方协商本协议提前结束,回购价款适用此公式：N=A+1.2*剩余回购本金a1.23*剩余回购本金为1.2剩余回购本金a1T,“汇是指括号内数据的逐日相加,对应的计算期间为上一业绩评估日含至预期到期日不含.“R的计算方式同5.2条.a=1/3?？a,“a的计算方式同5

17、.2条,“汇？a指最后三次业绩评估基准日对目标公司财务指标所计算的业绩评估分值加和,即一a为最后三次业绩评估分值的算术平均值.假设本协议提前结束时,尚未完成三次业绩评估,那么a=1/nE?a,n为业绩评估次数n3,汇？a指每次业绩评估基准日对目标公司财务指标所计算的业绩评估分值加和.提前回购价款条款如果因目标公司业绩不达标a0.2,甲方应当于乙方指定回购之日3日内向乙方支付回购金额K.K=剩余回购本金特别说明：假设委托人、受让方、转让方协商一致提前结束本协议,转让方应支付的回购价款适用本协议5.3条.甲方应当按时、足额将业绩对赌金额、回购价款支付至乙方下述账户：户名：开户行：账号：偿付顺序除非

18、乙方另行指定,甲方向乙方支付的本协议项下的所有款项应按以下顺序金额比例进行偿付：1应由甲方或甲方承诺缴纳的税费；2因甲方或担保方违反本协议及担保协议、监管协议等交易文件项下的义务,乙方为维护其合法权益而支付的合理本钱费用包括诉讼费、律师费、差旅费等；同一顺序根据各项3因违反本协议约定而应支付的违约金、损害赔偿金；4应付而未付的业绩对赌金额；5应付而未付的回购价款.八、回购完成甲方根据本协议的规定将全部回购价款及其他应付乙方的款项支付完毕后视为完成回购义务,甲方自其完成回购义务之日起享有标的收益权的各项权利、权益、利益和收益.甲方在转让期间支付的任何一笔回购价款均不视为甲方已经回购了标的收益权的

19、任何局部.提前支付回购价款如果出现以下任一情形,乙方有权要求甲方立即支付全部回购价款：1目标公司业绩不达标即目标公司业绩评估分值a0.22甲方未根据本协议约定的时间、金额支付任何一期业绩对赌金额和回购价款,且逾期付款超过日的；3甲方违反本协议的约定,经乙方催告后未在乙方要求的期限内纠正；4甲方经营情况恶化,或发生影响公司正常经营的重大诉讼、仲裁案件,或进入清算、破产程序；5甲方未按乙方要求认购信托业保证基金；6甲方未根据本协议的约定用途使用标的收益权转让价款.甲方承诺：乙方宣布甲方立即支付全部回购价款的,那么回购价款根据本协议第5条规定的计算方式计算至预期回购日,甲方在乙方书面要求之日起个工作

20、日内将尚未支付的业绩对赌金额、回购价款及违约金如有向乙方一次性付清,否那么承当罚息及其他一切违约责任.经乙方事先书面同意,甲方可以提前支付局部或剩余全部回购根底款/本金,同时结清回购溢价及其他相关款项,提前支付局部回购根底款/本金的不影响5.3款回购价款/本金支付安排,甲方应以未支付的回购根底款/本金为基数,按日计提回购溢价,于任一回购溢价支付时点,支付自上一支付日含本日至本次支付日不含本日的回购溢价,于任一回购根底款/本金支付时点如有,支付约定金额的回购根底款/本金,直至支付完毕全部回购价款.甲方提前支付回购价款的,应提前15个工作日向乙方提出书面申请,经乙方书面同意后,根据乙方指定的期限将

21、款项支付至本协议规定的乙方指定收款账户.九、甲方的声明与保证关于标的收益权的声明与保证.甲方就标的收益权不可撤销地向乙方做出以下的陈述和保证,下述各项声明和保证均属真实和正确：甲方向乙方披露的本协议项下的标的收益权的任何信息均是准确和真实的.甲方向乙方提供的有关标的收益权的权属、转让成交等法律文件均为合法和真实的.甲方转让的标的收益权是真实、合法、有效的.截至乙方向甲方支付转让价款之日,甲方未曾放弃且保证不会在任何时候放弃标的收益权的任何局部.截至乙方向甲方支付转让价款之日,标的收益权不是任何纠纷、诉讼或其它类似程序中的标的.如因甲方原因导致本协议被认定为无效,那么甲方应赔偿乙方因履行本协议所

22、受到的全部损失.关于甲方自身的声明与保证.甲方不可撤销地就自身向乙方做出以下的陈述和保证,下述各项声明和保证均属真实和正确：甲方系根据中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营.甲方已就签署并履行本协议通过了内部权力机构的审批程序；甲方签署和履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律或协议、判决、裁定、命令等的限制.本协议签署后,即构成对甲方合法、有效和有约束力的法律文件.截至乙方向甲方支付转让价款之日,不存在任何针对甲方且单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的水平产生重大不利影响的判决、命令或裁定,也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行

23、政机关提起的将单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的水平产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序.本协议一经甲方正式签署,即对甲方是合法、有效且有约束力的,本协议其他方有权按本协议的条款对甲方主张权利.甲方自根据本协议的约定向乙方转让标的收益权后,即向乙方让渡了本协议项下标的收益权的全部财产性权利,在乙方持有标的收益权期间,在任何情况下本协议项下标的收益权所产生的全部财产性权益均应由乙方享有.甲方保证,截至乙方向甲方支付转让价款之日及乙方持有标的收益权期间内,本协议项下标的收益权上不存在、不设定、不附加任何形式的质押及其他权利、优先权及其他第三人在先权利或权利限制,但本协议签署前甲方已

24、向乙方如实披露的或事先取得乙方书面同意的情形除外.甲方保证,截至乙方向甲方支付转让价款之日及乙方持有标的收益权期间内,甲方不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的收益权有关的业务经营或财务状况产生任何不利影响的违法、违规行为.甲方保证,截至乙方向甲方支付转让价款之日及乙方持有标的收益权期间内,甲方不是任何破产、资不抵债或其它类似程序的主体,且就甲方所知,也不存在任何进入破产、资不抵债或其它类似程序的威胁.甲方理解,标的收益权在交付给乙方后即作为本信托项下的信托财产；并特此同意,在乙方持有标的收益权期间,不对本协议项下标的收益权转让的法律效力提出任何异议,不从事降低标的收益权价值的行为.因甲方

25、的违约或过错导致标的收益权的转让无效、被撤销、被终止或存在任何瑕疵,甲方应承当赔偿责任.甲方承诺根据本协议第4.1款的约定及时将标的收益权对应的收益划转至信托财产专户,未经乙方书面同意,甲方不得将本协议项下标的收益权产生的任何收入划转至除信托财产专户外的任何账户.签署和履行本协议不会损害甲方的任何债权人利益,也不会有任何甲方债权人提出涉及本协议的任何权利主张或异议.甲方保证向乙方如实披露本协议项下标的收益权及甲方所有重要信息,严格根据乙方要求如实提供相关资料,并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在实质和形式方面均真实、合法、有效和完整.由此给乙方或本信托项下信托财产造成的损失由甲方负责赔偿

26、.甲方承诺并保证在乙方持有标的收益权的期间内,甲方对本协议项下标的收益权的任何处分行为,包括但不限于转让、质押、抵押、减免、设定第三方优先权等行为均应经乙方事先书面同意；未经乙方书面同意,甲方的该处分行为对乙方不发生效力,并构成甲方对乙方的违约行为,甲方应承当乙方因此而遭受的全部损失.十、乙方的声明与保证为本协议之目的,乙方不可撤销地向甲方作如下声明、承诺及保证：乙方系合法从事信托业务的非银行金融机构,有权根据本信托之信托文件的规定签署及履行本协议.乙方保证已经就签署及履行本协议获得必要授权与批准,签署及履行本协议,不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制,本协议签署后,即构成对其合法、

27、有效和有约束力的法律文件.乙方应根据法律、法规、标准性文件的要求进行披露信息.甲方的权利与义务甲方应根据本协议的规定回购标的收益权并按时足额支付业绩对赌金额及回购价款.甲方应根据本协议约定的用途使用乙方向其支付的转让价款,不得挪作他用.甲方应根据乙方要求认购信托业保证基金.甲方知晓任何对标的股权价值产生影响及影响标的收益权实现或对本协议项下乙方的权益或本协议的履行有显著影响的情形的,无论是否是由于甲方的原因导致的,均应立即通知乙方,上述情形包括但不限于商业方面的或是法律、政策方面的.甲方应以书面通知形式向乙方披露有关其自身状况的信息,包括：i变更住所、经营范围、法定代表人等工商登记事项；ii发

28、生对其正常经营构成危险或对其履行本协议项下义务产生重大不利影响的任何其他事件,包括但不限于涉及重大经济纠纷、破产、清算、财务状况的恶化、诉讼、仲裁或行政查处程序等；iii发生违反本协议规定的任一声明与保证条款情形.发生上述情形之一的,甲方应在该事项发生后日内通知乙方,并根据乙方的要求采取相应的补救举措或催促其他相关各方予以改正并采取补救举措.本协议生效后,未经乙方书面同意,甲方无权转让本协议项下权利义务；法律法规规定及本协议约定的其他权利义务.乙方权利及义务乙方有权根据本协议约定受让标的收益权,有义务根据本协议约定向甲方支付转让价款；乙方有权要求甲方根据本协议约定回购标的收益权并支付回购价款；

29、乙方有权根据本协议约定,要求甲方支付逾期违约金及要求甲方立即支付全部回购价款；乙方有权随时查询甲方经营治理情况和财务状况；在乙方认为甲方有可能严重违约的情况下,乙方有权根据需要监控甲方的资金往来和账户.乙方有权根据协议约定持有、处置标的收益权,乙方有权转让本协议项下的权利义务,转让后仅需书面通知甲方即可；如甲方未按本协议约定按期支付回购价款或者违反本协议约定的,乙方有权行使担保权利；有权将本协议项下的权利义务随时移转给第三方；法律法规规定及本协议约定的其他权利义务.十一、税费的承当双方依照法律规定各自承当本协议履行过程中发生的税费.任何一方不为对方收益的税费进行扣缴.法律、行政法规及部门规章有

30、其他规定的,根据有关规定办理.因履行本协议项下义务而向第三方支出的费用包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用、公证费等由甲方承当.乙方作为本信托的受托人,依照法律规定以本信托项下信托财产承当本条规定的税费.十二、违约责任甲方违反本协议中约定的义务含声明与保证条款的,视为甲方违约,当甲方出现任何违约情形时,乙方有权要求甲方在一定期限内纠正违约行为,并赔偿由此给乙方造成的全部经济损失,包括直接经济损失和间接经济损失,本协议对甲方违约责任另有约定的,按相关约定执行.如果甲方未按本协议的约定向乙方支付回购价款的,那么甲方应当每日根据逾期金额的向乙方支付违约金,违约金缺乏以弥补乙方损失的,甲方还应赔

31、偿给乙方造成的全部经济损失,包括直接经济损失和间接经济损失.如果甲方未按约定用途使用转让价款的,那么自挪用之日起根据挪用金额的向乙方支付违约金,违约金缺乏以弥补乙方损失的,甲方还应赔偿给乙方造成的全部经济损失,济损失和间接经济损失.乙方违反本协议中约定义务的,视为乙方违约,乙方应赔偿因其违约而给甲方造成的全部损失.十三、保密双方对于本协议以及与本协议有关的事项承当保密义务,未经另一方书面同意,一方不得将本协议的任何有关事项向除甲乙双方以外的第三方披露,但是因以下情况所进行的披露除外：包括直接乙方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务,向委托人和信托受益人进行的披露.向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露,