马来西亚南北高速公路项目融资指南

1、LOGO 马来西亚南北高速公路融资项马来西亚南北高速公路融资项目作为一项具有相当建设规模目作为一项具有相当建设规模的投资项目，在融资结构方面的投资项目，在融资结构方面十分合理和成功。本项目在融十分合理和成功。本项目在融资方面比较复杂，牵扯到马来资方面比较复杂，牵扯到马来西亚政府、项目投资人和项目西亚政府、项目投资人和项目公司、贷款财团等不同利益主公司、贷款财团等不同利益主体。本项目的成功之处在于，体。本项目的成功之处在于，以特许经营权合约作为整个以特许经营权合约作为整个BOTBOT融资结构的核心，充分考虑了融资结构的核心，充分考虑了投资方和融资方的风险和利益，投资方和融资方的风险和利益，调动了

2、社会资本和国际银团的调动了社会资本和国际银团的积极性，这一点被国际金融界积极性，这一点被国际金融界认为是十分成功的。认为是十分成功的。马来西亚南北高速公路项目全长马来西亚南北高速公路项目全长 900 900 公里公里, , 最初是由马来西亚政府所属的公最初是由马来西亚政府所属的公路管理局负责建路管理局负责建 设设, ,但是在但是在 公路建成公路建成 400 400 公里之后公里之后, ,由于财政方面的困难由于财政方面的困难, ,政政府无法将项目继续建设下去府无法将项目继续建设下去, ,采取其它采取其它的融资方式使项目得以最终完成便成为的融资方式使项目得以最终完成便成为了唯一可取的途径了唯一可取

3、的途径. .在众多方案中在众多方案中, ,马来马来西亚政府选择了西亚政府选择了 BOT BOT 融资模式融资模式 123项目的发起人：由项目的发起人：由 United Engineer 公司组建了公司组建了一个新公司一个新公司普拉斯作为项目发起公司，负责普拉斯作为项目发起公司，负责该高速路的筹资、设计、建造与经营。该高速路的筹资、设计、建造与经营。 .项目的贷款银行：马来西亚银团、国际银团项目的贷款银行：马来西亚银团、国际银团 贷款银团贷款银团Image Info www.wizdata.co.kr - Note to customers : This image has been licen

4、sed to be used within this PowerPoint template only. You may not extract the image for any other use. 马来西亚南北高速公路是发展中国家经营马来西亚南北高速公路是发展中国家经营BOTBOT模式模式的成功案例之一。它由的成功案例之一。它由 United Engineer United Engineer 公司组公司组建了一个新公司建了一个新公司普拉斯作为项目发起公司，普拉斯作为项目发起公司，负责该高速路的筹资、设计、建造与经营。预计负责该高速路的筹资、设计、建造与经营。预计项目总成本项目总成本 18

5、 18 亿美元，特许经营期亿美元，特许经营期 30 30 年。项年。项目资金构成中，目资金构成中，900 900 万美元为项目发起公司的股万美元为项目发起公司的股本；本；1800018000万美元为该公司的股份资金；其余万美元为该公司的股份资金；其余 90%90%均来自银行贷款。该高速公路项目获得了很高的均来自银行贷款。该高速公路项目获得了很高的政府担保：政府提供的援助性贷款为政府担保：政府提供的援助性贷款为 2350023500万美万美元，约为项目从开始筹资到建造完工总成本的元，约为项目从开始筹资到建造完工总成本的 13%13%。该笔贷款在。该笔贷款在 25 25 年内还清，并在前年内还清，

6、并在前 15 15 年内年内可延期偿付，其固定年利率为可延期偿付，其固定年利率为 8%8%；政府给予了普；政府给予了普拉斯公司最低营业收入担保，即如果公司在经营拉斯公司最低营业收入担保，即如果公司在经营的前的前 17 17 年内因交通量下降而出现年内因交通量下降而出现 现金流动困境的话，政府将另外提供资金；马来现金流动困境的话，政府将另外提供资金；马来西亚政府还授予普拉斯公司经营现有的一条高速西亚政府还授予普拉斯公司经营现有的一条高速公路，长公路，长 309km309km，公司不须购买该路段，其部分，公司不须购买该路段，其部分通行费收入用于新建公路；在外汇方面，马来西通行费收入用于新建公路；在

7、外汇方面，马来西亚政府提供的担保是：如果汇率的降亚政府提供的担保是：如果汇率的降00200020低幅度低幅度超过超过 15%15%，政府将补足其缺额；最后，政府还提，政府将补足其缺额；最后，政府还提供了利率担保：如果贷款利率上升幅度超过供了利率担保：如果贷款利率上升幅度超过 20%20%，政府将补足其还贷差额。马来西亚政府与普拉斯政府将补足其还贷差额。马来西亚政府与普拉斯公司签订了固定总价交钥匙合同，然后由普拉斯公司签订了固定总价交钥匙合同，然后由普拉斯公司与各个分包人分别签订固定总价合同。在收公司与各个分包人分别签订固定总价合同。在收费方面，高速公路的通行费率由政府和普拉斯公费方面，高速公路

8、的通行费率由政府和普拉斯公司共同确定。日后费率若有提高将与马来西亚的司共同确定。日后费率若有提高将与马来西亚的物价指数相联系。物价指数相联系。 高速公路的筹资采取了传统的资本结构，包括负高速公路的筹资采取了传统的资本结构，包括负债与权益资本。项目发起人从香港、新加坡和伦债与权益资本。项目发起人从香港、新加坡和伦敦筹集到敦筹集到 9 9 亿美元。该项目还从政府那里获得了亿美元。该项目还从政府那里获得了一笔一笔2.35 2.35 万美元的援助性贷款。为了缓解其现金万美元的援助性贷款。为了缓解其现金紧缺，项目发起人向其分包人提出，只以现金支紧缺，项目发起人向其分包人提出，只以现金支付合同总价的付合同

9、总价的 87%,87%,另外另外 13%13%的部分作为分包人的的部分作为分包人的入股资金，而且这些股份资金只能在工程建设完入股资金，而且这些股份资金只能在工程建设完工后，约工后，约 7 7 年后才能进行转让。这一措施将权益年后才能进行转让。这一措施将权益资金的风险有效地转移给了项目分包人。资金的风险有效地转移给了项目分包人。融资模式：融资模式：BOTBOT融资模式融资模式特许协议签字：特许协议签字：19881988年年特许期限：特许期限：3030（1988201819882018）筹集总额：筹集总额：1818亿美元亿美元股本债务比：股本债务比：10:9010:90建设方式：交钥匙承包建设方式

10、：交钥匙承包履行方式：承包商承担履行方式：承包商承担收益：收益：特许营运原有高速公路通行费项目综合概况项目综合概况 600 万美元从属性贷款担保 工程总承包司 马来西亚 联合工程公司 南北高速公 路项目公司 马来西亚政府 马来西亚 南北高速 公路项目 15 年贷 款协议 贷款银团 国际银团 股本资金 11.5 亿美元 建设与经营 30 年后 无偿转让 5.81 亿美元 马来西亚 银团 3.4 亿美元 9.21 亿美元 建设资金 9.21 亿美元 管理协议 30 年特许 经营协议 最低收 入担保 2.3. 在在BOTBOT融资模式中，项目的主要参与者分别融资模式中，项目的主要参与者分别承担了相应

11、的责任、义务和风险，同时也承担了相应的责任、义务和风险，同时也得到了各自的回报。从政府的角度看，原得到了各自的回报。从政府的角度看，原来急需建设却又受制于资金等因素的项目，来急需建设却又受制于资金等因素的项目，现在终于迎刃而解了。由于采用了现在终于迎刃而解了。由于采用了BOTBOT融资融资模式，使得总投资规模高达模式，使得总投资规模高达5757亿林吉特亿林吉特（20.720.7亿美元）的高速公路项目得以全部亿美元）的高速公路项目得以全部完成。政府的特许经营权合约不仅构成了完成。政府的特许经营权合约不仅构成了BOTBOT项目融资的核心，也构成了项目贷款的项目融资的核心，也构成了项目贷款的信用保证

12、结构核心。信用保证结构核心。 3 3政府将原已建设完工的政府将原已建设完工的400400公里高速公路的经营公里高速公路的经营及经营权益转让给普拉斯项目公司，无疑减轻了项及经营权益转让给普拉斯项目公司，无疑减轻了项目投资者和项目经营者的资金压力。目投资者和项目经营者的资金压力。 4 4对于公路项目的建设和经营来说，其风险特点对于公路项目的建设和经营来说，其风险特点与一般的采用与一般的采用BOTBOT融资模式的基础设施项目不同。融资模式的基础设施项目不同。 （1 1）完工风险小于其他基础设施项目。因为公路）完工风险小于其他基础设施项目。因为公路项目可以分段建设，分段投入使用，分段取得收益。项目可以

13、分段建设，分段投入使用，分段取得收益。即使出现某段工程不能按时完工的情况，也不会像即使出现某段工程不能按时完工的情况，也不会像电厂、桥梁、隧道等项目无法运营。电厂、桥梁、隧道等项目无法运营。 （2 2）市场风险具有不确定性。自来水、污水处理、）市场风险具有不确定性。自来水、污水处理、电厂等基础设施项目，其产品的销售直接面对政府，电厂等基础设施项目，其产品的销售直接面对政府，政府的特许经营权协议大多是百分之百购买项目的政府的特许经营权协议大多是百分之百购买项目的全部产品。而公路项目产品的销售面对的社会大众，全部产品。而公路项目产品的销售面对的社会大众，具有较大的不确定性。具有较大的不确定性。 （

14、3 3）金融风险。由于该项目投资规模巨大，建设）金融风险。由于该项目投资规模巨大，建设期长达期长达7 7年，因此项目投资者和项目经营者会面临年，因此项目投资者和项目经营者会面临相当的利率和汇率风险。为此，马来西亚政府为相当的利率和汇率风险。为此，马来西亚政府为项目提供了相应的金融风险担保。项目提供了相应的金融风险担保。 在本项目中，通过马来西亚政府向普拉斯项目公在本项目中，通过马来西亚政府向普拉斯项目公司提供最低公路收费的收入担保，化解了项目投司提供最低公路收费的收入担保，化解了项目投资者和项目经营者的市场风险。资者和项目经营者的市场风险。 3对项目贷款银团来说，项目的国家风险和政对项目贷款银

15、团来说，项目的国家风险和政治风险是重点要考虑的因素，本国金融资本的积治风险是重点要考虑的因素，本国金融资本的积极参与，对于吸引外国金融机构至关重要。在该极参与，对于吸引外国金融机构至关重要。在该项目项目9.21亿美元的银团贷款中，马来西亚本国银亿美元的银团贷款中，马来西亚本国银团贷款高达团贷款高达5.81亿美元，占全部银团贷款的亿美元，占全部银团贷款的63.08%，因此成功吸引了国际银团的，因此成功吸引了国际银团的3.4亿美元亿美元贷款。在这方面，国际金融界认为该项目是十分贷款。在这方面，国际金融界认为该项目是十分成功的。成功的。 此外，公路项目的完工风险小于一般基础设施项此外，公路项目的完工

16、风险小于一般基础设施项目，也是项目贷款银团愿意承担项目完工风险，目，也是项目贷款银团愿意承担项目完工风险，积极参与贷款的因素之一。积极参与贷款的因素之一。政治风险政治风险。由于国家或地方政府的行为造成。由于国家或地方政府的行为造成BOTBOT项目无法继续实施项目无法继续实施的风险。这种风险通常被称为的风险。这种风险通常被称为“政治风险政治风险”，可分为两大类：一种是，可分为两大类：一种是“传统的传统的”政治风险，比如特许经营权被国家或地方政府强制性收回政治风险，比如特许经营权被国家或地方政府强制性收回或征收特别赋税，从而对投资商债务偿还、收回投资成本以及取得预或征收特别赋税，从而对投资商债务偿

17、还、收回投资成本以及取得预期利润造成不利影响；另一种是期利润造成不利影响；另一种是“管理管理”风险，比如对公路服务的提风险，比如对公路服务的提供采用更为严格的标准，或批准建设另一具有竞争力的公路项目等。供采用更为严格的标准，或批准建设另一具有竞争力的公路项目等。充分预计该等风险发生的可能性，在合同中就该风险发生的后果及责充分预计该等风险发生的可能性，在合同中就该风险发生的后果及责任承担、损失补偿等相关内容进行细化约定。商业风险。通常情况下，任承担、损失补偿等相关内容进行细化约定。商业风险。通常情况下，BOTBOT项目运营收入主要包括车辆通行收费收入、广告经营收入权、服项目运营收入主要包括车辆通

18、行收费收入、广告经营收入权、服务设施经营收入。然而，在现有框架下，投资商对于占项目收入主要务设施经营收入。然而，在现有框架下，投资商对于占项目收入主要组成部分的收费收入却没有自主定价权。如公路车流量减少或者第三组成部分的收费收入却没有自主定价权。如公路车流量减少或者第三产业的开发出现问题，就会导致投资商无法取得预期收益，严重影响产业的开发出现问题，就会导致投资商无法取得预期收益，严重影响其支付能力。投资商可在其支付能力。投资商可在BOTBOT合同中对此风险的承担作出相应约定。合同中对此风险的承担作出相应约定。 总之，公路总之，公路 BOT BOT 项目涉及到的主体较多，运作期限较长，法律关系比较复项目涉及到的主体较多，运作期限较长，法律关系比较复杂，且跨越投融资、公司设立、建设工程、项目运