关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告

1、 关于深圳华强实业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告深鹏所股专字2010181号深圳华强实业股份有限公司董事会：我们接受委托，审核了深圳华强实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的关于 2009年度盈利预测实现情况的说明。按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制关于 2009年度盈利预测实现情况的说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的关于 2009年度盈利预测实现

2、情况的说明发表审核意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的关于 2009年度盈利预测实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司关于 2009年度盈利预测实现情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 200

3、9年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。本审核报告仅供贵公司 2009年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。1 附件：深圳华强实业股份有限公司关于 2009年度盈利预测实现情况的说明深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国 y深圳中国注册会计师2010年 3月 11日覃业庆中国注册会计师陈松波2 深圳华强实业股份有限公司关于2009年度盈利预测实现情况的说明按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了关于 2009年度盈利预测实现情况的说明。一、重大资产重组的基本情况重大资产出售及定向

4、增发并购买大股东相关资产、2008年9月22日，深圳华强实业股份有限公司发布提示公告，公司股票自当日起停牌。深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司开始商议上市公司重大资产重组有关事宜。、2008年10月15日，深圳华强集团有限公司召开董事会审议通过关于购买东莞华强三洋电子有限公司48.67%的股权、广东三洋集团有限公司50%的股权及深圳华强三洋技术设计有限公司10%的股权，同时将深圳华强电子世界发展有限公司100%股权出售给深圳华强实业股份有限公司，交易价格差额由深圳华强实业股份有限公司向深圳华强集团有限公司非公开发行股份补足的决议。、2008年10月15日，深圳华强实业股份有限公司召

5、开董事会，审议通过关于公司向深圳华强集团有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案、关于公司向深圳华强集团有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案、关于提请股东大会批准深圳华强集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案、关于与深圳华强集团有限公司签订附生效条件的的议案等议案。、2008年10月15日，深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司签订深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司关于重大资产重组方案之框架协议。、2008年11月7日，深圳华强实业股份有限公司召开董事会，审议通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关内容进行补充完善的议案、

6、关于公司与3 深圳华强集团有限公司签署的议案、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案、公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说明、关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案等议案。、2008年11月7日，深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司签订关于框架协议的补充协议及关于采用收益法或假设开发法评估的购入标的资产的补偿协议。并于2009年3月26日由于补偿协议未涉及本次重大资产重组采用假设开发法评估的“华强广场”酒店、地下商业和地下停车场等资产，深圳华强集团有限公司特此补充承诺函。、2008年11月28日

7、，深圳华强实业股份有限公司股东大会审议通过重大资产重组和深圳华强集团有限公司免于以要约方式收购深圳华强实业股份有限公司股份等议案。、东莞华强三洋电子有限公司、广东三洋集团有限公司、深圳华强三洋技术设计有限公司等3家公司股权转让事项均已经其董事会审议批准，及除深圳华强实业股份有限公司以外的其他股东均已履行放弃优先受让权的程序。、广东三洋集团有限公司、东莞华强三洋电子有限公司、深圳华强三洋技术设计有限公司的股东变更事项已分别取得广东省对外经济贸易委员会、东莞市对外经济贸易委员会、深圳市贸工局等相关主管部门批准。、2009年7月30日，深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

8、事项，获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2009年第19次会议有条件通过。、2009年11月2日，深圳华强实业股份有限公司收到中国证监会关于核准深圳华强实业股份有限公司重大资产重组及向深圳华强集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20091117号）及关于核准豁免深圳华强集团有限公司要约收购深圳华强实业股份有限公司股份义务的批复（证监许可20091119号）。、2009年11月23日，本次重组涉及的资产过户手续已经办理完毕。本公司已经合法取得深圳华强电子世界发展有限公司100%股权的所有权，本公司直接持有的东莞三洋全部48.67%的股权、广东三洋全部50%的股权、三洋设计

9、全部10%的股权已全部过户给深圳华强集团有限公司。4 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字2009177号验资报告。根据该验资报告，深圳华强实业股份有限公司原注册资本为（股本）308,931,997元，实收资本（股本）为308,931,997元，截至2009年11月23日，深圳华强实业股份有限公司已收到深圳华强集团有限公司缴纳的新增注册资本（股本）358,017,800元，深圳华强实业股份有限公司变更后的累计注册资本为人民币（股本）666,949,797元，实收资本（股本）666,949,797元。、2009年11月24日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向深

10、圳华强集团有限公司非公开发行股份的股权登记及锁定手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记确认书。本公司已办理完毕本次新增股份358,017,800股的登记手续。本公司办理了工商变更登记，领取了换发的企业法人营业执照，注册资本变更为666,949,797元。二、2009年度盈利预测及实现情况1.重大资产出售及定向增发并购买大股东相关资产本公司在重大资产重组时，由深圳市德正信资产评估有限公司以收益现值法对增发进入本公司相关资产进行了评估，公司以此作为长期股权投资的定价参考依据。根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的资产评估报告，按照收益法评估出的 3家标的企业和按照假设开发法评估

11、的 3项资产。2009年度收益额预测总数为 14614万元。3家标的企业以及 3项资产 2009年度盈利预测及实现情况如下表：金额单位：人民币万元相关资产明细2009年度预测承诺 (1)2009年度实际完成数 (2)(2)-(1)深圳市华强电子世界有限公司（净利润）481060711261深圳华强电子交易网络有限公司（净利润）43249866华强广场 16层商业裙楼71126236545-380-567酒店-10035 相关资产明细2009年度预测承诺 (1)2009年度实际完成数 (2)(2)-(1)地下商业9840680-984地下停车场65327收益数合计1461413414-1200三、盈利预测的实现情况2008年 11月 7日公司大股东深圳华强集团有限公司与本公司签订补偿协议以及 2009年 3月 26日出具承诺函，深圳华强集团有限公司在承诺函中承诺：在本次重大资产重组完成后（含当年）的 3年内，如果拟注入资产每年实际合计盈利数没有达到本次重大资产重组评估报告及评估说明中预计的当年合计收益数，则本公司将按照本次重大资产重组评估报告及评估说明中预计的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数的差额对深圳华强实业股份有限公司进行补偿。本公司应在年度审计报告以及注册会计师“关于相关资产实际盈利数与评估报告利润预测数