现代企业治理结构及创新

1、现代企业治理结构及其创新现代企业治理结构及其创新 前言前言 国有企业改革的三个层面：国有企业改革的三个层面： 国民经济的战略性调整：退与进国民经济的战略性调整：退与进 国有资产的管理：集权与侵权国有资产的管理：集权与侵权 治理结构：代理与制衡治理结构：代理与制衡 “大象闯进了瓷器店大象闯进了瓷器店”的启示的启示一、现代企业（公司）治理结构一、现代企业（公司）治理结构 在两权分离的公司中，所有者和经营者是在两权分离的公司中，所有者和经营者是一种一种 委托代理关系，所有者是委托人，经营委托代理关系，所有者是委托人，经营者是代理人。但由于契约不完备、信息不对称、者是代理人。但由于契约不完备、信息不对

2、称、责任不对等、激励不相容等方面的原因，委托责任不对等、激励不相容等方面的原因，委托人和代理人之间会产生代理问题而存在代理人和代理人之间会产生代理问题而存在代理成本。公司治理治理结构的设计和不断完善正成本。公司治理治理结构的设计和不断完善正是为了解决代理问题是为了解决代理问题。企业治理的各种机构企业治理的各种机构 股东大会股东大会 董事会董事会 专门委员会专门委员会 监事会监事会 经理经理姓名职称姓名职称姓名职称姓名职称经理的职责经理的职责 主持公司的日常经营管理工作主持公司的日常经营管理工作, ,组织实施董事组织实施董事会决议会决议; ; 组织实施公司年度经营计划和投资方案组织实施公司年度经

3、营计划和投资方案; ;拟定拟定公司内部管理机构设置方案公司内部管理机构设置方案; ; 制定公司的规章制度制定公司的规章制度; ; 提请任免公司副经理和财务负责人提请任免公司副经理和财务负责人; ; 列席董事会会议列席董事会会议; ; 公司章程和董事会授予的其它职权公司章程和董事会授予的其它职权.企业治理结构中的制衡关系企业治理结构中的制衡关系 股东大会与董事会之间的信任委托关系股东大会与董事会之间的信任委托关系 董事会与公司经理人员之间的委托代理董事会与公司经理人员之间的委托代理关系关系 股东、董事会和经理人员之间的相互制股东、董事会和经理人员之间的相互制衡关系衡关系经理人员的约束和激励机制经

4、理人员的约束和激励机制 多层次的约束机制：多层次的约束机制： 股权约束、市场约束 、经理阶层的自我约束、法律约束 激励机制：激励机制： 以现期绩效为标准设计激励机制； 以未来绩效为基础设计激励机制； 董事会的类型董事会的类型 英美模式的单层董事会英美模式的单层董事会 德国模式的双层董事会德国模式的双层董事会 日本的董事会、监事会并存模式日本的董事会、监事会并存模式执行董事与非执行董事 设置非执行董事设置非执行董事( (外部董事外部董事) )的初衷是为了对经营者为的初衷是为了对经营者为首的内部人进行更有效地约柬在执行董事和非执行首的内部人进行更有效地约柬在执行董事和非执行董事的比例上，现有的研究

5、普遍认为非执行董事应该董事的比例上，现有的研究普遍认为非执行董事应该占大多数以求得内部力量的平衡占大多数以求得内部力量的平衡: :美国、英国对大多美国、英国对大多数上市公司进行调查研究的结果表明，从数上市公司进行调查研究的结果表明，从2020世纪世纪8080年年代以来，非执行董事在董事会中的比例持续上升并代以来，非执行董事在董事会中的比例持续上升并且非执行董事人数多寡与公司规模呈正相关关系且非执行董事人数多寡与公司规模呈正相关关系。二、董事会的独立性、二、董事会的独立性、 存在问题及其创新存在问题及其创新 董事会的独立性董事会的独立性 股东大会作用的弱化、股东大会作用的弱化、 董事会必须保持独

6、立性、董事会必须保持独立性、 独立董事及职责、作用独立董事及职责、作用 我国企业董事会我国企业董事会 独立性建设的现存问题独立性建设的现存问题 董事会的结构问题董事会的结构问题 独立董事遴选机制存在缺陷独立董事遴选机制存在缺陷 独立董事的职责不明，组织角色单一独立董事的职责不明，组织角色单一 具备担当独立董事素质的人才稀缺具备担当独立董事素质的人才稀缺 独立董事缺乏相应的激励约束制度独立董事缺乏相应的激励约束制度 独立董事就个体而言也是一个经济人，他们也独立董事就个体而言也是一个经济人，他们也要考虑担任独立董事的成本与收益。当独立董要考虑担任独立董事的成本与收益。当独立董事为企业的董事会决策过

7、程投入了大量的精力事为企业的董事会决策过程投入了大量的精力时，他们本身就付出了大量的机会成本。为了时，他们本身就付出了大量的机会成本。为了调动董事的积极性，必须有一个激励制度，使调动董事的积极性，必须有一个激励制度，使得他们参加董事会的经济收益和非经济收益大得他们参加董事会的经济收益和非经济收益大于他们将同样时间用于其他事务的收益、当然，于他们将同样时间用于其他事务的收益、当然，对于独立董事的报酬，如果支付大少，就很难对于独立董事的报酬，如果支付大少，就很难保证其积极性，而支付太多又会影响其独立性保证其积极性，而支付太多又会影响其独立性。 我国公司董事会我国公司董事会 独立性建设及发展对策独立

8、性建设及发展对策 从法律法规等层面规范和引导独立董事制度的从法律法规等层面规范和引导独立董事制度的建设建设 建立独立董事遴选机制建立独立董事遴选机制 独立董事发挥作用的动力来源于声誉、报酬独立董事发挥作用的动力来源于声誉、报酬和持股机制和持股机制 加强企业治理文化的建设加强企业治理文化的建设 建立会员制的独立董事协会，加强独立董事建立会员制的独立董事协会，加强独立董事的培训教育，形成专业化的独立董事阶层的培训教育，形成专业化的独立董事阶层 健全各专业委员会的建设健全各专业委员会的建设三、经营者的激励制度、三、经营者的激励制度、 存在问题及其创新存在问题及其创新代理问题与内部人控制问题代理问题与

9、内部人控制问题1 1、信息的不对称性是形成代理问题的主要、信息的不对称性是形成代理问题的主要原因。原因。2 2、契约的不完全性，是代理问题的另一大、契约的不完全性，是代理问题的另一大原因；原因；3 3、委托人和代理人目标利益的一致性差、委托人和代理人目标利益的一致性差。 经营者的激励制度与存在问题经营者的激励制度与存在问题 经营者的激励制度与存在问题经营者的激励制度与存在问题 当前经营者鼓励制度存在的问题当前经营者鼓励制度存在的问题 企业的在职消费过度膨胀企业的在职消费过度膨胀 突出表现：(1)领取报酬的管理人员所占比例偏少主要由于我国行政性的委托代理的后果；(2)报酬结构形式单一，总体持股数

10、量较少、持股比例偏低。(3)公司高层管理人员报酬与公司经营绩效不存在显著的正相关性，年薪制对高层管理人员没有产生显著的激励作用。我国企业经营者激励制度创新我国企业经营者激励制度创新 年薪制与存在的问题年薪制与存在的问题经营者总体收入水平偏低，激励不足行业企业之间报酬差距过小激励形式单一化激励对象不明确激励指标简单化、短期化股票期权的特点和作用股票期权的特点和作用 经理的报酬一般由五部分组成：经理的报酬一般由五部分组成：(1)(1)薪金；薪金；(2)(2)奖金；奖金；(3)(3)长期激励长期激励( (最常见的是股票期权最常见的是股票期权) )；(4)(4)福利；福利；(5)(5)津津贴。贴。 股

11、票期权，是指企业所有者向其经营者提供的股票期权，是指企业所有者向其经营者提供的一种在一定期限内按用某一既定价格购买一定一种在一定期限内按用某一既定价格购买一定数量的本公司股份的权利。它的目的是数量的本公司股份的权利。它的目的是“以未以未来收益激励现在奋斗，以长远发展约束短期行来收益激励现在奋斗，以长远发展约束短期行为为”， 股票期权计划，包含受益人、有效期、股票期权计划，包含受益人、有效期、价格和购买额等几个基本要素。价格和购买额等几个基本要素。 股票期权有三个特点：股票期权有三个特点： (1)首先它是一种权利而不是一种义务；首先它是一种权利而不是一种义务； (2)购买价格是一种优惠价或锁定价

12、；购买价格是一种优惠价或锁定价；(3)股票期权是一种未来概念股票期权是一种未来概念股票期权股票期权(ESO)的实施的实施 ESO实施范围和行权价格实施范围和行权价格 ESO计划的时间要求计划的时间要求 ESO的授予、行权方式的授予、行权方式 ESO所需股票的来源所需股票的来源 股票期权及其涉及股票的所有权股票期权及其涉及股票的所有权 非股份制国有企业的实施方式非股份制国有企业的实施方式 资本市场的障碍资本市场的障碍经营者激励制度建立的配套条件经营者激励制度建立的配套条件 改革人事制度，实行经营者就业市场化，改革人事制度，实行经营者就业市场化，劳动职业化劳动职业化 建立健全职业经营者市场，完善经营者建立健全职业经营者市场，完善经营者市场服务机构市场服务机构 建立、完善经营者利益激励机制的监督建立、完善经营者利益激励机制的监督制度制度 制定和完善保护经营者利益的法律法规制定和完善保护经营者利益的法律法规总结总结 企业治理是一组规范企业相关各方面的责、企业治理是一组规范企业相关各方面的责、权，利的制度安排，是现代企业中最重要的制权，利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构；它包括经理层、董事会、股东和其他度架构；它包括