并购基金说明文件

1、并购基金并购基金市场概要并购基金设立及结构并购基金投资策略并购基金退出方式夹层基金并购基金市场概要是上帝在公元前4004年创造了世界,但在1901年,世界又被摩根先生重组了一回。美国商界俗语定义狭义的并购基金是指专注于企业并购投资的基金, ,其通过收购目标企业股份或资产, ,获得目标企业的控制权, ,然后对目标企业进行整合、重组及运营, ,待企业经营改善之后, ,通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而退出。广义的并购基金结合中国实际,除以上含义之外,广义的并购基金业务还包括并购活动中涉及到的行业整合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资。中国并购市场活跃程度从2000年至20

2、11年,中国市场上已披露并完成并购交易约2.3万起,合计交易金额9463亿美元,平均单笔金额4130万美元,交易规模和数量都呈现放大趋势。中国并购基金市场扩容在即2010年10月,国务院下发了关于促进企业兼并重组的意见,明确表示“必须切实推进企业兼并重组,深化企业改革,促进产业结构优化升级,加快转变发展方式,提高发展质量和效益。”2014年A股上市公司公告的交易案例数量超过4450起（即并购标的超过4450个），披露交易规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家，较2013年同期分别增长274%和210%。并购市场缺口将逐渐放大预计“十二五”期间全行业并购规模将达6.5万亿元；上市公司年并

3、购规模约8500亿元，年资金缺口2500亿元，非上市公司资金缺口会更大。中国现有基金市场以成长型基金为主并购基金区别于成长基金成长基金依靠Pre-IPO获得丰厚回报,成为当前主流。随着市场环境变化,其空间必然被压缩。并购基金主要是通过掌握控制权,帮助企业改善经营管理,提升企业价值,实现退出获利。未来并购基金将成市场主流并购市场需求巨大控股权易主的可能性增加并购基金项目退出渠道成熟Pre-IPO投资空间压缩并购贷款参与度高中小企业私募债放行职业经理人市场逐渐成熟并购基金设立及结构我意识到，一个人的成功不完全是你的才华，关键是你能统占整合多少资源，然后达成一个整合的目标。江南春并购基金的筹建设立区

4、域公司性质（有限责任、有限合伙）人员组织和规模组织架构（可设投资决策委员会、风险控制委员会、法务部、投部、产品部等）并购基金架构投资管理公司投资管理公司机构投资者机构投资者LPLP个人投资者个人投资者LPLP并购基金并购基金GPGP股权投资基金股权投资基金( (有限合伙有限合伙) )目标公司目标公司上上 市市 平平 台台收购收购并购并购委托管理委托管理并购基金投资策略德隆是以很小的事业，操作了诸多事业。我们的并购只是用很少的资源去撬动更大的社会资源。唐万里投资基本策略投资基本策略收购收购有价值企业有价值企业或资产，通过企或资产，通过企业重组、业务优业重组、业务优化，兼并收购和化，兼并收购和管理

5、层激励等诸管理层激励等诸多手段实现核心多手段实现核心业务价值后，以业务价值后，以出售或上市等方出售或上市等方式退出，实现收式退出，实现收益。益。控股权控股权收购收购联合行业龙头共联合行业龙头共同收购，基金进同收购，基金进行非控股投资。行非控股投资。为行业整合者提为行业整合者提供资金、专业、供资金、专业、网络资源等方面网络资源等方面的支持，以重组的支持，以重组上市或出售方式上市或出售方式退出实现收益。退出实现收益。行业整合行业整合针对并购过程中针对并购过程中不同阶段收购方不同阶段收购方的融资需求，以的融资需求，以较为灵活的方式，较为灵活的方式，为并购方提供融为并购方提供融资支持，获得相资支持，获

6、得相对稳定的投资收对稳定的投资收益。益。夹层投资夹层投资基金运作过程中基金运作过程中的其他机会投资。的其他机会投资。其他投资其他投资专注并购领域的投资项目控股权收购通过对所在行业的深刻理解以及对行业特点和阶段的精确把握，发现行业中的优秀企业；挖掘价值低估企业,或剥离低效或相关度较低的资产使企业的资产价值实现最大化,提升企业价值；进一步协助企业提升竞争力,增加股份出售机会,从而获利退出。投后增值手段风险防范机制并购基金退出方式新经济时代，不是大鱼吃小鱼，而是快鱼吃慢鱼。思科CEO 约翰钱伯斯主要退出渠道出售资产获取上市股份，通过与上市公司进行以股份为支付手段的资产交易，将所投资非上市股权变为上市

7、公司股份并实现退出；借壳上市，投资企业股东通过与上市壳公司换股实现 “曲线上市”，退出模式与IPO类似；出售资产直接“套现”，交易模式与前一种类似，差别在于购买方直接以现金支付，PE无持股锁定期可直接实现收益。夹层基金英特尔不能光靠自己推出一代又一代的技术，是一定要依赖产业生态圈的，与技术周边的产业链也是一种共赢的关系，英特尔正是利用投资部来营造产业生态圈。原英特尔投资亚太董事总经理张仲夹层融资的定义 夹层融资是一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。目前主要应用于房地产企业融资、矿产资源类企业融资、大型企业并购等方面。收益n现金收益、资本升值收益，

8、投资期内有可预测、稳定的现金流风险控制n通过限制性条款和保证条款约束企业行为成本n高于银行贷款等优先债务，低于股权融资控制权n减少对企业股权的稀释，保持管理层对企业的控制权用途n主要应用于杠杆收购融资、企业购并融资、企业扩张融资、债务重组、资本结构调整和企业再融资夹层基金简介夹层基金：私募股权资本市场的一种投资形式，主要通过夹层资本为目标企业提供融资服务。夹层基金对投资人来说为夹层投资，对借款人来说为夹层融资，夹层资本为夹层基金的资本形态。收益包括现金收益和股权收益两部分。可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股权证、转股权或股权投资参与权等，从而有机会通过资本升值获利。据估

9、计，目前全球有超过1000亿美元的资金投资于专门的夹层基金。夹层基金的回报获取：n现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的浮动利率n还款溢价n股权回购溢价n股权激励，类似一种期权，持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现夹层基金主要投资方式：n企业债务重组n企业可转换次级债n高级附属债务n可赎回优先股n股权收益权信托n股权收益权固定期权买卖等选择夹层基金的理由对于融资者n获得中长期发展资金。通过商业银行或公开发行债券的方式很难筹集所需中长期资金。n在最小限度内稀释股权结构，特别是当企业不能从风险投资渠道获得满意的市盈率定价。n企业需要结构可调整的灵活性资金。融资双方在权益债务分配比

10、重、偿还方式与时间、利率等方面进行协商并灵活调整。n对企业的财务限制较少，相比商业银行的信贷融资和股权投资，夹层基金投资者对投资企业的财务契约和公司控制权限制要求较少。n夹层资本次级于优先债务，可以提高企业的财务实力，使银行的优先债务更加安全，更便于获得银行债务。对于投资者n可以获得高于优先债权融资的投资收益，包括现金收益和股权资本的增值收益。n承担的投资风险低于股权投资方式，面临的交易违约风险小。协议中通常会加入对负债率的限制，委派财务总监、董事，设置交叉违约条款等限制性条款。n退出的确定性大，退出途径明确，采取约定的方式还本付息。夹层基金案例u背景背景1. 先行收购江西金源农业开发有限公司

11、西金源农业开发有限公司（新有机农业食品生产商）26.46%26.46%之股权【按2013年8倍P/E，整体估值10亿元人民币，持有6个月-1年；2. 湖南湘辉湖南湘辉操作中捷资源【通过非公开定增】收购江西金源农业开发有限公司江西金源农业开发有限公司3. 所得定增股票1年后解禁，出售变现u交易架构交易架构索思邦（劣后）索思邦（劣后）奥康力合（中间）奥康力合（中间）花园集团（优先）花园集团（优先）50005000万元万元5700057000万元万元1500015000万元万元渤海信托计划渤海信托计划1.5+0.51.5+0.5年年湖南湘辉湖南湘辉连带担保连带担保回购担保回购担保LP宁波伟彤股权投资

12、合伙企业（有限合伙）宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）江西金源江西金源赛富三期赛富三期中捷资源中捷资源投资投资2646026460万元万元持有持有26.46%26.46%股权股权回购所持有金源回购所持有金源26.46%26.46%股权股权（因投资期满，实行大股东回购退出，投资回报率为（因投资期满，实行大股东回购退出，投资回报率为233%233%）被收购被收购u资管计划收益安排资管计划收益安排：优先级：年化4%之固定收益中间级：年化12%+50%浮动收益劣后级：剩余浮动收益u风控措施：风控措施：1.杭州索思邦对资管计划做连带责任担保2.湖南湘辉提供回购担保（即若江西金源没有在约定期限内装入上市

13、公司A则湖南湘辉承诺按年化15%的利息，收购资管计划所持江西金源的股权）红杉聚业红杉聚业盘古天成盘古天成浙商产业浙商产业上海宏晟上海宏晟宜兴光控宜兴光控优欧弼优欧弼红杉开药红杉开药原投资人原投资人6.66%7.24%10.13%2.90%1.85%0.87%0.58%金元惠理金元惠理- -平安开药资产管理计划平安开药资产管理计划GP:GP:平安思道科平安思道科LP1其他其他LPLP（合计（合计2 2亿亿-3-3亿）亿）平嘉鑫元有限合伙平嘉鑫元有限合伙2.2-3.52.2-3.5亿亿辅仁集团辅仁集团北京克瑞特北京克瑞特本次引进投资人本次引进投资人开开 药药 集集 团团44.83%5.18%19.

14、77%投后股权结构：投后股权结构：大股东及管理层公司合计持有开药大股东及管理层公司合计持有开药50.01%风控措施风控措施 - 辅仁集团回购承诺：辅仁集团回购承诺：若开封制药2013、2014年净利润未达到5.5亿元人民币及6.5亿元人民币，则辅仁集团对资管计划现金补偿。在2015年12月31日之前实现开封制药在国内A股整体上市，相关途径包括但不限于定向增发等。若于2015年12月31日之前，开封制药未能完成上述方式的退出，资管计划有权要求辅仁集团回购其股权。24个月，次级不超过5000万元，其余为优先级优先收益率年化10-11%次级收益率年化5%+20%的浮动收益到期一次性分配收益并偿还投资本金开药的经营性收入作为还款来源之一第一大股东：第一大股东：辅仁集团辅仁集团其他股东：红杉、宜兴其他股东：红杉、宜兴光控、盘古天成等光控、盘古天成等开封制药开封制药上海辅仁上海辅仁(600781)的的第一大股东第一大股东整体整体A股上市股上市(并购并购)投资退出实现：投资退出实现：以以按收购后的现金支按收购后的现金支付或换股变现付或换股变现投资投资6.46亿，受让其他股东的股权亿，受让其他股东的股权支付股权收益支付股权收益 (如分红如分红)承诺回购及担保承诺回购及担保角色：并购夹层角色：并购夹层其他案例明家科技与深圳市前海九派资本管理