场外交易市场

1、场外交易市场介绍场外交易市场介绍 目目 录录我国的资本市场我国的资本市场场外交易市场介绍场外交易市场介绍鲁交所介绍鲁交所介绍天交所介绍天交所介绍律师工作及主要关注法律问题律师工作及主要关注法律问题第一节第一节 我国的资本市场我国的资本市场我国的资本市场我国的资本市场多层次资本市场多层次资本市场 我国的资本市场从我国的资本市场从1990年年沪、深两市开办至今，已沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、经形成了主板、中小板、创业板、中关村市场、场创业板、中关村市场、场外交易市场、产权交易市外交易市场、产权交易市场、股权交易市场等多种场、股权交易市场等多种股份交易平台，具备了发股份交易平台，具备

2、了发展多层次资本市场的雏形。展多层次资本市场的雏形。各板块的区别各板块的区别主板、中小板主板、中小板（证监会监管）（证监会监管） 规模大、业务成熟、市场地位强、行业龙头。规模大、业务成熟、市场地位强、行业龙头。创业板创业板（证监会监管）（证监会监管） 创新性型、成长末期、细分市场有一定地位。创新性型、成长末期、细分市场有一定地位。中关村场外交易市场中关村场外交易市场（证监会监管）（证监会监管） 科技型、小规模、拟进入资本市场、有发展潜力、成长迅速、财务数据未科技型、小规模、拟进入资本市场、有发展潜力、成长迅速、财务数据未达上市指标、公司治理结构和运作尚不规范的公司。达上市指标、公司治理结构和运

3、作尚不规范的公司。产交所市场产交所市场（未纳入证监会管理）（未纳入证监会管理） 小规模、有发展潜力、成长迅速、财务数据未达上市指标、公司治理结小规模、有发展潜力、成长迅速、财务数据未达上市指标、公司治理结构和运作尚不规范的公司。构和运作尚不规范的公司。第二节第二节 中关村及场外交易市场中关村及场外交易市场场外交易市场场外交易市场 “ “新三板新三板”是专门为国家级高科技园区中的非上市股份有限公司股是专门为国家级高科技园区中的非上市股份有限公司股份有序流动提供的交易平台，即股份进入代办股份转让系统进行份有序流动提供的交易平台，即股份进入代办股份转让系统进行股份报价转让。股份报价转让。 “ “新三

4、板新三板”是中国证监会、科技部等部位为建立多层次资本市场是中国证监会、科技部等部位为建立多层次资本市场进行的有效探索，由中国证券监督管理委员会监管。进行的有效探索，由中国证券监督管理委员会监管。 “ “新三板新三板”园区高新技术企业未来向主板、中小板或创业板过渡园区高新技术企业未来向主板、中小板或创业板过渡的蓄水池。的蓄水池。 中关村科技园区中关村科技园区2006年初开始试点年初开始试点共有共有133家企业参与试点，目前挂牌公司家企业参与试点，目前挂牌公司94家，涵盖软件、生物制药、家，涵盖软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业新材料、文化传媒等新兴行业挂牌企业中的久其软件已在中小板上市。

5、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯挂牌企业中的久其软件已在中小板上市。北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇已在创业板上市。飞鸿、紫光华宇已在创业板上市。36家企业符合创业板上市财务要求，家企业符合创业板上市财务要求，其中，净利润在其中，净利润在3000万元以上的公司有万元以上的公司有10家家已有已有24家企业完成或启动了家企业完成或启动了30次定向增资，融资额次定向增资，融资额14.37亿元，平均亿元，平均市盈率市盈率22倍，最高达到倍，最高达到84倍倍扩大试点，青岛在名单中扩大试点，青岛在名单中挂牌条件挂牌条件存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限存续满两年。有限责任公司按原

6、账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算主营业务突出，具有持续经营能力主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全，运作规范公司治理结构健全，运作规范股份发行和转让行为合法合规股份发行和转让行为合法合规公司在国家级高新技术产业开发区注册公司在国家级高新技术产业开发区注册取得非上市公司股份报价转让资格确认函取得非上市公司股份报价转让资格确认函没有具体财务指标要求，对盈利、营业收入、现金流指标没有要求，但没有具体财务指标要求，对盈利、营业收入、现金流指标没有要求，但会根据各公司的具体财务情况衡量其成长性和持

7、续经营能力会根据各公司的具体财务情况衡量其成长性和持续经营能力适合挂牌的公司适合挂牌的公司有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司合条件但不愿意漫长等待的公司已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远发展铺路的公司发展铺路的公司挂

8、牌的基本功能挂牌的基本功能股份转让股份转让 提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性便利融资便利融资 定向增发股份，吸引风险投资，提高信用等级定向增发股份，吸引风险投资，提高信用等级转板上市转板上市 成为准公众公司，加快上市进程成为准公众公司，加快上市进程规范发展规范发展 接受券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展接受券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展宣传效应宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场挂牌程序挂牌程序股份公司设立会计师：出具审计报告及内控鉴证报告验资报告（改制时）律师：从

9、法律角度开展工作，出具法律意见书主办券商：尽职调查，制作备案文件评估师：出具评估报告（改制时）董事会、股东大会通过挂牌决议工商登记股份公司申请试点资格制作备案材料确定主办券商及其他中介机构股东及股权结构调整拟挂牌公司：对方案进行决策当地人民政府主办券商内核出具挂牌推荐报告上报中国证券业协会反馈意见及修改材料获得证券业协会备案确认文件获得证券业协会备案确认文件挂牌特殊规则挂牌特殊规则挂牌前股东所持的股份分三批转让，每批进入的数量均为其所持挂牌前股东所持的股份分三批转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期

10、满一年和两年。两年。挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。系统转让。不撮合成交，报价转让每笔委托的股份数量不低于不撮合成交，报价转让每笔委托的股份数量不低于3 3万股万股第三节第三节 齐鲁股权托管交易中心市场齐鲁股权托管交易中心市场鲁交所简介鲁交所简介成立于成立于2010年年12月，经淄博市

11、政府批准成立月，经淄博市政府批准成立场外交易市场，我国主板、中小板、创业板市场的有益补充场外交易市场，我国主板、中小板、创业板市场的有益补充已挂牌企业已挂牌企业4646家，平均市盈率家，平均市盈率1010倍，平均融资额倍，平均融资额20002000万万与新三板关系（主管部门、注册地、做市商制度）与新三板关系（主管部门、注册地、做市商制度）与天交所关系与天交所关系鲁交所融资优势鲁交所融资优势区域性交易市场，便于地方企业融资区域性交易市场，便于地方企业融资市场准入条件较低，便于中小企业融资市场准入条件较低，便于中小企业融资操作程序简便，实现挂牌周期短操作程序简便，实现挂牌周期短挂牌成本较低，减轻企

12、业负担挂牌成本较低，减轻企业负担可实现小额多次融资可实现小额多次融资鲁交所挂牌条件鲁交所挂牌条件符合国家产业政策符合国家产业政策依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司，股本总额不少于依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司，股本总额不少于500万元万元近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一：最近二年连近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一：最近二年连续营利，合计利润不少于续营利，合计利润不少于300万元，且持续增长；或，最近一年净万元，且持续增长；或，最近一年净利润不少于利润不少于100万元，营业收入不低于万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业万元，且最近一年营业收入增

13、长率不低于收入增长率不低于20%规范运作规范运作对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业及高新技术企对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业及高新技术企业，可参照上述条件适当放宽；扩容的需求，对青岛优质企业也业，可参照上述条件适当放宽；扩容的需求，对青岛优质企业也可适当放宽可适当放宽做市商制度做市商制度 至少一家在齐鲁股权托管交易中心注册、具有资格的做市商承诺至少一家在齐鲁股权托管交易中心注册、具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务。为其提供双向报价做市服务。 做市商制度起源于美国纳斯达克市场，是指在证券市场上，由具做市商制度起源于美国纳斯达克市场，是指在证券市场上，由具备一定实

14、力和信誉的证券经营机构作为特许交易商，不断地向公备一定实力和信誉的证券经营机构作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，众投资者报出某些特定证券的买卖价格， 并在该价位上接受公众并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金、证券与投资者进行证券交易。投资者的买卖要求，以其自有资金、证券与投资者进行证券交易。 做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。推行做市商制度的初衷是为了提高证券交易的效率的投资需求。推行做市商制度的初衷是为了提高证券交易的效率性、稳定性和流动性。性、稳定性和流动性。

15、鲁交所挂牌程序鲁交所挂牌程序挂牌挂牌股权托管股权托管网站挂牌网站挂牌挂牌仪式挂牌仪式文件制作文件制作文件制作文件制作取得同意函取得同意函项目启动项目启动初步尽调初步尽调实地考察实地考察同意启动同意启动公司改制公司改制整体变更整体变更完成私募完成私募问题规范问题规范审核备案审核备案内审内审专家审核专家审核金融办备案金融办备案取得同意函取得同意函第四节第四节 天津股权交易所市天津股权交易所市场场天交所简介天交所简介天津股权交易所（简称天津股权交易所（简称“天交所天交所”）是经天津市政府批准，由天）是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的津产权交易中心、天津开

16、创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。未纳入证监会监管，设立依据为国务院关于未纳入证监会监管，设立依据为国务院关于推进滨海新区开发推进滨海新区开发开放有关问题的意见开放有关问题的意见、国务院、国务院天津滨海新区综合配套改革试天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复验总体方案的批复全国性市场，目前挂牌公司全国性市场，目前挂牌公司111家家天交所挂牌条件天交所挂牌条件主要财务要求主要财务要求最近两年持续盈利，且满足最近两年净利润累计不少于最近两年持续盈利，且满足最近两年净利润累计不少于1000万，万，或最近一年营业收入不少于

17、或最近一年营业收入不少于5000万元，最近一年净利润不少于万元，最近一年净利润不少于500万。万。最近一期期末净资产不少于最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。万元，且不存在未弥补亏损。 公司股本总额不少于公司股本总额不少于1000万元。万元。天交所挂牌程序天交所挂牌程序第五节第五节 律师工作及主要关注法律问题律师工作及主要关注法律问题公司挂牌律师的主要工作公司挂牌律师的主要工作尽职调查尽职调查 主要涉及公司：主要涉及公司：历史沿革、主要股东情况历史沿革、主要股东情况；资产；资产状况状况；重大合同；重大合同及债权债务；规范运作（公司治理、经营合规、劳动人事、税及债权债务；规范运作（公司治理、经营合规、劳动人事、税务）；务）；关联交易、同业竞争情况；关联交易、同业竞争情况；公司高管；公司高管；重大诉讼、仲裁情重大诉讼、仲裁情况况及是否违规及是否违规公司改制公司改制 整体改制方案；重组方案；关联交易方案；股份公司设立整体改制方案；