江苏常武律师事务所法律意见书(14瓯海城投债)

1、江苏常武律师事务所关于2014年浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券发行之法律意见书常武律证字201408号江苏常武律师事务所2014年 月 法律意见书目 录释 义1第一节 引 言3第二节 正 文4一、关于本期债券发行的批准和授权4二、关于发行人发行本期债券的主体资格5三、关于发行人发行本期债券的实质条件9四、发行人的设立11五、发行人的股东及实际控制人13六、发行人的独立性14七、发行人的业务及资信状况16八、关联交易及同业竞争18九、发行人的主要财产18十、发行人的重大债权债务20十一、发行人的重大资产变化21十二、发行人的税务22十三、发行人的环境保护23十四、发行人募集资金的运用24十

2、五、诉讼、仲裁或行政处罚30十六、本次发行的偿债保障措施30十七、本次发行涉及的中介机构31十八、发行人募集说明书法律风险的评价33第三节 结论性意见34释 义本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：本次发行、本期债券指总额不超过22亿元人民币的浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券发行人、公司指浙江瓯海城市建设投资有限公司及其前身温州市瓯海区城市建设投资咨询有限公司本所、本所律师指江苏常武律师事务所及其经办律师大信会计指大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告指大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011-2013年度的财务报表出具的大信审字2014第2-00680号标准无

3、保留意见的浙江瓯海城市建设投资有限公司审计报告国家发改委指国家发展和改革委员会证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法管理条例指企业债券管理条例通知指国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金20041134号）简化通知指国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）规范平台公司发债通知指关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知募集说明书指指2014年浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券募集说明书公司章程指浙江瓯海城市建设投资有限公司公司章程评级报告指浙江瓯海城市建设投资有

4、限公司2014年公司债券信用评级报告瓯海区国资办指温州市瓯海区国有资产管理办公室东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司元、万元指人民币元、万元法律意见书指江苏常武律师事务所关于2014年浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券发行的法律意见书2江苏常武律师事务所关于2014年浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券发行的法律意见书常武律证字201408号致：浙江瓯海城市建设投资有限公司本所根据证券法、公司法、管理条例等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，以及发行人与本所签订的专项法律顾问聘用合同之约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一节 引 言本所及本所律师

5、已依据公开发行企业债券的法律意见书编报规则及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见。本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

6、。本所得到发行人如下保证：发行人已经提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所依据发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅就本次发行的有关问题发表法律意见，并不对审计、评估及资信评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均严格依据有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。本法律意见书仅供发行人本次发行债券使用，不得用作任何其他目的。第二节 正 文一、关于本期债券发行

7、的批准和授权经本所律师核查，根据有关法律、法规及公司章程的规定，发行人已取得以下批准和授权：1、2014年6月18日，发行人董事会就发行本期债券的相关事宜做出如下决议：审议通过公司债券发行议案，提请出资人瓯海区国资办审核批准，并授权董事会负责与本次申请发行公司债券的有关事项；本期债券拟发行规模不超过人民币22亿元，期限不超过7年，募集资金将用于温州市瓯海区潘桥街道城中村改造G-13b地块安置房工程、温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-10A地块安置房工程、温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-35地块安置房工程、温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-38地块安置房工程和温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-

8、58地块安置房工程。2、2014年7月11日，发行人出资人瓯海区国资办对发行人下发关于同意浙江瓯海城市建设投资有限公司申请发行公司债券的批复，同意发行人申请发行不超过22亿元的公司债券。本所律师认为，发行人已取得本次发行现阶段必需的内部批准和授权，该批准和授权合法、有效。本次发行尚需取得国家发改委核准。二、关于发行人发行本期债券的主体资格（一）公司设立及历次股权变动1、公司设立2009年9月30日，温州市瓯海区人民政府下发关于同意授权区财政局投资设立温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司的批复（温瓯政发200937号），决定设立温州市瓯海区城市建设投资咨询有限公司，徐胜光出任法定代表人。公司注册资

9、本为280万元人民币，出资方式全部为货币出资。该出资业经温州普润会计师事务所温普会变验字2009031号验资报告审验，注册资本已足额缴纳。2009年10月15日温州市工商管理局对公司核发了注册号为330304000041377的企业法人营业执照。 综上所述，本所律师认为，发行人前身温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司为依法成立的有限公司。2、名称变更2009年11月16日，温州市瓯海区财政局下发关于同意变更注册资本等事项的通知（温瓯财200950号），将公司由原名称“温州市瓯海城市建设投资有限公司”变更为“浙江瓯海城市建设投资有限公司”；2009年12月11日经温州市工商局核准，公司正式更名。3

10、、公司历次注册资本及股权变动（1）公司注册资本由280万元增加至20000万元2009年11月16日，温州市瓯海区财政局下发关于同意变更注册资本等事项的通知（温瓯财200950号），决定将公司注册资本由280万元增加至20000万元。2009年11月27日，温州普润会计师事务所出具温普会变验字2009020号验资报告，经审验，截至2009年11月20日公司已收到由温州市瓯海区财政局缴纳的新增注册资本19720万元，新增注册资本全部为货币出资。2009年12月11日，温州市工商局对公司核发了变更后的企业法人营业执照。（2）公司出资人变更为瓯海区国资办2013年3月18日，根据温州市瓯海区人民政府

11、对关于要求将区城投公司、区国投公司、经济开发区建设公司、中心区新城开发公司等四家公司变更出资人的请示的抄告单（温瓯政办抄2013241号），公司出资人变更为瓯海区国资办。（3）公司注册资本由20000万元增加至35600万元2013年11月12日，瓯海区国资办下发关于同意浙江瓯海城市建设投资有限公司增加公司注册资本的批复（温瓯国资201322号），决定将公司注册资本由20000万元增加至35600万元。2013年11月18日，温州中源会计师事务所出具温中会变验字2013077号验资报告，经审验，截至2013年11月18日，公司已收到由瓯海区国资办缴纳的新增注册资本15600万元，新增注册资本全

12、部为货币出资。法定代表人变更为徐教，2013年11月22日，温州市工商局对公司核发了变更后的企业法人营业执照。（4）公司注册资本由35600万元增加至118128万元2013年12月17日，瓯海区国资办下发关于同意浙江瓯海城市建设投资有限公司增加公司注册资本的批复（温瓯国资201324号），将公司注册资本由35600万元增加至118128万元。2013年12月17日，温州中源会计师事务所出具温中会变验字2013095号验资报告，经审验，截至2013年12月17日公司已收到由瓯海区国资办缴纳的新增注册资本82528万元，其中货币出资45728万元，房产出资36800万元。其中，瓯海区国资办投入的

13、房产业经温州中源资产评估有限公司温中源资评字2013156号资产评估报告评估确认，价值合计36,861.04万元，股东确认价值为36800万元。综上所述，本所律师认为，浙江瓯海城市建设投资有限公司上述增资增资事宜均履行了必要的法律程序，符合法律规定。（二）发行人当前基本工商信息浙江瓯海城市建设投资有限公司系温州市瓯海区国有资产管理办公室出资的国有独资公司，现持有注册号为330304000041377的企业法人营业执照，注册资本及实收资本11.8128亿元，住所为温州市瓯海区景山街道瓯海大厦第9层，法定代表人徐教，经营范围对政府城市建设项目投资及管理。（三）发行人依法存续经核查，对照公司法及有关

14、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人没有出现需要终止的情形。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江瓯海城市建设投资有限公司是根据公司法依法设立、有效存续的公司，不存在依法律、法规、规范性文件和公司章程之规定需要终止的情形，具有发行本期债券的主体资格。三、关于发行人发行本期债券的实质条件经本所律师核查，本次发行具备证券法、公司法、管理条例及国家发改委有关规定所要求的各项实质条件，现分述如下：（一）根据审计报告，截至2013年12月31日，公司资产合计13,193,302,962.95元，负债合计5,552,019,121.46元，所有者权益（归属于母公司的所有者权益）合计为7

15、,640,199,968.65元。据此，发行人的净资产不低于6000万元，符合证券法第十六条第一款第（一）项、企业债券管理条例第十二条第（一）项、简化通知第二条第（一）项的规定。（2） 根据审计报告，截至2013年12月31日，发行人净资产（归属于母公司的所有者权益）为7,640,199,968.65元。发行人此前未发行过企业债券，本次拟发行的公司债券不超过人民币22亿元，如本次发行成功，发行人累计债券余额不超过22亿元，未超过发行人净资产的40%。符合证券法第十六条第一款第（二）项、关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知第三条第一款第（八）项及简化通知第二条第（二）款的规定。（三）根据审

16、计报告，发行人2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为人民币115,378,815.74元、230,183,574.87元、269,769,477.07元，近三年平均净利润为205,110,622.56元。近三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息，符合管理条例第十二条第四款、通知第三条第一款第（三）项的规定。（四）本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划，所需相关手续齐全，用于募投项目的募集资金未超过项目总投资的60%本次发行的募集资金投向符合管理条例第十二条第（五）款、通知第三条第（一）款第1项及简化通知第二条第（四）款的规定。本次发行的募集资金投向详见

17、本法律意见书第二节第十四章“发行人募集资金的运用”。（五）本期债券的利率将不会超过国务院限定的利率水平。根据募集说明书，本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为本期债券募集说明书公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。发行人本期债券利率的

18、确定方式符合简化通知第二条第（五）款规定的关于债券利率由发行人根据市场情况确定的要求，最终经国家有权机关核准的本期债券利率将不会超过国务院限定的利率水平。（七）发行人具有很强的到期偿债能力根据东方金诚出具的评级报告，发行人的长期主体信用级别等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定，发行人具备很强的到期偿债能力，符合管理条例第十二条第（三）款的规定。（八）发行人最近三年没有重大违法违规行为经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年没有重大违法违规行为，符合通知第三条第（一）款第5项及简化通知第二条第（七）款的规定。（九）发行人不存在已发行的企业债券或其他债务处于违约或者延迟支付本

19、息的状态经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在已发行的企业债券或其他债务处于违约或者延迟支付本息的状态，符合简化通知第二条第（六）款的规定。综上，本所律师认为，本次发行具备管理条例、通知及简化通知规定的企业债券发行的各项实质条件。四、发行人的设立（一）发行人的设立程序与资格1、2009年9月30日，温州市瓯海区人民政府温瓯政发200937号关于同意授权区财政局投资设立温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司的批复，同意设立温州市瓯海区城市建设投资咨询有限公司，注册资本280万元。2、2009年10月12日温州市瓯海区财政局温瓯财200944号关于温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司董事会、监事

20、会组成人员的批复，任命该司董事、董事长、监事、监事长、总经理等公司高管。3、2009年11月27日温州普润会计师事务所出具了验资报告（温普会变验字2009020号）对出资人的出资进行了审验。4、2009年10月温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司向温州市工商行政管理局瓯海分局申请公司设立登记，2009年10月15日温州市工商局向温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司核发了企业法人营业执照，注册号为330304000041377。综上所述，本所律师认为，浙江瓯海城市建设投资有限公司的设立程序与资格符合当时法律、法规和规范性文件的规定。（2） 设立条件1、发行人设立时的注册资本为280万元，实收资本为2

21、80万元，超过法定注册资本最低限额，股东的出资及出资方式符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。2、发行人筹办事项均依法进行，符合公司法的有关规定。3、发行人的名称已经温州市工商行政管理局核准，并取得注册号为330304000041377的企业法人营业执照。4、发行人的股东签署了公司章程，公司章程内容符合公司法的有关规定。5、发行人设立时选举产生了董事会成员和监事，建立了符合法定要求的法人治理结构。6、发行人设立时有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。经核查，本所律师认为，发行人设立的条件符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。（三）设立方式发行人系由温州市瓯海区国有资产管理办公室出资

22、设立，设立方式符合当时的法律、法规及规范性文件的要求。（四）设立时签署的有关合同发行人设立时，温州市瓯海区人民政府温瓯政发200937号关于同意授权区财政局投资设立温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司的批复，出资人为温州市瓯海区财政局，出资人以出资人会议的形式对发行人的相关事项进行了决议。经本所律师核查，该等决议的内容和形式符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。据此，本所律师认为，发行人设立时履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。因此，发行人设立时的验资、评估合法有效。五、发行人的股东及实际控制人（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的股

23、东为瓯海区国资办（持有发行人100%的股权），实际控制人为温州市瓯海区人民政府，瓯海区国资办受温州市瓯海区人民政府委托，对发行人履行出资人职责。根据企业国有资产法第11条的规定，瓯海区国资办具备担任发行人股东的资格。（二）发行人股东已投入发行人的资产产权清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。（三）发行人股东已投入发行人的资产之权属已转移至发行人，不存在法律障碍或风险。六、发行人的独立性（一）发行人业务的独立性根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人持有工商机关核发的企业法人营业执照，并在核定范围内自主开展业务，目前主营业务主要包括：对政府城市建设项目投资及管理。公司内部设置了办公室、

24、计划财务部、资产管理部、投资管理部、综合管理部等业务部门，各部门均有明确分工，并且配置了专职人员，公司具有完整、独立的业务体系。据此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。（二）发行人资产的独立性根据发行人设立及历次增资等过程中由会计师事务所出具的验资报告等资料，并经本所律师核查，发行人股东投入公司的出资已足额到位，发行人合法拥有或使用公司生产经营所需的主要资产，主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。（三）发行人人员独立性根据发行人公司章程，经本所律师核查，公司董事会由5名董事组成，其中职工代表董事2名；监事会由5名监事组成，其中职工代表监

25、事2名。公司的高级管理人员为总经理、财务负责人员。上述董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会等已经做出的人事任免决定的情况。2013年5月27日，瓯海区国资办下发关于同意浙江瓯海城市建设投资有限公司修改公司章程、委派董事会及监事会成员的批复（温瓯国资201311号），委派徐教担任发行人董事长兼总经理级法人代表，委派陈建国担任发行人副总经理。徐教、陈建国属国家公务员，但未在发行人处领取薪酬。除此之外，发行人各业务部门的业务人员均非公务员，均与发行人签订劳动合同。据此，本所律师认为，发行人各在职人员符合公司法、公务员法的相关规定，发行人人员独立。（四）发行人机构的

26、独立性公司已按照有关法律、法规及公司章程的规定设立了总经理办公会等经营决策机构，并设立了工程项目部、市场融资部、财务部、办公室等内部职能部门；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在机构混同的情形。（五）发行人财务的独立性经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务管理制度和财务会计制度。经本所律师核查，发行人在瓯海区娄东大街浙江温州瓯海农村合作银行繁荣分理处开设了独立的银行账户，基本账户名为浙江瓯海城市建设投资有限公司,账号为201000062371345，不存在与其股东

27、单位及其控制的其他企业共用银行账户的情形。此外，根据发行人财务人员的声明，并经本所律师核查，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬，专职工作于发行人。据此，本所律师认为，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务管理制度和财务会计制度。欧海城投的财务人员专职在发行人任职，并领取薪酬。发行人单独在银行开立账户，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东单位及其控制的其他企业，目前与股东单位及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，具有完整、独立的业务体系及经

28、营能力。七、发行人的业务及资信状况（一）发行人业务经营状况1、发行人的经营范围和经营方式根据发行人的企业法人营业执照，并经本所律师核查，发行人经登记的经营范围为：对政府城市建设项目投资及管理（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；经本所律师核查，发行人的经营范围已取得登记机关的批准，且履行了法定程序，公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；2、发行人未在中国大陆以外经营业务截至2013年12月31日，发行人的业务均在中国大陆进行，没有在中国大陆之外开展经营活动；3、发行人的主营业务未发生重大变更。根据发行人的工

29、商变更登记资料及审计报告，发行人的主营业务未发生重大变更。4、发行人主营业务突出根据审计报告，发行人报告期内的主营业务收入分别为835,254,923.77元、1,200,717,536.84元、1,388,209,353.29元，占其营业总收入的100%，主营业务突出。5、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。根据发行人现行有效的企业法人营业执照、公司章程及发行人提供的相关资料，发行人的经营范围和经营方式符合法律规定，不存在因违法经营被有关政府部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形；发行人的主要经营性资产不存在对持续经营构成影响的查封、冻结、扣押等情形；发行人不存在影响或限制其持续经营的法律障

30、碍。（二）发行人的资信状况根据东方金诚出具的评级报告，发行人的长期主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。八、关联交易及同业竞争（一）截至本法律意见书出具之日，瓯海区国资办持有发行人100%的股权，发行人不存在其他持有发行人5%以上股权的关联方；（二）根据审计报告，报告期内发行人与瓯海区国资办之间不存在关联交易；（三）发行人已制定关联交易管理制度，明确了关联交易的公允决策程序；（四）发行人与瓯海区国资办不存在同业竞争关系。九、发行人的主要财产根据发行人审计报告以及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人及其子公司对其名下的土地使用权、固定资产等主要资产拥有

31、合法的所有权或使用权，上述资产权证齐备、产权清晰，不存在权属纠纷。1、土地使用权土地证编号土地使用权人位置账面价值（元）使用权面积（平方米）使用权类型用途是否抵押入账年份温国用（2013）第3-343262号温州市南白象新农村建设投资有限公司瓯海区南白象街道鹅湖村250,677,831.0019,594.00划拨住宅用地否2012年温国用（2013）第3-343265号温州市南白象新农村建设投资有限公司瓯海区南白象街道鹅湖村383,798,622.0031,561.00划拨住宅用地否2012年温国用（2012）第3-292109号温州市郭溪新农村建设投资有限公司瓯海区郭溪街道凰桥村714,28

32、7,786.0064,133.00划拨住宅用地否2012年温国用（2012）第3-275061号温州市仙岩新农村建设投资有限公司瓯海区仙岩街道竹溪村341,591,962.0031,574.00划拨住宅用地否2012年合计1,690,356,201.0146,862.00注：上述土地使用权以评估入账方式进入资产，账面价值已扣除相关土地出让收益，其中温国用【2013】第3-343262号、温国用【2013】第3-343265号土地使用权证照系由温州市国土资源局于2013年12月换发证照，原证照分别为温国用【2012】第3-290982号、温国用【2012】第3-290985号。2、房地产名称产权

33、证号用途位置建筑/占地面积（平方米）取得方式/使用权类型账面净值（元）入账年份是否抵押瓯海区娄桥街道社叶村房产1温房权证瓯海区字第0254296号仓储用房瓯海区娄桥街道社叶村26,230.17划拨257,055,666.002013年否瓯海区娄桥街道社叶村土地1温国用（2013）第3-345155号工业用地瓯海区娄桥街道社叶村2,500.70出让瓯海区娄桥街道社叶村房产2温房权证瓯海区字第0254297号仓储用房瓯海区娄桥街道社叶村5,719.46划拨56,050,708.002013年否瓯海区娄桥街道社叶村土地2温国用（2013）第3-345204号工业用地瓯海区娄桥街道社叶村798.70出

34、让瓯海区娄桥街道社叶村房产3温房权证瓯海区字第0254295号仓储用房瓯海区娄桥街道社叶村5,663.68划拨55,504,064.002013年否瓯海区娄桥街道社叶村土地3温国用（2013）第3-345176号工业用地瓯海区娄桥街道社叶村603.14出让瓯海区景山街道房产温房权证瓯海区字第0237384号仓储用房瓯海区景山街道西山东路226弄3号758.01购买11,848,031.472012年否瓯海区景山街道土地温国用（2012）第3-287780号工业用地瓯海区景山街道西山东路226弄3号3,682.70划拨合计380,458,469.47注：上述房屋及建筑物中位于瓯海区娄桥街道社叶村

35、的房地产（温房权证瓯海区字第0254296号、温国用【2013】第3-345155号、温房权证瓯海区字第0254297号、温国用【2013】第3-345204号、温房权证瓯海区字第0254295号、温国用【2013】第3-345176号）系由发行人出资人温州市瓯海区国有资产管理办公室于2013年12月17日以房产出资方式新增注册资本，该出资业经温州中源会计师事务所审验，并出具了温中会变验字（2013）095号验资报告以及温中源资评字（2013）156号资产评估报告。3、房屋、土地使用权租赁情况截至2013年12月31日，发行人不存在租赁房屋、土地使用权的情况。十、发行人的重大债权债务（一）发行

36、人即将履行、正在履行的重大合同本所律师查验了发行人未签署尚在履行期限内的重大合同，以及在最近三个完整会计年度内未签署已履行完毕的重大合同，不存在因合同履行可能引致的法律风险。发行人在最近三个完整会计年度内不存在重大合同的履约过程中发生违约纠纷的情形，不存在潜在法律风险；（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、工商管理、产品质量、安全生产、劳动用工、社会保障等原因产生的侵权之债。（三）根据审计报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。（四）根据审计报告并经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行

37、人金额较大的其他应收款、应付款均系发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。十一、发行人的重大资产变化（一）发行人自设立以来，不存在合并、分立、减少注册资本的情形。（二）发行人设立至今的历次增加注册资本均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人的历次增资详见本法律意见书第二节第四章“发行人的设立及历史沿革”；（三）经发行人书面确认，发行人近期没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。十二、发行人的税务（一）发行人执行的税种及税率1、 发行人现合法持有浙江省地方税务局核发的税务登记证（企业编码：330300401714060号）2、根据大信会计师事务所（

38、特殊普通合伙）大信审字2014第2-00680号审计报告，宣称城投及其控股子公司主要执行的税种及税率如下：主要税种、税率如下：税种计税依据税率营业税应税营业收入5%城市维护建设税应纳流转税额7%企业所得税应纳税所得额25%（二）发行人享受的财政补贴和税收优惠1、发行人确认的财政补贴收入根据发行人审计报告，发行人2011-2013年末收到的政府补贴情况如下：年 度2013年度2012年度2011年度财政补贴收入（元）36,800,000.0040,000,000.0030,000,000.002011年12月31日2013年12月31日，依据经温州市瓯海区财政局确认的浙江瓯海城市建设投资有限公司

39、关于明确资本公积、营业外收入的函（温瓯城投发20145号），发行人及其全资子公司收到温州市瓯海区财政局补贴共计106,800,000.00元。发行人享受财政补贴的政策合法、合规、真实、有效。2、发行人享受的税收优惠政策根据温州市地方税务局瓯海税务分局2014年5月14日出具的关于对浙江瓯海城市建设投资有限公司财政性资金不予征税的函（瓯地税201429号），发行人的财政性资金符合财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知，不计入应纳税所得额，同时不计征对应的营业税及附加税费。（3） 发行人依法纳税情况根据发行人提供的工商税务记录，经本所律师核查，发行人在最近三年的生产经营

40、过程中遵守国家有关税收征管相关法律、法规及规范性文件，依法纳税，所适用的税率符合国家法律法规的要求，不存在因违反税收征管相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形，目前不存在需追究欠税的情形。综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的财政补贴、税收优惠政策符合相关法律法规的规定，真实、有效；发行人最近三年已依法纳税，不存在被有关税务部门处罚的情形。十三、发行人的环境保护（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，环保部门已出具相关意见：根据2014年7月10日年温州市瓯海区环境保护局出具的证明文件，发行

41、人自2009年至今未发现有违反国家有关环保法律、法规规定的行为，未因发生重大环境污染事故和重大环境违法行为受到行政处罚。（二）根据2014年7月10日年温州市瓯海区环境保护局出具的证明文件，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚。（三）如本法律意见书第十四部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金投资项目已获得温州市瓯海区环境保护局下发的相关批复文件，拟投资项目符合有关环境保护的要求。综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，相关环保部门已出具批准文件；发行人近三年来未因违反环境保护方面的法

42、律、法规和规范性文件而被处罚。十四、发行人募集资金的运用（一）本次发行募集资金的运用根据募集说明书及相关政府文件，本期债券拟募集资金不超过22亿元，其中4.5亿元用于温州市瓯海区潘桥街道城中村改造G-13b地块安置房工程，7亿元用于温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-10A地块安置房工程，2亿元用于温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-35地块安置房工程，3.5亿元用于温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-38地块安置房工程，5亿元用于温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-58地块安置房工程。根据温州市住建委关于确认温州市瓯海区保障性安居工程（棚改类项目）的复函（温住建函【2014】124号）上述项目已列入

43、2014年度温州市棚户区改造计划。投资项目具体情况如下：本期债券募集资金用途一览项目名称投资总额（万元）拟使用募集资金（万元）拟使用募集资金占项目总投资比例业主单位业主单位与发行人关系温州市瓯海区潘桥街道城中村改造G-13b地块安置房工程81,068.0045,000.00 55.51%温州市潘桥新农村建设投资有限公司全资子公司温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-10A地块安置房工程146,823.0070,000.00 47.68%温州市瓯海新翔建设投资有限公司全资子公司温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-35地块安置房工程36,171.0020,000.00 55.29%温州市瓯海新翔建设投资

44、有限公司全资子公司温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-38地块安置房工程65,208.5335,000.0053.67%温州市瓯海新翔建设投资有限公司全资子公司温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-58地块安置房工程92,827.0050,000.0053.86%温州市瓯海双南建设投资有限公司全资子公司合 计422,097.53220,000.00-本所律师认为，本期债券募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，符合固定资产投资项目资本金制度的要求。（二）政府有关部门对于募集资金运用项目的核准或审批情况1、温州市瓯海区潘桥街道城中村改造G-13b地块安置房工程获批文件序号批文名称批文文号发文机关

45、发文日期1建设项目选址意见书浙规选2012-0304073温州市规划局2012年8月27日2关于温州市瓯海区潘桥街道城中村改造G-13b地块安置房工程的用地预审意见温瓯预审2012106号温州市国土资源局2012年11月1日3建设用地规划许可证浙规证2012-030400071温州市规划局2012年11月22日4温州市瓯海区潘桥街道城中村改造G-13b地块安置房工程建设项目环境影响报告书的批复温瓯环建20134号温州市瓯海区环境保护局2013年4月17日5温州市瓯海区潘桥街道城中村改造G-13b地块安置房工程社会稳定风险分析评估报告的批复温瓯维稳20133号中共温州市瓯海区委维护稳定工作领导小

46、组办公室2013年5月29日6温州市瓯海区潘桥街道城中村改造G-13b地块安置房工程节能评估报告的批复温瓯发改审2013253号温州市瓯海区发展和改革局2013年6月11日7温州市瓯海区潘桥街道城中村改造G-13b地块安置房工程可行性研究报告的批复温瓯发改审2013254号温州市瓯海区发展和改革局2013年6月19日8节能审查意见书浙建节330304030420130018温州市住房和城乡建设局2013年6月26日9建设工程规划许可证浙规证2014-030400078温州市规划局2014年8月21日2、温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-10A地块安置房工程获批文件序号批文名称批文文号发文机关发

47、文日期1建设项目选址意见书浙规选2013-0304018号温州市规划局2013年4月3日2温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-10A地块安置房工程的用地预审意见温瓯预审2013173号温州市国土资源局2013年9月9日3温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-10A地块安置房工程环境影响报告书的批复温瓯环建2013214号温州市瓯海区环境保护局2013年9月13日4温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-10A地块安置房工程社会稳定风险分析评估报告的批复温瓯维稳201314号中共温州市瓯海区委维护稳定工作领导小组办公室2013年11月20日5建设用地规划许可证浙规证2013-030400096号温州市规划局

48、2013年11月26日6温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-10A地块安置房工程节能评估报告的审查意见温瓯发改审2013284号温州市瓯海区发展和改革局2013年12月5日7温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-10A地块安置房工程可行性研究报告的批复温瓯发改审2013285号温州市瓯海区发展和改革局2013年12月6日8节能审查意见书浙建节3303040304201300059温州市瓯海区住房和城乡建设局2013年12月9日9建设工程规许可证浙规证2014-030400022温州市规划局2014年5月07日3、温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-35地块安置房工程获批文件序号批文名称批文文号发文机关

49、发文日期1建设项目选址意见书浙规选2013-0304038温州市规划局2013年7月1日2温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-35地块安置房工程环境影响报告书的批复温瓯环建201340号温州市瓯海区环境保护局2013年8月2日3温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-35地块安置房工程社会稳定风险分析评估报告的批复温瓯维稳20139号中共温州市瓯海区委维护稳定工作领导小组办公室2013年8月13日4温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-35地块安置房工程节能审查评估报告的批复温瓯发改审2013263温州市瓯海区发展和改革局2013年8月15日5温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-35地块安置房工程的用地预审

50、意见温瓯预审2013126号温州市国土资源局2013年8月15日6温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-35地块安置房工程可行性研究报告的批复温瓯发改审2013264号温州市瓯海区发展和改革局2013年8月16日7节能审查意见书浙建节3303040304201300037温州市瓯海区住房和城乡建设局2013年8月19日8建设用地规划许可证浙规证2013-030400094温州市规划局2013年11月26日9建设工程规划许可证浙规证2014-030400020温州市规划局2014年4月3日4、温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-38地块安置房工程获批文件序号批文名称批文文号发文机关发文日期1关于温州市

51、瓯海区牛山整治城中村改造C-38地块安置房工程的用地预审意见温瓯预审2012127号温州市国土资源局2012年8月30日2建设项目选址意见书浙规选2012-0304065温州市规划局2012年9月3日3建设用地规划许可证（一期）浙规证2012-030400050温州市规划局2012年9月24日3温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-38地块安置房工程环境影响报告书的批复温瓯环建201352号温州市瓯海区环境保护局2013年3月19日4温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-38地块安置房工程社会稳定风险分析评估报告温瓯维稳20134号中共温州市瓯海区委维护稳定工作领导小组办公室2013年4月24日5温州

52、市瓯海区牛山整治城中村改造C-38地块安置房工程节能评估报告的审查意见温瓯发改审2013266温州市瓯海区发展和改革局2013年8月16日6关于温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-38地块安置房工程可行性研究报告的批复温瓯发改审2013265号温州市瓯海区发展和改革局2013年8月20日8节能审查意见书浙建节3303040304201300038温州市瓯海区住房和城乡建设局2013年8月22日9建设用地规划许可证（二期）浙规证2013-030400095温州市规划局2013年11月26日10建设工程规许可证浙规选2013-030400083温州市规划局2013年12月2日5、温州市瓯海区牛山整治

53、城中村改造C-58地块安置房工程获批文件序号批文名称批文文号发文机关发文日期1关于瓯海区牛山整治城中村改造C-58地块安置房工程用地的预审意见温瓯预审2014008号温州市国土资源局2014年1月13日2建设项目选址意见书浙规选2014-03040002温州市规划局2014年1月8日3温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-58地块安置房工程环境影响报告书的批复温瓯环建201496号温州市瓯海区环境保护局2014年1月13日4建设用地规划许可证浙规证2014-030400017温州市规划局2014年2月19日5温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-58地块安置房工程社会稳定风险分析评估报告温瓯维稳20145号中共温州市瓯海