(题库版)保荐代表人考试《投资银行业务》试题下载pdf版

1、(题库版)保荐代表人考试投资银行业务试题下载pdf版1.某上市公司拟以募集资金置换预先已投入筹集资金投资项目的自筹资金，根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引，下列关于置换距募集资金到账时间的说法，正确的是（ ）。A. 不得超过3个月B. 不得超过12个月C. 不得超过6个月D. 不得超过24个月【答案】: C【解析】:深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）第6.3.7条规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表

2、明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。根据上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告201244号）第10条规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。2.上市公司收购中的下列行为符合规定的有（ ）。2013年11月真题已持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一股东发

3、出部分收购要约控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购该上市公司35%的股份，计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要约收购5%的股份投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约保证金投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选择权A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股

4、东发出收购其所持有的部分股份的要约。即部分要约也应当向所有股东发出，而不能向部分股东定向发出。项，第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。项，根据第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。项，第27条规定，以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。3.上市公司应及时披露重大事件的时点有（ ）。2014年6月真题董事会就相关重大事件形成决议时监事会就相关重大事

5、件形成决议时董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:上市公司信息披露管理办法第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进

6、展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。4.创业板某上市公司拟配股，下列做法中，符合规定的是（ ）。A. 在股东大会召开前公告控股股东认配股份数量的承诺B. 在发行方案中约定，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量50%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还已经认购的股东C. 股东大会特别决议通过，配股募集资金用途为临时用于向控股股东借款D. 通过招标方式确定主承销商，选择了报价便宜、承诺余额包销的证券公司【答案】: A【解析】:ABD三项，创业板上市公司证券发行管理

7、暂行办法第12条规定，向原股东配售股份，除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。C项，根据第11条规定，上市公司募集资金使用应当符合规定，除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。5.

8、保荐人对拟推荐首次公开发行股票的公司，判断其资产独立性需要调查的事项有（ ）。2018年9月真题调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有调查公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付账款产生的原因及交易记录、资金流向调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易A. 、B. 、C. 、D. 、E. 

9、;、【答案】: A【解析】:根据保荐人尽职调查工作准则第16条第2款规定，独立情况要求：查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，必要时进行实物资产监盘等方法，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查发行人是否存在资产被控股股东或实

10、际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。项属于判断公司业务独立性需要调查的事项。6.下列关于企业会计准则第7号非货币性资产交换中规范的非货币性资产交换的相关会计处理的说法，正确的有（ ）。非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，无论是否发生补价，只要换出资产的公允价值与其账面价值不相同，均应确认换出资产的处置损益增值税不会影响换入资产入账价值的确定非货币性资产交换具有商业实质且换入资产的公允价值能够可靠计量的，应当按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本非货币性资产交换不具有商业实质，应当直接按照换

11、入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，在以账面价值计量的非货币性资产交换中，增值税是影响换入资产入账价值的；项，不具有商业实质的情况下，换入多项资产的，应当按照各项换入资产的公允价值的相对比例（换入资产的公允价值不能可靠计量的，可按各项资产原账面价值相对比例或其他合理比例），将换出资产账面价值为基础确认的换入资产总成本，分摊至各换入资产，再加上应支付的相关税费，确认换入资产初始计量金额。7.下列在生产

12、环节应征收消费税的有（ ）。A. 金银饰品B. 化妆品C. 实木地板D. 卷烟E. 进口应税消费品【答案】: B|C|D【解析】:消费税征税环节共四个环节：生产环节，生产应税消费品、委托加工应税消费品；零售环节，零售金银首饰、钻石、钻石饰品；进口环节，进口应税消费品；批发环节，卷烟除了在生产环节征收消费税外，在批发环节加征一道从价计征的消费税。A项，金银饰品在零售环节征税。8.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列（ ）情形的，应及时通知保荐机构。实际控制人为他人提供担保为关联人提供担保变更募集资金投资项目发生重大

13、关联交易公布年度报告A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第51条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。【拓展】根据深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014修订）第9条第5项规定，公司有下列情形之一的，应当及时通

14、知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；证券法第67条、75条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。上海证券交易所上市公司持续督导工作指引（上证公字200975号）第9条规定，协议应约定上市公司或相关当事人出现下列情形之一的，应及时通知保荐人或财务顾问，并约定通知的具体方式：上市公司变更募集资金及投资项目

15、等承诺事项；上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项；上市公司或相关当事人未能履行承诺；上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等；证券法第67条、75条规定的重大事件或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；中国证监会、本所规定或协议约定的其他事项。9.根据上海证券交易所股票上市规则，上交所上市公司发生的下列交易，应当及时披露的是（ ）。交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上公司对外投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100

16、万元获赠资产产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元公司对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元公司对外投资的标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第9.2条规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露

17、：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对

18、值计算。10.根据存托凭证发行与交易管理办法（试行），境外基础证券发行人应当及时进行披露的情形有（ ）。对存托协议作出重大修改存托人、托管人发生变化对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出调整存托的基础财产发生被质押、挪用对托管协议作出重大修改A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:存托凭证发行与交易管理办法（试行）第21条规定，发生以下情形之一的，境外基础证券发行人应当及时进行披露：存托人、托管人发生变化；存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者发生其他权属变化；对存托协议作出重大修改；对托

19、管协议作出重大修改；对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整；中国证监会规定的其他情形。11.某主板上市公司发行可转换公司债券，需要满足的条件有（ ）。2016年10月真题最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%最近3个会计年度实现的可分配利润不少于公司债券1年的利息最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息A. 、B. 、C.

20、 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合下列规定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。12.2015年9月

21、，某中小企业板上市公司拟公开发行股票再融资，以下构成障碍的是（ ）。2015年9月真题现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论2013年10月，公司的高级管理人员技术总监张某离职2012年的审计报告被注册会计师出具保留意见，目前该影响已经消除2014年10月，公司因某重大事项未披露对二级市场股价造成了影响，被深圳证券交易所公开谴责上市公司控股股东2015年5月公开承诺在2个月内回购500万股，截止目前尚未履行完毕A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据上市公司证

22、券发行管理办法第11条规定，项，监事不在列，不构成障碍；项，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，构成障碍；项，上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，构成障碍。项，根据第7条第4项，高级管理人员张某离职不在最近12月内，不构成障碍。项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，其最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。被出具保留意见构成绝对障碍。13.下列资料中，股份公司的

23、优先股股东可以查阅的有（ ）。股东名册股东大会会议记录会计账簿监事会会议决议董事会会议记录A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:优先股试点管理办法第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。14.收购人对上市公司进行收购，收购价款9亿元，以下表述正确的有（ ）。2013年11月真题以现金支付，需要支付履约保证金9亿元以现金支付，需要支付履约保证金1.8亿元以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值9亿元的

24、证券交由证券登记结算机构保管以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: B【解析】:上市公司收购管理办法（2020年修订）第36条第2款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构

25、指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；银行对要约收购所需价款出具保函；财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。15.A公司是一家上市公司，B公司是A公司的关联企业。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，下列说法不符合公司法规定的是（ ）。A. 有关联关系的董事不可以参加会议B. 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行C. 有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权D. 出席董事会的无关联关系董事人数不

26、足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议【答案】: A【解析】:公司法（2018年修订）第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。16.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制原则的说法，错误的是（ ）。2019年11月真题A. 证券公司应当保证各内部控制部门之间相互制约、

27、相互监督B. 履行内部控制职能的部门、机构或团队应当与前台业务运作相分离C. 投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程D. 投资银行业务内部控制应当以合理成本实现内部控制目标E. 投资银行类业务内部控制应当确保不存在内部控制空白或漏洞【答案】: C【解析】:根据证券公司投资银行类业务内部控制指引（证监会公告20186号）第5条，证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。健全性：内部控制应当覆盖各类投资银行业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对

28、项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞；统一性：同类投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程；合理性：证券公司投资银行类业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标；独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队（简称内部控制部门）应当独立设置和运行，与前台业务运作相分离；制衡性：证券公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。17.甲公司拟以其持有的上市公司股东发行可交换公司债券，以下说法正确的有（ ）。201

29、6年5月真题该上市公司最近3个会计年度平均经营性现金流量净额可以支付债券一年利息用于交换的上市公司股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，或者限售期满不影响可交换债券转换的股份甲公司在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺用于交换的上市公司股票在本次可交换公司债发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形甲公司应当为股份有限公司A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第2条，申请发行可交换公司债券，公司最近3个会计年度实现的年均

30、可分配利润不少于公司债券一年的利息。、三项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。项，甲公司为上市公司股东即可，不要

31、求一定为股份有限公司。18.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管理办法，不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。A. 赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B. 该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C. 赵某及甲公司未

32、履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D. 赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E. 如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处【答案】: A【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第59条第2款

33、规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，

34、实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。19.甲公司2015年销售净利率比2014年的销售净利率上升5%，总资产周转率降低10%，2015年产权比率是1.5，2014年产权比率是1，则2015年权益净利率比2014年提高（ ）。2016年11月真题A. 18.125%B. 36.25%C. 5.5%D. 41.75%【答案】: A【解析】:具体计算如下：权益净利率销售净利率×总资产周转次数×权益乘数；产权比率总负债÷股东权益；权益乘数总资产÷股东权益1

35、产权比率。2015年权益乘数1.512.5，2014年权益乘数112；甲公司2015年权益乘数比2014年上升比率（2.52）÷225%。2015年权益净利率比2014年提高比率（15%）×（110%）×（125%）100%18.125%。20.上市公司拟聘请某证券公司作为其独立财务顾问，下列事项影响该证券公司作为独立财务顾问的有（ ）。证券公司派员工李某担任该上市公司的董事该证券公司去年曾为上市公司提供融资服务上市公司拥有该证券公司1.2%的股份证券公司在并购重组中为上市公司的本次交易对方提供顾问咨询服务证券公司的子公司持有上市公司4%的股权A. 、B

36、. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:财务顾问管理办法第17条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公

37、司提供融资服务（无财务顾问服务）；财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。21.上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（ ）。2014年6月真题A. 公司最近3个会计年度可分配利润不少于公司债券1年的利息B. 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元C. 本次发行后累计债券余额不得超过最近一期末净资产的40%D. 申请人必须是股份有限公司【答案】:

38、0;A|B|C【解析】:上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（证监会公告200841号）规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：申请人应当是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司；公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构

39、评级，债券信用级别良好；不存在公司债券发行试点办法第8条规定的不得发行公司债券的情形。（说明：公司债券发行试点办法已被废止，此处应参见公司债券发行与交易管理办法第17条规定）22.2008年2月，甲公司以其持有的丙上市公司股票交换乙公司生产的一台办公设备，并将换入办公设备作为固定资产核算。该交换具有商业实质，乙公司换入丙公司股票后对丙公司不具有控制、共同控制或重大影响，拟随时处置丙公司股票以获取差价。本次交换未涉及补价，甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人，甲公司和乙公司不存在任何关联方关系。下列各项关于乙公司上述易会计处理的表述中，错误的是（ ）。A. 换出办公设备作为销售处理并计缴

40、增值税B. 换入丙公司股票确认为可供出售金融资产C. 换入丙公司股票按换出办公设备的账面价值计量D. 换出办公设备按照账面价值确认销售收入并结转销售成本【答案】: B|C|D【解析】:A项，自己生产的办公设备用于交换，视同销售处理并计缴增值税；B项，持有股票的目的是短期内出售获取差价，应该作为交易性金融资产核算；C项，本题有一隐含条件，即甲公司换出的资产是有公允价值的（丙上市公可股票），非货币性资产交换的一方具有公允价值的，应以公允价值为计量；D项，应当按照换出资产的公允价值确认收入，换出资产无公允价值的，按照换入资产的公允价值±补价作为换出资

41、产的公允价值确定。23.下列关于企业债券的说法正确的有（ ）。2017年9月真题项目收益债券可以以招标或薄记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行发行人公开发行项目收益债券，债券发行规模不受公司净资产40%的限制发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外城市停车场建设专项债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目中配套建设的城市停车场项目主体信用评级AA且运营情况较好的绿色债券，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务A. 、B. 、C.

42、0;、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:项，企业发行债券余额不得超过其净资产的40%，项目收益债券也受此限制。项，根据绿色债券发行指引，支持绿色债券发行主体利用债券资金优化债务结构。在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。主体信用评级AA且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。项，项目收益债券管理暂行办法第4条规定，项目收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。项，项目收益债券管理暂行办法第3条规定，发行项目收益债券募集的资金，只能用

43、于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。项，根据城市停车场建设专项债券发行指引，在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防范的若干意见中规定的部分准入条件。债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。24.可以将经营分部确定为报告分部的情形有（ ）。A. 该分部的资产占所有分部

44、资产合计的10%B. 该分部的利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的10%C. 该分部亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的较高者的10%D. 该分部的收入占所有分部收入合计的10%【答案】: A|D【解析】:当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，企业应当将其确定为报告分部：该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上；该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。25.上交所科

45、创板发行人应当披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的（ ）。兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事，应披露其提名人主要业务经历、实际负责的业务活动以及其创业或从业历程所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况；所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的影响最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的影响薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取

46、收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号科创板公司招股说明书，、两项，第43条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权；性别、年龄；学历及专业背景、职称；主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业或从业历程；曾经担任的重要职务及任期；现任发行人的职务及任期。发行人应说明董事、监事、

47、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事，应披露其提名人。项，第44条规定，发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况。发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的影响。项，第45条规定，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的影响。项，第47条规

48、定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。26.以下哪些被列入资产支持证券的基础资产负面清单？（ ）2015年9月真题投资标的为产权证书的信托计划受益权矿产资源开采收益权提单、仓单土地出让收益权应收账款与高速公路收费权两种组合资产A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:参见资产证券化业务基础资产负面清单指引相关内容。27.以下租赁中，不考虑其

49、他因素，应将其划分为融资租赁的有（ ）。2013年6月真题A. 租赁协议中已经约定，在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人B. 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值C. 租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值为900万元D. 租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值为901万元E. 租赁开始日租赁资产的公允价值为2000万元，出租人在租赁开始日的最低租赁收款额为1800万元F. 租赁资产特地为承租人

50、设计制造，只有承租人才能使用【答案】: A|B|C|D|F【解析】:满足下列标准之一的，应当认定为融资租赁：在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人（在租赁协议中已经约定，或根据其他条件在租赁开始日及可以合理的判断）。承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%）；需要注意的是，这条标准强调的是租赁期占租赁资产使用寿命的比例，而非租赁期占该项资产全部可使用年限的比例。如果租赁资产是旧资产，在租赁前已使用年限超过资产自全新时起算可使用年限的75%以

51、上时（75%），则这条判断标准不适用，不能使用这条标准确定租赁的分类。承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%）。E项，“几乎相当于”为90%，包含90%；“最低租赁付款额现值”和“最低租赁收款额现值”一定是折现后的现值达标方可。28.某公司某产品的单位变动成本因耗用的原材料涨价而提高了1元，该公司为抵销该变动的不利影响，决定将其单价提高1元，假定其他不变，以下各项说法中，正确的是（ ）。该产品的盈亏临界点销售额不变该产品的单位边际贡献不变该产品的安全边际额不变该产品

52、的盈亏临界点销售额增加A. 、B. 、C. D. 、E. 、【答案】: A【解析】:盈亏临界点销售量固定成本÷（单价单位变动成本），盈亏临界点销售量不变，但由于单价上升，所以盈亏临界点销售额增加。单位边际贡献单价单位变动成本，单位变动成本和单价均上升1元，因此单位边际贡献不变。安全边际销售量盈亏临界点销售量，安全边际额单价×安全边际，单价上升因此安全边际额上升。29.A公司欲在科创板首次公开发行股票，下列说法正确的是（ ）。A公司须是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司A公司的主要资产不存在重大权属纠纷，且具有

53、持续经营能力A公司最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更A公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年修订）第12条规定，发行人主营

54、业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。3年属于主板首发上市要求。项，科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年修订）第13条规定，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董

55、事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。30.下列债券必须提供担保的有（ ）。2016年10月真题甲上市公司最近一期末经审计的净资产为60亿元，公开发行15亿元的可转换公司债券乙公司最近一期末经审计的净资产为80亿元，公开发行10亿元的可交换公司债券丙上市公司最近一期末经审计的净资产为100亿元，非公开发行50亿元公司债券丁公司主体评级为AA，面向公众投资者公开发行15亿元公司债券A. B. C. 、D. 、E. 、【答案】:&

56、#160;B【解析】:项，上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。项，根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，申请发行可交换公司债券应当符合的规定之一是：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。即强制担保。、两项，公司债券没有强制担保要求。31.关于深交所定期报告的说法正确的有（ ）。2014年6月真题年度报告期间，公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记董事会审议通过每10股送转6股以上的利润分配方案的，应当向深交所报送内幕信息知情人员档案上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市