私募股权基金

1、私募股权投资概念私募股权投资（Private Equity，简称PE)就是采用非公开的发行方式，向特定的群体（往往是有风险辨识能力和风险承受能力的机构和个人）募集资金，成立私募股权投资基金（简称“私募基金”），通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本，或者上市企业非公开交易股权的一种投资方式。PE基金概述历史背景数百年来，富人通过资助私人冒险活动获取高收益这些投资活动逐渐归于理性资本拥有者缺乏鉴别、分析、管理、退出方法和途径同样，企业家缺少获取资本和职业投资技能的途径因此，企业家和投资人依赖非正式的网络关系，这种关系透明、专业，因此具有可持续性与可信赖性洛克菲勒家族成员聘请基金经理投资高成长性

2、企业一些家族企业不断依靠专业化、系统化的投资活动提升企业价值，增加资本收益PE基金概述政府角色各国政府全力支持PE发展1978年，美国资本利得税从49.5%降为28%税的优惠1979年，美国允许养老基金投资PE/VC资金渠道扩大欧洲对养老基金和保险资金投资PE及相关税收做出重大调整鼓励PE行业发展1980年代以后，大量资金从固定收益投资转向PE养老基金的加入及税率的调整极大的促进了PE行业发展PE基金概述政府角色哈佛商学院研究表明：过去10年PE/VC对行业创新贡献率超过15%PE对美国经济影响巨大1972-80年间，78家PE/VC支持的企业上市截至2000年，42%的NASDAQ上市企业接

3、受该类投资1970-2000年间，募集金额2733亿美元PE/VC支持的企业提供5.9%就业机会和13.1%的GDP1%的经济活动，贡献15%的产业创新、42%的IPO，6%的就业机会和13%的GDPPE基金概述资金来源在欧洲，银行/养老基金/保险是PE重要资金来源在美国，养老基金/个人/捐赠基金是PE重要资金来源在其他地区，PE基金主要来地本地投资者PE基金概述私募股权投资的发展现状20022006年，外资私募基金大举进入中国资本市场，投资国内高成长性的优质企业，在企业上市后获得高额的投资回报。2007年是个外资私募基金人民币基金的分水岭。商务部限制了外资基金在中国的投资和在海外资本市场的退

4、出。这意味着人民币基金会日渐成为一种需求。 2008年6月，国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌：“我国资本市场目前的水平还远远不能适应中国经济发展的需求。要改变这种状况，必须积极发展私募股权基金，并将其纳入到我国要建立的多层次资本市场的体系中去。”2013年6月，新基金法实施。规范并健全了私募基金的运作模式。PE基金概述19992009年GDP复核增长率接近10%，全球第一2009年GDP总量49100亿美元，世界排名第3；人均3711美元500强企业总资产超过60万亿人民币；金融企业资产超50万亿我国是高储蓄国家，而且储蓄“二八”现象明显私募市场发展的内生动力创业板推出增加了推出渠道全流通

5、时代，为并购股权基金的发展奠定基础相关立法逐渐完善，有望出现中国的萨班斯奥克斯利法案2005年十部委联合出台创业投资企业管理暂行办法2006年修订中华人民共和国合伙企业法2009年9月草拟了私募股权投资基金办理办法1234宏观经济持续快速发展基本法律框架已成形充裕的资金来源资本市场各项改革不断深化1234定向集合多个投资者的资金进行统一投资；投资过程一般由交易双方协商完成区别于二级市场投资，主要投资于未上市公司股权，由专业投资机构管理；被投企业潜能得到进一步的发挥以入股创投公司或加入信托计划的形式募集资金；属私募范畴，不得以广告方式募集投资者往往通过提供增值服务获取超额利润；通过被投资企业上市

6、（IPO）、并购、管理层回购、股权转让（OTC）等方式，实现增值退出PE基金特征国内PE公司运作模式公司制合伙制信托制概念优点缺点投资管理公司参与设立以投资为主营业务的有限责任公司或股份有限公司，或不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托。1、模式清晰易懂，公司法立法早，最易接受;2、投资高新技术企业的投资额70%可以抵税。1、先退出项目的本金返还需按减资操作；2、双重税赋：在公司制下，企业缴纳企业所得税后，仍然要再次缴纳个人所得税和企业所得税。国内PE公司运作模式公司制国内PE公司运作模式合伙制概念优点缺点投资管理公司作为基金管理人，以普通合伙人身份对基金的债务承担无限责任；而其他投

7、资者作为有限合伙人承担有限责任。1、不需缴纳企业所得税；2、对普通合伙人奖惩激励比较灵活。1企业注册时经常遇到审查障碍；2、合伙人的诚信问题无法得以保障，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决；3、税收法规配套不全实施难度大。国内PE公司运作模式信托制概念优点缺点由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（信托计划），直接或者委托其他机构进行PE投资1、有效放大资金额度，迅速集中大量资金；2、信托产品是标准的金融产品，信托财产的安全性较高。1、有可能导致资金出现闲置现象；2、激励机制较差；3、现实操作中，信托因非独立法人主体的性质以及出资人不具体而导致企业在上市时无法通过证监会的审核。基

8、金类别产权结构所得税率上市风险激励机制法律规定比较结果公司制清晰高低中明确推荐合伙制一般中中优一般中信托制模糊中高差模糊不推荐PE三种模式相比较n公司养老金n政府养老金n捐赠基金n基金会n银行控股集团n富有家族和个人n保险公司n投资银行n非金融类公司n其他投资者出资人n有限合伙制企业-独立的合伙制企业-金融机构附属公司管理人投资标的n其他类型管理人-上市企业，如Blackstone现金投资有限合伙人权益现金投资管理人公司股权现金、监控和咨询私人权益或股票n新创立、有前景企业-前期-后期n中等规模公司-扩张阶段l资本性支出l收购-改变资本结构l财务重组l财务困境-股东结构调整l股东退休l资产剥离

9、n上市公司-MBO或LBO-财务困境-特殊情况私人权益或股票现金PE基金参与各方投资顾问评估有限合伙人管理基金组合管理人代理服务被投资企业代理服务确定有限合伙人投资标的顾问确定投资人PE(私募股权基金通常投资在企业扩张期及以后阶段）介入 IPO(上市融资)创设阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段 Angle(天使投资) VC(风险投资)Seed（种子）阶段Start up（起步）阶段Expansion（扩张）阶段Replacement Capital（替换资本）阶段Buyout（收购然后卖出）阶段VC扩张期PEPE在企业生命周期中的位置改善企业的资产结构及财务状况帮助企业改善公司治理结

10、构，帮助公司建立产权清晰，权责明确，政企分离，管理科学的现代企业结构，使之达到上市标准PE对企业发展的重要作用PE基金对投资者的吸引力PE基金助推企业健康发展PE在控制被投资企业不确定性的同时增加收益活跃的PE投资者要么取得企业的控制权，要么通过保护条款确定对如下重大决策的发言权 公司战略方向 商业计划的发展、推选高管、潜在客户推介 并购策略PE有效改善了治理结构，消除信息不对称现象PE对被投资企业提供增值服务，提升价值PE基金对投资者的吸引力几点提示PE投资是一项长期复杂的工程，需要投资者明白以下特点流动性 基金存续期5-7年资源配置 PE投资需要投资者具备（或外借）专业技能来监控、评估投资

11、组合暗箱投资 PE投资需要投资者把大量资金交给管理人管理很多年，而在事前并不清楚本期基金的投资组合选择PE，需要慎重评估风险，并考虑自己对PE的适合性多元化投资5种考虑管理人投资阶段年份地域行业股权投资3种途径投资者基金中基金PE基金PE基金PE基金公司公司公司公司直接投资n直接投资-需要大量资讯论证，同时有效的多样化投资组合极具挑战性n共同投资-通过与基金的私人关系获得配比投资，省时省力n投资基金-目前最高效最广泛的PE渠道PE基金结构多样化策略与投资途径+国际上PE基金通常采用有限合伙人结构：一般合伙人出资1%有限合伙人出资99%管理人收取2%的年管理费基金的资本利得20/80%分成。+P

12、E基金结构通常具有以下典型特点：税收效率有限责任高效激励PE基金结构一般合伙人有限合伙人投资组合基金管理人PE基金PE基金结构基金管理费+基金管理费的合理水平足以保持一个优秀的专家团队在基金存续期内稳定服务但不足以让优秀团队过优裕的生活或借以成为盈利中心通常为项目投资额的2%+基金管理人资本超额收益分红比例合理依据足以使这些优秀的专业管理团队能够持续服务于现有公司和团队，以实现自己的财富梦想通称为超额利润的20%+有限合伙人理应尊重上述的合理费用，实现双赢2%20%Win-Win（双赢）基金存续期基金各方一般合伙人（GP）角色有限合伙人（LLP）代表角色其他有限合伙人（LP）角色基金发起n通常

13、负责非上市基金n有时LLP发起基金n很少涉及基金架构设立/文件制作n通常与一位专职有限合伙人共同负责n通常专职LP参与工作nLLP通常参与投资决策，比如多样化组合和投资限制n可能会涉及到一些关键的条款融资n通常是负责一些专职LP也会参与基金营销工作很少参与本阶段多数LP首次看到基金推介材料投资n负责有时专职LP参与有时参加投资委员会有时跟随基金跟随投资公司治理n负责基金治理结构专职LP常参与基金的顾问委员会或其他部门，有权否决权并有GP预算的审议权有时参与基金顾问委员会或其他部门，有权否决权并有GP预算的审议权监控nGP向LP提供资讯除了上述角色，所以LP有权监督并确保GP履行相关协议除了上述

14、角色，所以LP有权监督并确保GP履行相关协议强制实施nGP公布一些比如LP违约的事情LP必须公布有关问题，比如GP违约和不作为常常追随LLP的意志修改口头协议n假如有意愿，GP常常发起专职LP常常有权否决或同意前述GP的提案常常追随LLP的意志PE基金结构PE基金投资投资策略+扩张收益投资一个小企业，并把它培育大+边际提升提高效率、降低成本、产品优化提高利润+多重收益/战略再定位5倍买入，10倍卖出剥离非核心资产，优化/做强主营业务，使其IPO或者成为抢手并购目标，从而市场得以重估，行业得到重新定位+家族企业专业化合适的人在合适的岗位形成关于商贸、财务、战略方面的决策机制，规范公司治理和财务报

15、告制度，新兴市场集权严重，专业化会使其成为战略买家心仪对象PE基金投资投资策略+透明度，公司治理/管理透明度和治理结构对基金本身和被投资企业同等重要弱治理结构会降低市场和战略买家信心，价值降低20-30%（麦肯锡报告）鉴于IPO和出售给战略买家成为最佳退出渠道，基金管理人无论如何都要尽力改善被投资企业治理结构+财务重组利用杠杆手段重组被投资企业财务结构，并以较低价格进入但面临重组失败的风险，重组常发生在企业危机阶段+杠杆合理价位债务融资，PE行业3-5倍杠杆系数（Blackstone数据）新兴市场发展不健全，杠杆融资难度大PE基金融资优秀管理人的素质+优秀管理人的素质投资之前详细的商业计划和调

16、查分析，以提供有效的增值服务独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力的投资机会，提供专业化增值服务PE投资需要管理人很强的谈判能力，取得相应的价格折扣、债权/赔偿豁免等有利条件与股票投资不同，PE投资需要管理人掌握尽可能多的内部资讯，比如被投资公司管理层的意志等很强的管理能力增值服务能力：制定战略方向/风险控制清偿债务/ 收购兼并投资控制干预：如必要，管理公司应对被投资企业施加干预PE基金融资投资者需要管理人素质+优秀的历史业绩具有成功投资经验的管理人比别人更容易取得未来成功独具慧眼，捕捉最适合自己知识和能力的投资机会，提供专业化增值服务+高效的投资策略投资策略应与市场机会、管理人经验

17、、管理人团队相匹配融资额度也应与市场机会相匹配+团队技能非常重要在于，投资人应该密切关注管理人公司中负责本基金的团队的经验和业绩管理人团队的协作精神和激励措施非常重要+足够的透明度管理人所管理的全部基金的情况及单个基金的情况均应当透明透明才能真正规范和控制风险。PE基金融资投资者需要管理人素质+规范的投资流程基金管理人投资流程是成功的关键可靠的信息来源、尽职调查、执行及规范的后台处理工作+强大的增值服务能力管理人利用经验和能力，为被投资企业提供增值服务管理人应对投资组合，有一套完善的评估体系+投资组合具有良好的连续性投资策略及投资组合，应与管理人团队经验和能力匹配杜绝管理人对投资组合的无序控制和不连续性+投资者关系投资人应考核管理人向投资人做报告的能力和透明度PE基金融资基金管理人需要的能力+募集资金和融资网络+投资组合设计/资产配置+资讯搜集和筛选+评估和尽职调查+投资结构+交易经验+退出计划+增值文化n公司运营n监控n向有限合伙人报告n退出步骤n成功经验n遵守