广州恒运企业集团股份有限公司度第一期中期票据法律意见书

1、广州恒运企业集团股份有限公司 2012 年度第一期中期票据法律意见书北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室邮编 :1000042301 CITIC BUILDING, NO.19JIANGUOMENWSATIREET,BEIJING, 100004, PRC电话 /TEL:（8610）58918166 传真 /FAX:（8610）58918199网址 /WEBSITE:/0.北京市康达律师事务所 关于广州恒运企业集团股份有限公司 发行 2012 年度第一期中期票据之法律意见书康达法意字 2012 第 015 号致: 广州恒运企业集团股份有限公司北京市康达律师事务所 （以下简称

2、为 “本所” ）接受广州恒运企业集团股份 有限公司 （以下简称为“公司”或“发行人” ）的委托,担任公司发行 2012 年度第一期中期票据 （以下简称为“本次发行” ）的特聘专项法律顾问 ,为公司本 次发行出具法律意见书。本所律师依据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国银行法 、中国 人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 及中国银行间市场交易商协会 （ 以下简称为“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 非金融企业债务 融资发行注册规则、 非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 非金融企业 债务融资工具中介服务规则

3、（ 以下合称为“管理办法及其配套文件” ）等现行有 效的相关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定 , 并基于对有关事实的 了解和对有关中国法律的理解 , 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具本法律意见书。 本所律师对发行人本次发行的法律资格及具备的条件进行了必要核查 , 查阅 了本所律师认为出具法律意见书所需查阅的文件 , 包括但不限于发行人本次 发行的主体资格、股权结构演变、本次发行的批准与授权、程序、相关文件的合 规性、本次中期票据的信用评级、 本次中期票据的承销、 募集说明书、 本次发行各 中介机构的从业资格及与本次发行相关的重要法律事项等方面的合法性问题资料,

4、并北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN杭州 HANGZHOU南京 NANJING 沈阳 SHENYANG津 TIANJIN 穗恒运中 期票据法律意见书就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中 , 本所律师得到公司的如下承诺 : 就本所律师认为出具本 法律意见书所必需审查的事项而言 , 公司已经提供了全部相关的原始书面材 料、副本材料或口头证言 ,该等资料均属真实、准确和完整 ,有关副本材料或者复 印件与原件一致。在本所律师进行合理核查的基础上 , 对于对出具本法律意见书至关

5、重要而又 无法得到独立的证据支持的事实 , 或者基于本所律师专业无法作出核查及判 断的重要事实, 本所律师根据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明 文件或专业意见作出判断。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见 , 并不对有关审计、信用 评级等发表评论。 本所律师在法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述 , 不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的 广州恒运企业集团股份有限 公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 （ 以下简称“募集说明书”） 中引用本法律意见书的有关

6、内容 , 但发行人作上述引用时 , 不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用 , 不得用作任何其他目的。本所 律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件 , 随其他申请 材料一起上报 , 并依法对所出具的法律意见承担责任。基于上述, 本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神 ,出具 法律意见如下 :一、发行人发行本次中期票据的主体资格（ 一 ） 发行人基本情况1、根据广州市工商行政管理局于 2011年 7月8日核发的企业法人营业执 照 （注册号 :4403）, 发行人名称为“广州恒运企业集团股份有限公司”; 住所为广州市萝岗区西基工业区

7、西基路 ;法定代表人为黄中发 ; 注册 资2 穗恒运中期票据法律意见书本及实收资本为 342,541,410.00 元人民币 ; 公司类型为股份有限公司 （ 上 市、国有控股 ); 经营范围为生产、销售电力及热力及国家政策允许其它投资业 务,维修热力仪表、 管网及其副产品、 建筑材料、 电力行业的技术咨询及技术服 务和电力副产品的综合利用 ; 营业期限 :1992 年 11 月 30 日至长期 ; 成立日 期:1992年 11 月 30 日。发行人已完成广州市工商行政管理局 2010 年度工商年检。截至 2011年6月30 日,发行人股本总数为 342,541,410.00 股,前十名股 东持

8、股情况如下 :序号 股东姓名或名称 持股数量 (股) 比例(%)1 广州凯得控股有限公司 89,457,355 26.122 广州电力企业集团有限公司 62,851,693 18.353 广州开发区工业发展集团有限公司 49,358,828 14.414 广州黄电投资有限公司 11,991,359 3.505 广州港能源发展有限公司 5,648,108 1.656 广东省电力第一工程局 2,462,800 0.727 中国建设银行 ? 上投摩根阿尔法股票型证券投资基 1,963,877 0.578 中国建设银行 ? 华夏红利混合型开放式证券投资基 1,499,916 0.449 方锦奎 1,4

9、90,900 0.4410 广州市国营黄陂农工商联合公司 1,445,014 0.422、经本所律师核查 , 发行人自设立以来均通过历年工商年检 , 不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形 , 为合法存续的 主体,不存在持续经营的法律障碍。（ 二 ） 结论综上所述,本所律师认为 ,发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人 , 具备管理办法及其配套文件中规定的申请发行债务融资工具的主体资格 , 可以依据管理办法的有关规定申请发行本次中期票据。3 穗恒运中期票据法律意见书二、发行人发行本次中期票据的批准与注册（ 一 ） 本次发行的批注1、发行人于 2011 年 8 月 1

10、5 日召开了第七届董事会第二次会议 , 审议通 过了关于公司发行中期票据议案 。2、发行人于 2011年8月31日召开 2011年第二次临时股东大会会议 ,审议 通过了关于公司发行中期票据的议案 ,注册规模不超过 9.81 亿元人民币 ; 授权发行人经营层根据发行人需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条 款和条件以及相关事宜 , 包括在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金 额和发行的期限 , 以及签署所有与本次中期票据注册、发行、交易流通、信息披露及其他有关事务的所有文件。3、鉴于发行人实施 2010 年度股利分配 , 根据已公告的 2011 年第三季度季 度报告, 发行人决定本次中期

11、票据的注册额度为 8.8 亿元人民币。 本所律师认为 ,发行人董事会及股东大会决议内容以及审议程序 , 符合法律、 法规和规范性文件 , 以及发行人公司章程的规定 , 合法、有效。（ 二 ） 本次发行的注册2012 年 2 月 21 日,交易商协会以中市协注 2012MTN11 号接受注册通 知书明确发行人发行中期票据注册金额为 8.8 亿元, 注册额度自通知书发出 之日起 2 年内有效 , 由华夏银行股份有限公司主承销。截至本法律意见书出具之日,发行人尚余 8.8 亿元注册额度。本次发行 4 亿元包含在注册额度内。（ 三 ） 结论综上所述,本所律师认为 ,发行人本次中期票据发行已经履行了必要

12、的审批 程序, 尚需向交易商协会备案。三、发行人发行本次中期票据的实质条件（ 一 ） 实质条件根据管理办法及其配套文件的有关规定 , 本所律师核查了发行人的以下 事项 :4 穗恒运中期票据法律意见书1、发行人为一家在中国境内依法设立并合法、有效存续的非金融企业, 具有独立法人资格 , 符合管理办法第二条关于发行人主体资格的规定2、发行人本次中期票据的注册发行额度为人民币 8.8 亿元。根据发行人于 2011年 10月 25日公告的广州恒运企业集团股份有限公司 2011 年第三季 度季度报告, 发行人截至 2011 年 9 月 30 日的净资产(未经审计) 为 2,209,025,12.46元(

13、合并) 。在本次拟注册的 8.8 亿元中期票据全部发行完毕后 , 发行人的中 期票据待偿余额不超过发行人经审计净资产的 40%,符合管理办法及其配 套文件关于中期票据待偿还余额的规定。3、根据发行人编制的 募集说明书 , 发行人发行本次中期票据所募集的资 金用途为: (1) 补充营运资金 ; (2) 替代银行借款。本所律师认为 ,发行人发 行本次中期票据所募集的资金用途符合 管理办法 及其配套文件关于发行中 期票据募集资金应用于企业生产经营活动的规定。4、根据发行人编制的募集说明书关于信息披露的安排 , 发行人发行本 次中期票据的募集说明书等发行文件及其在中期票据存续期内的重大事 项等信息均将

14、在银行间债券市场予以披露 , 符合管理办法及其配套文件的规5、根据募集说明书 , 本次中期票据拟注册总额为 8.8 亿元, 本期发行票据总额为人民币 4 亿元,面值为人民币 100元,期限为 5 年。符合管理办法 及其配套文件关于中期票据应当约定一定期限的规定。6、根据募集说明书中设定了投资者保护机制 , 符合管理办法及其 配套文件的规定。（ 二 ） 结论综上所述,本所律师认为 ,发行人作为在中国境内具有企业法人资格的非金 融企业, 已经具备了发行本次中期票据的法定条件 ,可以依据管理办法及 其丿、配套文件的规定发行本次中期票据。四、本次中期票据募集资金的用途（ 一 ） 资金用途基本情况5 穗

15、恒运中期票据法律意见书根据发行人募集说明书 , 本次中期票据募集资金用于 :（1） 补充营运资金;（2） 替代银行借款。情况如下 :1、补充公司营运资金发行人计划将本期募集资金中 2 亿元, 用于补充发行人及下属电厂的营运资 金需要, 资金由发行人本部统一划拨运用。2、替代银行借款发行人计划将本期募集资金中 2 亿元, 用于替代发行人本部及下属企业高成本银行借款 , 降低发行人整体融资成本、改善并优化发行人融资结构。（ 二 ） 结论经核查, 本所律师认为 , 发行人募集资金用途符合管理办法及其配套文 件中关于募集的资金应用于企业生产经营活动的规定 , 本次发行所募集的资 金可依法用于以上用途。

16、五、本次中期票据的信用评级（ 一 ） 大公国际资信评估有限公司 （ 以下简称“大公国际” ） 为本次发行的 信用评级机构。 根据大公国际出具的大公报 D2011620 号广州恒运企业 集团股份有限公司 2012 年度第一期中期票据信用评级报告 （ 以下简称“信用 评级报告”）, 发行人的主体信用等级为 AA 级, 本期中期票据的信用等级为 AA 级,评级展望为稳定。根据前述信用评级报告 , 在本次中期票据存续期内 , 大公国 际将每年进行一次定期跟踪评级 , 并根据情况开展不定期跟踪评级。（ 二 ） 经本所律师核查 , 大公国际是一家依据中国法律在中国境内设立并有 效存续的有限公司 , 具有独

17、立的法人资格 , 现持有北京市工商行政管理局核 发的企业法人营业执照 （ 注册号:9899） 。根据中国人民银行于 1997年 12 月 16 日下发的关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债 券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号）, 大公国际于 1997 年 12 月16 日取得企业债券信用评级业务资格。大公国际系交易商协会的会员 , 具备为银 行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。6 穗恒运中期票据法律意见书（ 三 ） 经本所律师核查 , 大公国际为在中华人民共和国境内注册且具备债券 评级资质的评级机构 , 符合管理办法第九条关于信用评级主体资格的规 定。本次发行的信用

18、评级机构的评级资格符合管理办法第九条的规定。六、本次中期票据的承销（ 一 ） 发行人发行本次中期票据的主承销商为华夏银行股份有限公司 （ 以下 简称“华夏银行” ） 。（ 二 ） 华夏银行具有交易商协会的会员资格 , 具备管理办法及其配套文 件所规定的从事中期票据承销的业务资格。（ 三 ） 发行人已经与建设银行签署了广州恒运企业集团股份有限公司银行 间债券市场非金融企业债务融资工具 （中期票据 ）承销协议 ,对本次发行中 期票据的承销中各方的权利义务进行了必要约定。七、发行人的税务 根据发行人承诺并经本所律师适当核查 , 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求 ; 发行人近

19、三年均遵守我国税收法律、 法规,法纳税, 无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为 ;截至本法律意见书出具日 , 发行人不存在因违反国家税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。八、本次中期票据发行涉及的重要法律事项及潜在法律风险（ 一 ） 根据发行人章程、广州恒运企业集团股份有限公司股东大会议事规 则、 广州恒运企业集团股份有限公司董事会议事规则 、 广州恒运企 业集团股份有限公司监事会议事规则以及公司其他内部制度 , 发行人具有健全的内 部管理体系。（ 二 ） 根据发行人向本所律师所作的书面说明 , 发行人近三年未发生重大违 法、违规行为。（ 三 ） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查 , 发

20、行人没有发行过中期票 据、短期融资券及其他公司 （企业）债券,因此,均不存在中期票据、 短期融资 券及其他公司 （企业） 债券延迟支付本息的违约情形。7 穗恒运中期票据法律意见书（ 四 ） 根据发行人向本所律师所作的书面说明并经本所律师核查 , 截至本法 律意见书出具之日 , 发行人自身不存在尚未了结的对其正常经营和财务状况 产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项 , 亦不存在可能对本期发 行构成实质性不利影响的重大法律事项及潜在法律风险 , 广州恒运企业集团股份有限公司 2010 年年度报告 所披露的发行人或有事项、 承诺事项不会对本期 发行构成实质性不利影响。九、本次发行的募集说明书（ 一 ） 本所律师审阅了发行人为本次中期票据制作的募集说明书 、本所 确认募集说明书 在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、 误导性 陈述及重大遗漏。 但本所的前述确认不意味着对有关会计、 审计及信用评级等专 业事项发表意见 , 本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见 的专业资格。（ 二） 本所律师审阅了募集说明书的主要内容 , 包括: 风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人 资信状况、违约责任及投资者保护机制、信息披露、税