企业并购案例分析 (3)(2)

1、企业并购案例分析企业并购案例分析美的集团并购KUKA小组成员：李叶 蒋慧 刘嘉琪 唐怡 赵维杰并购的含义企业并购是公司兼并与收购的简称，企业并购是公司兼并与收购的简称，指指一个企业购买其他公司的全部或部分资产一个企业购买其他公司的全部或部分资产或股权，从而控制其他企业的经营管理。或股权，从而控制其他企业的经营管理。 通常把并购一方称为并购方或买方，通常把并购一方称为并购方或买方，被并购一方称为目标企业或卖方。被并购一方称为目标企业或卖方。企业背景美的美的集团集团美的是一家领先的消费家电及暖通空调系统全球性企美的是一家领先的消费家电及暖通空调系统全球性企业，提供多元化的产品种类，包括空调、冰箱、

2、洗衣机、业，提供多元化的产品种类，包括空调、冰箱、洗衣机、厨房家电、及各类小型家电。美的坚守厨房家电、及各类小型家电。美的坚守“为客户创造价值为客户创造价值”的原则，致力创造美好生活。美的专注于持续的技术革新，的原则，致力创造美好生活。美的专注于持续的技术革新，包括机器人，以提升产品及服务质量，令生活更舒适、更包括机器人，以提升产品及服务质量，令生活更舒适、更美好。美的于美好。美的于19681968年成立于中国广东，迄今已建立全球平年成立于中国广东，迄今已建立全球平台，拥有约台，拥有约200200家子公司及家子公司及9 9个战略业务单位。美的于截止个战略业务单位。美的于截止20152015年年

3、1212月月3131日止财政年度实现收入超过日止财政年度实现收入超过187187亿欧元，在亿欧元，在全球拥有约全球拥有约1010万名员工。美的在全球运营万名员工。美的在全球运营2121个生产基地及个生产基地及约约260260个物流仓库。美的于深圳证劵交易所上市。个物流仓库。美的于深圳证劵交易所上市。企业背景KUKA德国库卡成立于德国库卡成立于18981898年，是世界几家顶级为自动化生年，是世界几家顶级为自动化生产行业提供柔性生产系统、机器人、夹具、模具及备件产行业提供柔性生产系统、机器人、夹具、模具及备件的供应商之一。的供应商之一。19961996年，库卡焊接设备和机器人有限公年，库卡焊接设

4、备和机器人有限公司分成两个在市场上独立运作的公司，即库卡机器人有司分成两个在市场上独立运作的公司，即库卡机器人有限公司及库卡焊接设备有限公司。库卡机器人广泛应用限公司及库卡焊接设备有限公司。库卡机器人广泛应用在仪器仪表、汽车、航天、消费产品、物流、食品、制在仪器仪表、汽车、航天、消费产品、物流、食品、制药、医学、铸造、塑料等工业，主要应用于材料处理、药、医学、铸造、塑料等工业，主要应用于材料处理、机床装料、装配、包装、堆垛、焊接、表面修整等领域。机床装料、装配、包装、堆垛、焊接、表面修整等领域。库卡是全球机器人库卡是全球机器人“四大家族四大家族”之一。之一。 美的美的集团是一家以家电制造集团是

5、一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，旗业为主的大型综合性企业集团，旗下拥有小天鹅、威灵控股两家子上下拥有小天鹅、威灵控股两家子上市公司。市公司。20162016年年7 7月月2020日，美的日，美的集团最新三季报显示，公司实现营集团最新三季报显示，公司实现营收收1163.781163.78亿元，同比增亿元，同比增4.49%4.49%，实现净利润实现净利润128.08128.08亿元，同比增亿元，同比增16.31%16.31%。20132013年、年、20142014年和年和20152015年，公司实现的归属母公司年，公司实现的归属母公司净利润分别为：净利润分别为：531,746531,7

6、46万元、万元、1,050,2221,050,222万元和万元和1,270,6731,270,673万元。万元。并购前企业分析并购前企业分析2016年7月20日，美的集团最新三季报 且美的账面上有将近500亿的净现金，这部分资金如果一直躺在账上是无法带来太大效益的，转为对外投资的话可以按权益计入收入和利润，对改善报表还是有显著作用的，融资方面趁着这几年市场利率下行的窗口主动提高自身杠杆也是明智之举，收益的话利用境内外估值价差跨境套利已经成为市场的主流了。而对于而对于KUKAKUKA来说，其来说，其是全球领先的机是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应器人及自动化生产设备和解决方案的供

7、应商。库卡机器人板块处于市场领先地位，商。库卡机器人板块处于市场领先地位，在汽车工业机器人行业位列全球市场前三、在汽车工业机器人行业位列全球市场前三、欧洲第一，欧洲第一，20142014年、年、20152015年和年和20162016年年1-31-3月，公司实现的归母净利润分别为月，公司实现的归母净利润分别为68106810万欧元（约合万欧元（约合5 5亿元）、亿元）、86808680万欧万欧元（约合元（约合6.36.3亿元）和亿元）和21102110万欧元（约合万欧元（约合1.51.5亿元）。亿元）。说明：表格单位为百万欧元汇率折算为1欧元=7.34元人民币（标的资产两年一期财务数据）并购的

8、目标 美的集团推进公司美的集团推进公司“双智双智”战略，战略，深化机器人产业布局。深化机器人产业布局。 KUKAKUKA寻求未来更好的发展寻求未来更好的发展为了达成上述两个上述两个目标，美的集团必须得为了达成上述两个上述两个目标，美的集团必须得到到KUKAKUKA控制权，以期将来达到合作共赢控制权，以期将来达到合作共赢并购的动因美的集团美的集团 近年来，国内家电行业目前已经走过了高速近年来，国内家电行业目前已经走过了高速扩张粗放发展的阶段，增长幅度已经逐渐降缓，扩张粗放发展的阶段，增长幅度已经逐渐降缓，在这个背景下只能通过外扩（对外扩张布局、新在这个背景下只能通过外扩（对外扩张布局、新业务投资

9、）或内修（提高精细化管理水平）来实业务投资）或内修（提高精细化管理水平）来实现进一步的发展。海尔、美的这几年已经开始往现进一步的发展。海尔、美的这几年已经开始往全球化布局发展，以拓展自身版图，美的收购东全球化布局发展，以拓展自身版图，美的收购东芝家电业务是拓展主业市场布局，收购库卡是产芝家电业务是拓展主业市场布局，收购库卡是产业链尚有的延伸。目前国内机器人市场潜力巨大。业链尚有的延伸。目前国内机器人市场潜力巨大。收购库卡除了能够提升美的自身的制造能力，更收购库卡除了能够提升美的自身的制造能力，更重要的是能使美的跻身机器人产业的前列。重要的是能使美的跻身机器人产业的前列。KUKAKUKA 库卡集

10、团虽然有库卡柔性和库卡工业机器人等库卡集团虽然有库卡柔性和库卡工业机器人等系统公司，但其被人熟知还是因为他的机器人本体系统公司，但其被人熟知还是因为他的机器人本体业务公司，该业务单元主要以库卡机器人本体销售业务公司，该业务单元主要以库卡机器人本体销售为主。从国内当前机器人市场来看，库卡还是有绝为主。从国内当前机器人市场来看，库卡还是有绝对的优势的，但是竞争在增加，不仅有其他外资的对的优势的，但是竞争在增加，不仅有其他外资的强大攻势，并且有国有产品品牌的追赶。当然，目强大攻势，并且有国有产品品牌的追赶。当然，目前国内品牌距离高质量产品还有很远的距离，但就前国内品牌距离高质量产品还有很远的距离，但

11、就像当年的机床行业一样，势必会强势冲击库卡类公像当年的机床行业一样，势必会强势冲击库卡类公司的业务。作为一家主要以机器人本体销售为主的司的业务。作为一家主要以机器人本体销售为主的公司，势必需要考虑未来的发展。公司，势必需要考虑未来的发展。企业并购好处企业并购好处美的美的收购库卡事件为国内外媒体广泛、直接提升了美收购库卡事件为国内外媒体广泛、直接提升了美的在全球市场的影响力，对于美的开发国际市场形成良好的在全球市场的影响力，对于美的开发国际市场形成良好的品牌支撑。的品牌支撑。而另一方面，此并购完全契合公司而另一方面，此并购完全契合公司“智能制造智能制造”战略。战略。1 1、收购短期会影响美的资产

12、负债率、收购短期会影响美的资产负债率, ,但融资成本较低但融资成本较低; ;收购收购估值估值4848倍市盈率倍市盈率, ,与国内工业机器人标的相比处于合理范围与国内工业机器人标的相比处于合理范围内。内。2 2、美的与库卡签订、美的与库卡签订投资协议投资协议: :有效期有效期7.57.5年年, ,保持品牌、保持品牌、业务、知识产权的独立业务、知识产权的独立, ,并对客户数据进行隔离并对客户数据进行隔离; ;我们分析这我们分析这将有效保证库卡核心团队的稳定将有效保证库卡核心团队的稳定, ,美的能够通过监事会对库美的能够通过监事会对库卡的经营进行持续监督。卡的经营进行持续监督。3 3、收购库卡将极大

13、的提升美的、收购库卡将极大的提升美的“双智双智”战略的高度战略的高度: :一方面一方面“库卡库卡+ +瑞仕格瑞仕格”能够对美的能够对美的“T+3T+3和大物流和大物流”战略起到关战略起到关键支撑作用键支撑作用, ,另一方面美的在中国的资源也将协助库卡拓展另一方面美的在中国的资源也将协助库卡拓展在华业务。在华业务。 值得一提还有，在美的收购库卡前，公司已经开始布局机器人领域。自值得一提还有，在美的收购库卡前，公司已经开始布局机器人领域。自20122012年以来，美的累计投入使用近千台机器人，自动化改造预计投入约年以来，美的累计投入使用近千台机器人，自动化改造预计投入约5050亿元，大幅亿元，大幅

14、提高了生产的自动化率。不难看出，机器人已经在卓有成效地改变着这家电器巨提高了生产的自动化率。不难看出，机器人已经在卓有成效地改变着这家电器巨头，美的非常清楚机器人对自身未来的重要性。头，美的非常清楚机器人对自身未来的重要性。20152015年，美的新成立了机器人年，美的新成立了机器人业务部门，在机器人产业拓展上全面布局。美的集团收购库卡集团后，将共同发业务部门，在机器人产业拓展上全面布局。美的集团收购库卡集团后，将共同发掘更广阔的服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器人产品掘更广阔的服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器人产品对KUKA而言：国际机器人联合会（国际机器人

15、联合会（IFRIFR）的数据显示，）的数据显示，目前中国一般工业的机器人渗透率仍然很目前中国一般工业的机器人渗透率仍然很低，所以，在一般工业自动化领域，中国低，所以，在一般工业自动化领域，中国是全球最大的市场。且对于库卡来说，中是全球最大的市场。且对于库卡来说，中国市场一直是库卡的短板，同时也是美的国市场一直是库卡的短板，同时也是美的的长处。除了中国机器人市场整体市场空的长处。除了中国机器人市场整体市场空间，仅仅是美的自身的机器人需求，对库间，仅仅是美的自身的机器人需求，对库卡而言都是一块巨大的蛋糕。卡而言都是一块巨大的蛋糕。 所以，对库卡来说，未来想有更好的发所以，对库卡来说，未来想有更好的

16、发展，中国一般工业机器人市场的机会不可展，中国一般工业机器人市场的机会不可错失。这与美的的战略不谋而合。错失。这与美的的战略不谋而合。并购进程20162016年年5 5月月1818日晚，美日晚，美的集团公告确认，公司的集团公告确认，公司拟筹划通过拟筹划通过要约方式要约方式收收购在德国上市的全球领购在德国上市的全球领先的机器人及智能自动先的机器人及智能自动化公司化公司KUKA KUKA （库卡集团）（库卡集团）事宜，预计交易对价最事宜，预计交易对价最高不超过高不超过4040亿欧元（折亿欧元（折合人民币约合人民币约292292亿元）。亿元）。20162016年年5 5月月2626日，美的日，美的集

17、团宣布，在召开的公集团宣布，在召开的公司第二届董事会第十二司第二届董事会第十二次会议上，正式审议通次会议上，正式审议通过了过了关于关于 及其摘要及其摘要的议案的议案等与本次收购等与本次收购相关的议案相关的议案20162016年年6 6月月1616日，美的日，美的集团公告显示，公司要集团公告显示，公司要约收购库卡集团事宜已约收购库卡集团事宜已经通过德国联邦金融监经通过德国联邦金融监管局审核，并已于管局审核，并已于20162016年年6 6月月1616日发出要约收购日发出要约收购文件，拟通过全面要约文件，拟通过全面要约的方式获得库卡集团的方式获得库卡集团30%30%以上股份。今日午间，以上股份。今

18、日午间，美的集团已开始停牌。美的集团已开始停牌。是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为并购流程20162016年年6 6月月2424日，德国化工企业福伊特集团计划将其持有的日，德国化工企业福伊特集团计划将其持有的库卡公司库卡公司25.1%25.1%股权出售给中国美的集团，此举将使得美的股权出售给中国美的集团，此举将使得美的同库卡两者之间的并购交易更为顺利。同库卡两者之间的并购交易更为顺利。同年同年7 7月月4 4日，中国美的集团正式以日，中国美的集团正式以1212亿欧元亿欧元(13(13亿美元亿美元) )从从福伊特手中收购了福伊特手中收购了25.1%2

19、5.1%的库卡股份，使其对这家机器人的库卡股份，使其对这家机器人生产商的持股比例进一步上升。生产商的持股比例进一步上升。8 8月月8 8日下午，美的集团发布公告称，截至北京时间日下午，美的集团发布公告称，截至北京时间20162016年年8 8月月4 4日，本次要约收购的额外要约期结束，接受本次要约日，本次要约收购的额外要约期结束，接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为收购的库卡集团股份数量合计为3223.353223.35万股，占库卡集万股，占库卡集团已发行股本的比例约为团已发行股本的比例约为81.04%81.04%。要约收购前公司已持有库卡集团要约收购前公司已持有库卡集团13.51%13.

20、51%股权，美的最终持股权，美的最终持有库卡集团已发行股本的比例为有库卡集团已发行股本的比例为94.55%94.55%。KUKA并购结果美的集团美的集团94.55公众持股公众持股5.45并购结果 美的集团通过本次要约收购获得了美的集团通过本次要约收购获得了KUKAKUKA总股本总股本81.0481.04%的股权，加上之前的股权，加上之前股 权 转 让 和 定 向 增 发 获 得 的股 权 转 让 和 定 向 增 发 获 得 的 K U K A K U K A 13.5113.51%的股权，累计持有的股权，累计持有94.5594.55%股权，股权，成为成为KUKAKUKA的控股股东。的控股股东。

21、 综 合 计 算 ， 美 的 集 团 是 以综 合 计 算 ， 美 的 集 团 是 以3,706,856,640 3,706,856,640 欧元的价格获得了欧元的价格获得了KUKA 81.04KUKA 81.04%的股权，每股均价为的股权，每股均价为115115欧元。欧元。前后业绩分析美的集团股份有限公司美的集团股份有限公司 2017 2017 年第一季度报告年第一季度报告报告分析：2017年第一季度，年第一季度，KUKA已完成的并购项目均已完成的并购项目均已纳入合并报表公司聘请国际专业评估机构对并已纳入合并报表公司聘请国际专业评估机构对并购项目资产进行评估，并按会计准则的要求对资购项目资产

22、进行评估，并按会计准则的要求对资产溢价进行了摊销，产溢价进行了摊销，2017年第一季度确认摊销费年第一季度确认摊销费用用600,145.40千元，剔除并购资产溢价摊销影响，千元，剔除并购资产溢价摊销影响，公司净利润同比增长公司净利润同比增长22%。其中，库卡集团实现营业收入其中，库卡集团实现营业收入5,807,296.56千千元，同比增加元，同比增加26%，净利润，净利润195,588.49千元，同千元，同比增加比增加27%，经营业务保持有效增长。，经营业务保持有效增长。相关评述 从短期看可以改良电器生产方式，走向机械自动化。从长远从短期看可以改良电器生产方式，走向机械自动化。从长远看布局智能

23、机器人时代。看布局智能机器人时代。 中诺通讯中诺通讯 张华全张华全 对于美的并购库卡，我认为这是美的长远布局的一部分。从对于美的并购库卡，我认为这是美的长远布局的一部分。从自身投入自身投入10001000多台机器人，自动化改造预计多台机器人，自动化改造预计5050亿，与日本安川设亿，与日本安川设立工业机器人与服务机器人合资公司，参股安徽埃服特智能装备立工业机器人与服务机器人合资公司，参股安徽埃服特智能装备有限公司，到近日终于成功收购库卡，可以看出美的在智能制造有限公司，到近日终于成功收购库卡，可以看出美的在智能制造转型方面用心良苦。另外，其成立的美的集团中央研究院，联合转型方面用心良苦。另外，

24、其成立的美的集团中央研究院，联合了国内外几十家知名高校与科研机构，围绕着人工智能、传感器、了国内外几十家知名高校与科研机构，围绕着人工智能、传感器、材料、健康服务等技术进行集成创新研究。这是国内制造企业较材料、健康服务等技术进行集成创新研究。这是国内制造企业较为少见的举动，对科研的投入才是对未来的投入。机器人的关键为少见的举动，对科研的投入才是对未来的投入。机器人的关键技术技术减速机、伺服电机、驱动控制是否能够消化吸收并创新，减速机、伺服电机、驱动控制是否能够消化吸收并创新，机器人的人工智能与知识学习技术是否能持续创新，才是决定智机器人的人工智能与知识学习技术是否能持续创新，才是决定智能制造中

25、机器人领域未来是否长远的布局，这些还要拭目以待。能制造中机器人领域未来是否长远的布局，这些还要拭目以待。 华科自动化学院华科自动化学院 陈曦陈曦 美的并购库卡将对中国的机器人水平带来积极的影响，并美的并购库卡将对中国的机器人水平带来积极的影响，并购会提供更多的合作机会，接触更多的技术管道，对美的机购会提供更多的合作机会，接触更多的技术管道，对美的机器人布局带来莫大的帮助。民企的并购与国企相比还是要审器人布局带来莫大的帮助。民企的并购与国企相比还是要审慎一些，并购汤姆森为慎一些，并购汤姆森为TCLTCL的国际化带来很大帮助，并购沃尔的国际化带来很大帮助，并购沃尔沃后吉利的研发能力和品质有了质的飞

26、跃，美的与库卡没有沃后吉利的研发能力和品质有了质的飞跃，美的与库卡没有太多理由悲观。任何突破都要冒风险，学费一定要交，关键太多理由悲观。任何突破都要冒风险，学费一定要交，关键看方向对不对，并购是发展的必由之路，不能因为失败概率看方向对不对，并购是发展的必由之路，不能因为失败概率高就停步了。即使经验丰富的国际巨头，并购失败的例子也高就停步了。即使经验丰富的国际巨头，并购失败的例子也比比皆是，国内企业成功概率更低，只要不是用纳税人的钱，比比皆是，国内企业成功概率更低，只要不是用纳税人的钱，正常企业行为无论成败都有收获。正常企业行为无论成败都有收获。 精承精承MES MES 杨建斌杨建斌对企业战略分

27、析对企业战略分析 这不是美的第一次在机器人领域花钱了，这不是美的第一次在机器人领域花钱了，1515年美的入股安川年美的入股安川和库卡，和库卡，1616年美的入股安徽埃夫特，如今美的成为库卡的第一大年美的入股安徽埃夫特，如今美的成为库卡的第一大股东，美的到底想要干什么？股东，美的到底想要干什么？一、资料一、资料 美的集团解释称，美的集团解释称，20152015年，美的展开智慧家居年，美的展开智慧家居+ +智能制造智能制造“双双智智”战略，不但透过投资于机器人提升美的的生产及物流自动化，战略，不但透过投资于机器人提升美的的生产及物流自动化，也研究开发以机器人技术为基础的智能家居设备。美的的目标是也

28、研究开发以机器人技术为基础的智能家居设备。美的的目标是于，未来数年将整体销售额提升至超过于，未来数年将整体销售额提升至超过250250亿欧元，其中智能设亿欧元，其中智能设备及服务机器人会为销售额增长带来巨大贡献。备及服务机器人会为销售额增长带来巨大贡献。美的集团董事长方洪波称，美的集团董事长方洪波称，“在今天的移动互联的新时代，人工智在今天的移动互联的新时代，人工智能、智能硬件、智能制造是我们必须作出的战略选择。能、智能硬件、智能制造是我们必须作出的战略选择。”方洪波此前就表示称，未来家电设备可能会被家用服务机器人取代，方洪波此前就表示称，未来家电设备可能会被家用服务机器人取代，智能电视、智能

29、洗衣机、智能空调正在风行世界。智能电视、智能洗衣机、智能空调正在风行世界。方洪波坦言，美的不会盲目上马无人工厂、黑灯工厂，不会进入所方洪波坦言，美的不会盲目上马无人工厂、黑灯工厂，不会进入所有机器人领域，重点会放在工业机器人、服务机器人。有机器人领域，重点会放在工业机器人、服务机器人。二、战略意图（一）美的最核心和根本的业务：家电业务目前该业务美的顺风顺水，也在持续投入，2016年3月美的刚刚以4.7亿多美元获得东芝家电业务的主体“东芝生活电器株式会社”80.1%的股份（二）美的最核心和根本的家电业务所面临的风险1.替代性风险 本组认为美的被替代的风险来自于两个方面：（1）短期来看，受到小米这

30、样互联网出身智能家居企业的冲击。美的已经在积极应对，14年底美的和小米联姻，小米科技用 12.66 亿元买来美的 1.29% 的股份。（2）长期来看，随着智能家居技术演进，现在的家电或许在数年或数十年内被“颠覆”。 即上文提到美的公司认为“服务机器人和家电的界线会越来越模糊” 2.制造成本压力：硬件/实体企业总逃不开的问题，最近可口可乐在积极的出售其罐装厂，自己轻资产运作，只玩品牌和配方。三、结论三、结论机器人技术机器人技术是是抵抗抵抗美的最核心和根本的家电业务所面临的风险的重要技术之一。美的最核心和根本的家电业务所面临的风险的重要技术之一。气泡：提出问题：美的为什么要在机器人领域花这么多钱？气泡：提出问题：美的为什么要在机器人领域花这么多钱？首先，库卡容易买首先，库卡容易买库卡一直是四大吊车尾的，战略上也不占优势。很多人不知道，在库卡一直是四大吊车尾的，战略上也不占优势。很多人不知道，在08年经济年经济危机时期库卡已经岌岌可危要谋求出售了，后来是一支私人股权投资基金危机时期库卡已经岌岌可危要谋求出售了，后来是一支私人股权投资基金+德国知德国知名企业格林策巴赫出手收购部分股份。加上中国市场强劲反弹打了一针强心针，名企业格林策巴赫出手收购部分股份。加上中国市场强劲反弹打了一针强心针，这才勉强度过艰难期。这才勉强度