全国股份转让系统(NEEQ)业务及基本标准指引规则解读-20131224

1、全国股份转让系统(NEEQ)(NEEQ)股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）解读2013.12全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统NATIONAL EQUITIES EXCHANGE AND QUOTATIONS ontentsc挂牌业务概述 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件 挂牌挂牌业务概述业务概述全国股份转让系统扩大至全国的决策过程全国股份转让系统扩大至全国的决策过程p 2013年7月1日，国务院办公厅关于金

2、融支持经济结构调整和转型升级的指导意见（国办发201367号）要求加快发展多层次资本市场，明确将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。p 2013年12月14日, 国务院颁布了国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号）（以下简称国务院决定），明确将全国中小企业股份转让系统扩大至全国，进一步提高了全国股份转让系统服务于实体经济的广度和深度。p 全国股份转让系统计划于2013年底前发布股票转让、发行融资等业务细则，同时面向全国接收企业挂牌申请。融资功能激励效应优化治理价值发现提升品牌18挂牌业务概述挂牌业务概述挂牌对企业的意义挂牌对企业的意义 挂牌业务概述挂牌业务概述证监

3、会颁布规章、规范文件证监会颁布规章、规范文件证监会证监会非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法证监会令证监会令【第第85号号】全国中小企业股份转让系统有限全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法公司管理暂行办法证监会证监会令令【第第 89号号】非上市公众公司监管指引第非上市公众公司监管指引第2号号申请文件申请文件证监会公告证监会公告20132号号非上市公众公司监管指引第非上市公众公司监管指引第1号号信息披露信息披露证监会公告证监会公告20131号号非上市公众公司监管指引第非上市公众公司监管指引第3号号章程必备条款章程必备条款证监会公告证监会公告20133号号 挂牌业务概述挂牌

4、业务概述全国股份转让系统全国股份转让系统业务规则（试行业务规则（试行） 挂牌挂牌业务概述业务概述全国股份转让系统全国股份转让系统挂牌准入相关规定挂牌准入相关规定挂牌申请挂牌申请文件格式文件格式指引指引主办券商主办券商推荐挂牌推荐挂牌业务规定业务规定挂牌准入环节挂牌准入环节主要细则、指引主要细则、指引主办券商主办券商尽职调查尽职调查业务指引业务指引公开转让说公开转让说明书内容与明书内容与格式指引格式指引 挂牌业务概述挂牌业务概述全国全国股份转让系统挂牌准入股份转让系统挂牌准入条件条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质不受股

5、东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不限高新技术园区的限制，不限于高新技术企业，不限高新技术园区，应当符合下列条件：，应当符合下列条件： 一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 二、业务明确，具有持续经营能力二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规四、股权明晰，股票发行和转让行为合法

6、合规 五、主办券商推荐并持续督导五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统要求的其他条件六、全国股份转让系统要求的其他条件六项挂牌准入条件六项挂牌准入条件9挂牌业务概述挂牌业务概述全国股份转让系统推荐挂牌流程全国股份转让系统推荐挂牌流程改制挂牌筹划，签订相关协议尽职调查改制设立股份有限公司申请文件制作券商内核并上报股转系统主办券商会计师律师评估师未超200人证监会豁免核准股转系统出具是否挂牌的意见主办券商组织拟挂牌公司、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查正式挂牌股份登记、信息披露股转系统审核，反馈意见主办券商持续督导挂牌业务概述挂牌业务概述挂牌挂牌申请审查流程申请审查流程受理申请审查材

7、料反馈与落实审查会议补正材料申报材料不予挂牌同意挂牌核准后，按挂牌程序要求，办理挂牌手续挂牌业务概述挂牌业务概述挂牌流程挂牌流程办理证券简称代码办理股份初始登记办理首次信息披露取得核准定向增资路演（如有）挂牌仪式挂牌业务概述挂牌业务概述挂牌流程挂牌流程p 申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署统公司签署挂牌协议挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关，明确双方的权利、义务和有关事项。事项。p 申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在系统公司的规定在披露公开转让披露公开

8、转让说说明书明书等文件。等文件。办理挂牌办理挂牌挂牌业务概述挂牌业务概述挂牌流程挂牌流程p 申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司签订公司签订证券登记及服务协议证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。，办理全部股票的集中登记。p 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为票的三分之一，

9、解除转让限制的时间分别为挂牌之日挂牌之日、挂牌期满、挂牌期满一一年年和和两年两年。挂牌。挂牌前十二个月以内前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。p 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。后续持有人应继续执行股票限售规定。初始登记、首批解限初始登

10、记、首批解限 ontentsc 挂牌业务介绍起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件起草基本标准指引遵循的原则起草基本标准指引遵循的原则 基本标准指引制定目的细化挂牌条件明确市场预期减少自由裁量空间提高审查工作效率起草基本标准指引遵循的原则起草基本标准指引遵循的原则 遵循原则可把控可举证可识别制度公平，理念包容 ontentsc 挂牌业务介绍 起草基本标准指引遵循的原则依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制

11、健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件依法设立且存续满两年n 依法设立是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。1.1. 公司设立的主体、程序合法、合规。公司设立的主体、程序合法、合规。p国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复股权设置的批复文件。p外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复设立批复文件。p公司法修改（修改（20062006年年1 1月月1 1日）前日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门

12、或者省级人民政府的批准文件批准文件。依法设立且存续满两年2.2. 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定符合公司法相关规定。p 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移转移手续办理完毕。p 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估国有资产评估的规定。p 公司注册资本缴足缴足，不存在出资不实情形。依法设立且存续满两年n 存续两年存续两个完整的会计年度。u连续计算及要求连续计算及要求p 有限责任公司按原账面净资产按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任

13、公司成立之日起计算。p 整体变更不应改变历史成本计价原则不应改变历史成本计价原则，不应根据资不应根据资产评估结果进行账务调整产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额净资产额为依据折合为股份有限公司股本。p 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日不得早于改制基准日。 ontentsc 挂牌业务介绍 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件业务明确，具有持续经营能力n 业务明确公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产

14、品或服务、用途及其商业模式等信息。u公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。p 公司业务如需主管部门审批业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。p 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策产业政策以及环保环保、质量质量、安全安全等要求。业务明确，具有持续经营能力n 持续经营能力公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见

15、的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录营运记录，不应仅不应仅存在偶发性交易或事项存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2.公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见出具标准无保留意见的审计报告。业务明确，具有持续经营能力2. 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意被出具带强调事项段的无保留审计意见的见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和

16、注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3. 公司不存在不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 ontentsc 挂牌业务介绍 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件公司治理机制健全，合法规范经营n 公司治理机制健全公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层

17、（以下简称“三会一层三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1.公司依法建立“三会一层三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度制度。2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。3.公司董事会董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨讨论、评估论、评估。公司治理机制健全，合法规范经营n 合法合规经营公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动依法开展经营活

18、动，经营行为合法经营行为合法、合规，不存在不存在重大违法违规行为。u公司的重大违法违规公司的重大违法违规行为行为公司最近24个月内个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚行政处罚。1. 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活涉及公司经营活动动的违法违规行为给予的行政处罚。公司治理机制健全，合法规范经营2. 重大违法违规情形重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物没收违法所得、没收非法财物以上以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款罚款的行为

19、，除主办券商和律师主办券商和律师能依法合理说明依法合理说明或或处罚机关处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。3. 公司最近24个月内个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。公司治理机制健全，合法规范经营u控股股东、实际控股股东、实际控制人控制人合法合合法合规规最近24个月内不存在个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：1.控股股东、实际控制人受刑事处罚受刑事处罚；2.受到与公司规范经营相关的行政处罚与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定界定参照前述规定；3.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见

20、。u董事、监事和高级管理董事、监事和高级管理人员人员现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近最近24个月内个月内受到中国证监会行政处罚证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入证券市场禁入措施的情形。公司治理机制健全，合法规范经营u控股股东、实际控股股东、实际控制人控制人及关联方占用及关联方占用公司报告期内不应存在不应存在股东包括控股股东、实际控控股股东、实际控制人及其关联方制人及其关联方占用占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还归还或规范规范。u独立财务部门及财务独立财务部门及财务核算核算 公司应设有独立财务部门独立财务部门进行独立

21、的财务会计核算，相关会计政策能如实如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 ontentsc 挂牌业务介绍 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件股权明晰，股票发行和转让行为合法合规n 股权明晰公司的股权结构清晰，权属分明权属分明，真实确定真实确定，合法合法合规合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在不存在权属争议或潜在纠纷。1.公司的股东股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定

22、不适宜担任股东的情形。2.申请挂牌前存在国有股权国有股权转让的情形，应遵守国资管应遵守国资管理规定理规定。3.申请挂牌前外商投资企业外商投资企业的股权转让应遵守商务部门商务部门的规定的规定。股权明晰，股票发行和转让行为合法合规n 股票发行和转让合法合规公司的股票发行发行和转让转让依法履行必要内部决议内部决议、外部审批外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售限售的规定。1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形情形p最近36个月内个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；p违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外人的股份有限公司经中国证监会确认