详解董事薪酬的目的、原则和最优实践

1、标题：详解董事薪酬的目的、原则和最优实当今，董事在公司以及社会中扮演的角色是独特而又关键的。所以，董事薪酬也应获得相应的重要地位。但是由于当前关于董事薪酬计划设计与管理的指导思想非常缺乏，尤其缺乏董事激励观念。全美董事协会（NACD）蓝筹委员会认为，公司应该并且能够解决这个问题。本报告目的不是描述是什么”而是:为建立有效的薪酬计划设计指导思想，使它不仅能够吸引并留住董事，而且能够传递期望的绩效并给予奖励。一、确定董事薪酬的一般原则不同公司因面临的情况不同，需要不同的解决方案。但确定董事薪酬有一般性原则。（一）董事薪酬应该由董事会决定，并对股东完全公开理论上，董事薪酬应该由股东投票决定，但上市公

2、司股权分散的特点决定了不能采用这种方式。董事薪酬必须由董事会决定，虽然这样做存在内在的自决与利益冲突风险。由于董事自己决定自己的薪酬，因此，董事薪酬计划的各方面应该尽可能客观、公开地进行管理。所有决定必须经得起检验。这就要求完全披露董事薪酬的确定过程与所有要素。（二）董事薪酬应该与股东的长期利益一致股东有替代对某一公司持股的选择，并在不断寻找能为自己的资本带来合理回报的替代投资机会。多数董事薪酬计划明显不能体现与股东目标的一致性。现在，一些典型的董事薪酬包中，主要部分是以承认董事雇员身份的薪水形式给付，开会费完全基于到会次数，退休金计划则完全取决于任职期限。换句话说，多数薪酬计划没有与是否实现

3、股东的目标挂钩。原则上，如果股东对董事绩效感到不满，他们可以投票改选董事或提名新的董事。但是，多数人认为，使股东与董事的目标一致主要不应该通过大棒政策”。更好的工具是股票所有权。以股票，而不是现金或福利形式支付薪酬能够实现向绩效薪酬转化，使董事薪酬直接与他的委托人股东挂钩。这是最优的薪酬支付方式。（三）董事薪酬的目的应该是激励董事行为董事应该具有一种超越个人薪酬的责任感。薪酬是其努力行为的补充。薪酬也许不能对所有董事具有激励作用，但肯定能够激励某些董事。即使他们的薪酬不能奖励其绩效，这些董事仍然总会在开会之前阅读会议材料、提出发人深省的问题、使他们处理的每个任务创造价值。（四）董事薪酬应该体现

4、董事花费的时间与精力董事将有价值的技能与经验运用到工作中，花费的时间与精力通常具有很高的机会成本。设计董事薪酬计划时，很重要的是要考虑董事的可能替代机会，正常年份履行董事义务需要花费的时间，总薪酬（包括任何正面与负面无形价值）中有多少与预期承诺一致。（五）董事薪酬应该作为一个整体来把握，而不应该分解为各个要素确定董事薪酬的方法有两种。一种是先确定现金薪酬通常是雇员费与会议费，然后逐渐加上其他薪酬要素例如授予股票以及退休金计划。另一种是确定适合的总薪酬水平，然后再按各薪酬要素进行最优分配，以实现董事薪酬计划的目标。第二种方法较好，它能更好地确定薪酬总额，并能更好地使用预期花费的总资金。二、董事薪

5、酬设计的目的董事薪酬设计的目的主要包括两个方面：（一）使董事和股东的利益一致企业股东无法有效监督公司管理者，他们需要信托”给胜任的、值得信赖的人为他们完成这项任务。董事作为股东的代理人，使董事与股东二者利益统一起来非常重要。薪酬是实现这种统一的一个强有力的工具。（二）为股东创造价值董事履行职责要求努力工作并且应具备一定才能。多数董事候选人都自愿承担这一具有挑战性的工作。董事经过几十年的商业与社会实践，已经具备特殊的能力；成为董事为他们在公司活动中发挥才能提供了难得的机会。为董事提供合理、有效薪酬时，股东能够获得董事的良好工作表现，从而提高公司价值。董事通过自己的努力完善公司治理并最终提高企业绩

6、效，获得相应报酬。每个企业必须选择合适的薪酬水平和结构，平衡上述两个目的。这是企业董事与企业所有者之间的事情。三、董事薪酬管理的最优实践根据董事薪酬确定原则，探索董事薪酬的最优实践”必须回答薪酬确定的方式、效果以及薪酬本身等问题。具体对应关系见表1。（一）确定董事薪酬的方式任何董事薪酬计划的信誉取决于其是否彻底、完全地披露薪酬的确定方式。1.董事薪酬应该由董事会决定，并对股东完全公开。2 .董事会应该建立一种机制，使董事能够以审慎、客观的方式确定薪酬计划。薪酬确定的方式3 董事薪酬应该与股东的长期利益一致。4 .董事薪酬的目的应该是激励董事行为。5 董事会应该为每个董事设立目标股权，并规定达到目标的期限。薪酬效果6. 董事薪酬应该体现董事花费的时间与精力。7. 董事薪酬应该作为一个整体来把握，而不应该分解为各个要素。&董事会应该确定各种形式董事薪酬的合意总价值。向董事支付多少薪酬9. 董事薪酬应该与股东的长期利益一致。10. 董事会应该完全以股