企业重组与清算会计.ppt

1、鞠铭鞠铭 中共国家税务总局党校讲中共国家税务总局党校讲师师 注册会计师注册会计师企业重组与清算会计企业重组与清算会计基本概念基本概念界定界定企业重组企业重组会计会计破产清算破产清算会计会计破产重整破产重整会计会计课程设置与安排课程设置与安排中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法1 1中华人民共和国破产法中华人民共和国破产法2 2 财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知税处理若干问题的通知（财税200960号） 4 4一、基本概念界定一、基本概念界定财政部财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所国家税务总局关于企业重组业务企业

2、所得税处理若干问题的通知（得税处理若干问题的通知（财税200959号 ）3 3 企业重组企业重组，是对企业的资金、资产、，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。变化中保持竞争优势的过程。二、企业重组会计二、企业重组会计1.1.非同一控制下的控股合并非同一控制下的控股合并控股合并控股合并公允计量，商誉损益公允计量，商誉损益例，例，A A公司增发股公司增发股份份10001000万股从万股从B B公公司股东手中取得司股东手中取得B B公司公司100%100

3、%股权。股权。A A公司股份公允价值公司股份公允价值1.21.2亿元，亿元，B B公司可公司可辨认净资产辨认净资产1 1亿。亿。借：长期股权投资借：长期股权投资 1200012000 贷：股本贷：股本 1000 1000 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 1100011000借：所有者权益借：所有者权益 1000010000 商誉商誉 20002000 贷：长期股权投资贷：长期股权投资 12000120002.2.非同一控制下的吸收合并非同一控制下的吸收合并吸收合并吸收合并公允并入，商誉损益公允并入，商誉损益例，例，A A公司增发股份公司增发股份10001000万股吸收合并万股吸收合并B B公

4、公司。司。A A公司股份的公允公司股份的公允价值价值1.21.2亿元，亿元，B B公司公司可辨认净资产可辨认净资产1 1亿元亿元（其中资产（其中资产1.31.3亿元，亿元，负债负债0.30.3亿元）。亿元）。借：资产借：资产 1300013000 商誉商誉 20002000 贷：负债贷：负债 30003000 股本股本 1000 1000 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 11000110000.80.8亿元亿元70007000营业外收入营业外收入 200020003.3.反向购买的处理反向购买的处理东北证券（东北证券（000686000686）借壳借壳 S S锦六陆锦六陆国元证券（国元证券（

5、000728000728）借壳借壳 S S* *STST化二化二长江证券（长江证券（000783000783）借壳借壳 S S* *STST石炼石炼国金证券（国金证券（600109600109）借壳借壳 成都建设成都建设海通证券（海通证券（600837600837）借壳借壳 都市股份都市股份借借 壳壳清壳清壳增发增发入壳入壳公司名称公司名称东北证券东北证券国元证券国元证券长江证券长江证券国金证券国金证券海通证券海通证券商誉金额商誉金额2.05亿元亿元1.14亿元亿元4.14亿元亿元1.8亿元亿元2亿元亿元反向收购有无规范？反向收购有无规范？（1 1）反向购买的处理原则）反向购买的处理原则 反向

6、购买中，反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。的结果。原则原则11合并成本的确定合并成本的确定 合并财务报表中，法律上合并财务报表中，法律上子公司子公司的资产、负债应以其的资产、负债应以其在合并前的在合并前的账面价值账面价值进行确认和计量。法律上进行

7、确认和计量。法律上母公司母公司的有的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的买日确定的公允价值公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉商誉，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并价值的份额确认为合并当期损益当期损益。原则原则22合并报表的编制合并报表的编制（2 2）反向购买的案例分析）反向购买的案例分析光明集团光明集团

8、海通证券海通证券换股后作为存续换股后作为存续公司继续原业务公司继续原业务都市股份都市股份( (上市上市) )换股后更名为换股后更名为 海通证券海通证券全部资产、负全部资产、负债出售债出售支付支付2 2亿元补亿元补偿款偿款全部资产、负全部资产、负债及业务并入债及业务并入新发股份与换新发股份与换取对方原股份取对方原股份0707半年报半年报7070第一步，都市股份整体转让资产、负债第一步，都市股份整体转让资产、负债借：现金借：现金 7.567.56亿亿 贷：净资产贷：净资产 7.067.06亿亿 损益损益 0.50.5亿亿（1 1）企业所得税企业所得税（2 2）流转税流转税（3 3）土地增值税土地增

9、值税（4 4）契税契税都市股份出售资产评估结果（都市股份出售资产评估结果（2006.09.302006.09.30）第二步，都市股份定向增发吸收合并海通证券第二步，都市股份定向增发吸收合并海通证券借：银行存款借：银行存款 831,424,395.35831,424,395.35 商誉商誉 200,000,000.00200,000,000.00 贷：银行存款贷：银行存款 200,000,000.00 200,000,000.00 负债负债 123,593,906.49123,593,906.49 股本股本 358,272,910.00358,272,910.00 资本公积资本公积 349,55

10、7,578.86 349,557,578.86 0707年报年报147147都市股份都市股份海通证券海通证券净资产净资产 （亿）（亿）股本股本 （亿）（亿）每股价格每股价格（元）（元）7.567.563.583.585.85.832.2332.2387.3487.342.012.01评估基准日：评估基准日：2006.09.302006.09.30采用反向购买法应确认的商誉计算采用反向购买法应确认的商誉计算都市股份需要增发的股份数量都市股份需要增发的股份数量(87.34(87.342.01)2.01)5.8 5.8 30.2730.27亿股亿股增发后海通证券占增发后海通证券占都市股份的股权比例都

11、市股份的股权比例30.2730.27(3.58(3.5830.27) 30.27) 89.43%89.43%若按照反向购买方法，海通证券增发股份吸收都市股份，若按照反向购买方法，海通证券增发股份吸收都市股份，且保持持股比例不变且保持持股比例不变89.34%89.34%87.3487.34(87.34(87.34x) x) 解得解得x x 10.3210.32亿亿股股反向购买下确认的合并成本反向购买下确认的合并成本10.3210.322.012.012 222.7422.74亿元亿元反向购买下确认的合并商誉反向购买下确认的合并商誉22.7422.747.567.5615.1815.18亿元亿元上

12、述处理合规么上述处理合规么？三、破产重整会计三、破产重整会计1.1.权益让渡的处理权益让渡的处理法律适用问题法律适用问题 会计核算问题会计核算问题 实际处理问题实际处理问题 1232.2.债务重组的处理债务重组的处理抵债资产公允价值抵债资产公允价值抵债资产账面价值抵债资产账面价值债务的账面价值债务的账面价值债务重组利得债务重组利得10010020010050财产转让所得财产转让所得5050债务重组债务重组3.3.资产捐赠的处理资产捐赠的处理借：现金借：现金 固定资产固定资产 无形资产无形资产 长期股权投资长期股权投资 贷：营业外收入贷：营业外收入捐赠所得捐赠所得 （征税）（征税）公允价值公允价

13、值问题问题1 1：可以计入资本公积么：可以计入资本公积么？问题问题2 2：征收企业所得税么：征收企业所得税么？四、破产清算会计四、破产清算会计 破产清算会计破产清算会计是财务会计的一个特是财务会计的一个特殊分支。它是以现有的各种会计方法为殊分支。它是以现有的各种会计方法为基础，以破产法律制度为依据，反映和基础，以破产法律制度为依据，反映和监督企业破产清算过程中的各种会计事监督企业破产清算过程中的各种会计事项，对破产财产、破产债权、破产净资项，对破产财产、破产债权、破产净资产、破产损益等进行确认、计量、记录产、破产损益等进行确认、计量、记录和报告的一种程序和方法。和报告的一种程序和方法。 1.1

14、.清算会计的特点清算会计的特点清算会计目标有别于常规财务目标清算会计目标有别于常规财务目标 1清算会计的计量基础和核算原则有所变化清算会计的计量基础和核算原则有所变化 2清算会计循环变为单周期核算活动清算会计循环变为单周期核算活动 3清算会计的报表体系比较独特清算会计的报表体系比较独特 42.2.清算会计的科目设置清算会计的科目设置核算被清算企业在破核算被清算企业在破产清算期间产清算期间处置资产处置资产、确认债务等发生的、确认债务等发生的损益损益。核算被清算企业转核算被清算企业转让土地使用权取得让土地使用权取得的收入以及土地使的收入以及土地使用权转让所得支付用权转让所得支付的职工安置费等。的职工安置费等。企业发生的与转让企业发生的与转让土地使用权有关的土地使用权有关的成本、税费，如应成本、税费，如应缴纳的有关税金、缴纳的有关税金、支付的土地评估费支付的土地评估费用等，也在本科目用等，也在本科目核算。核算。清算费用清算费用 清算损益清算损益土地转让土地转让收益收益核算被清算企业在清算期间发生核算被清算企业在清算期间发生的各项费用，如的各项费用，如清算人员酬金