财产权利质押—股权质押典当项目操作流程及风险防控课件

1、财产权利的基本概念与股权质押典当项目操作流程及风险防范广州市公恒典当行总经理游炳俊1、 什么是财产权利质押业务 动产质押呈逐渐衰弱趋势。而与此形成对比的是，权利质押呈发达之势。权利质押可以说是介乎于质押和抵押之间的一种担保形式，它吸收了这两种方式的优点。权利质押通常都采取登记的方式予以公示，并不需要转移占有，甚至不需要交付权利证书。尤其应当看到，现代社会的财富更多的表现为权利和无形财产，以知识、技术等为客体的知识产权的重要性越来越突出。在此背景下，权利质权得到了发展，越来越显示其重要性。 （一）权利质权的概念权利质权是一种古老的物权担保方式，其历史渊源可追溯到古罗马。

2、但是在早期，权利质权没有独立的法律地位，其依附于动产质权，权利被看作是一种特殊的动产。权利质权也没有自己的概念，一直到近代才被后来的学者抽象出来。权利质权的文字记载最早出现在德国民法典，法典将其作为第3编第9章的章名“动产质权与权利质权”，但是德国民法典并未明确给出权利质权的定义，只是在该法第1273条原则性的指出了“质权的标的可以为权利” 孙宪忠：德国当代物权法，法律出版社1997年版，第349页。后来的日本民法典、瑞士民法典也同样规定了权利质权，但都未对其明确定义。我国学术界对于权利质权定义有很多。学者们的主要观点包括：（1）权利质权指“债权人或第三人以转移权利凭证的占有或登记的方式作担保

3、的财产权，于债务人届期不能履行债务时，就其变价价款优先受偿的权利” 王利明：物权法专题研究，吉林人民出版社2002年版，第72页。；（2）权利质权是指“非以实体物而以所有权以外的财产权利为标的而设定的质权” 郭明瑞：担保法原理与实务，中国方正出版社2002年版，第148页。；（3）“权利质权者，以可让与之债权或其他权利为标的物之质权” 谢在全：民法物权论，中国政法大学出版社1999年版，第397页。；（4）“权利质权谓以所有权以外的可让与之财产权为标的之质权” 史尚宽：物权法论，中国政法大学出版社2000年版，第388页。；（5）权利质权是指“以所有权、用益物权以外的可转让的财产权利为客体的质

4、权” 李开国：中国民法学教程，法律出版社1997年版，第530页。；权利质权是指“以出质人提供的财产权利为标的而设定的质权” 李国光：关于适用担保法若干问题的解释理解与适用，吉林人民出版社2000年版，第341页。我国物权法在“质权”一章中没有对“质权”统一作出定义，而仅仅规定了动产质权的定义，对权利质权的概念缺乏规定。学界对权利质押的标的存在不同看法，这是源于学界对权利质权定义尚未形成统一。定义的主要分歧在于：第一，定义是否采用排除的方式；第二，以“所有权以外可转让的财产权利”来表示对动产质权的排除是否具有合理性。对于第一个问题，财产性权利是一个很宽泛的概念，排除式定义方法而非列举的方法为权

5、利质权标的类型的扩张留下了余地，应予以肯定。对于第二个问题，因为不动产不能设立质权，那么“所有权以外”的限制就很好地将权利质权与动产质权进行了区分，而“可转让”则代表了法律对可设质的财产性权利限制，即只有法律允许可以设质的财产权利才属于可转让的财产权利，这也是符合物权法定的基本原则的。因而以上两点都应予肯定。 基于以上论述，笔者认为史尚宽先生的定义最为妥当，即“权利质权谓以所有权以外的可让与之财产权为标的之质权”。 （二）权利质权的性质 权利质权的性质曾经引起了广泛的争论，主要有如下两种学说：（1）权利让与说。该说认为，物权的概念是建立在有体物的基础上的，物权实际上是对有体物的支配权，所以质权

6、的标的应当仅限于有体物，物体物（包括这种权利）不能成为物权的标的，因此不能成为质权的标的。所谓以权利出质，实际上是以担保为目的而从事了一项权利转让的行为。（2）权利标的说。该说也称权利出质说，此种观点认为，虽然物权的客体主要为有体物，但法律为适应经济上的需要，在权利（无体物）之上设定物权，亦无不可。从世界范围来看，权利可以成为物权标的的观点，已经为大多数人所接受，且已为立法所采取，实无必须再以借权利让与来说明权利质押的必要。 谢在全：民法物权论，下册，2003年版，第308310页。个人认为，权利标的说更为妥当。因为：第一，从目的上看，当事人设定权利质权主要是为了创设一种新的物权，而非为了转让

7、某种权利。在权利质权设立以后，出质人对质权客体所享有的权利并没有完全丧失，也没有因为质权的设立使出质人的权利当然地转移给质权人。 郑玉波：民法物权，1995年版，第320页。第二，权利质权具备了物权的各种特性，质权人尽管是对出质的权利享有质权，但与一般担保物权没有本质区别，质权人仍然可以享有优先权、支配权等权利，这些权利和出质的权利相比不能完全等同。换言之，权利人享有的不是对出质的权利本身的权利，而是对该用于出质的权利享有担保物权。 （三）权利质权标的要件一般认为，作为权利质权的标的的权利，应当具备如下条件：1.必须是所有权和用益物权以外的其他财产权。财产权以外的人身权因不具有确定的财产价值，

8、且与人身不能完全分离，不能依法转让，故不能成为质押的标的。但也不是所有的财产权都可以成为权利质权的标的物，一般认为，权利质权的标的是无形财产权，而不包括对有形财产所享有的所有权。对于有形财产所有权设立担保，则只能设立不动产抵押、动产抵押或者动产质押。对于用益物权设立担保，也只能设立权利抵押。2.必须可以转让。质权作为担保物权，权利人支配的是标的物的交换价值，即使对权利质押来说，权利人也是对作为质押标的的权利的交换价值享有支配权。这就决定了作为质权的标的必须具有可转让性，否则是不可能形成交换价值的。3.必须是可以公示的权利。因为权利质权的设定也应以适当的方式公示，而不能以适当方式公示的权利，如企

9、业的技术秘密、企业的客户资源等，因为无法公示而不能成为权利质权的客体。 参见谢在全：民法物权法论，下册，中国政法大学出版社，1999年版，第808页。4.必须是法律允许的可以出质的财产。法律规定不得转让的权利，不得设定质权，这是物权法定的要求。无论是采用列举式立法规定权利质权标的的立法模式还是概括方式加以规定的立法模式，都体现了物权法定原则。 （四）我国的立法模式我国物权法采取了具体例举和兜底条款相结合的模式。物权法第223条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标

10、专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”物权法第223条第16款属于具体例举，详细规定了可以设立质权的权利，而第7项属于兜底条款，要求“法律、行政法规规定” 的其他财产权利才可以出质。根据这一规定，权利质权的标的比较宽泛，它不仅包括了有价证券，而且还包括了股权、知识产权等无形财产权。因此，物权法上权利质权的客体范围得到了较大的扩张，这对发挥财产权的利用，保护债权人利益，增加企业融资能力等等具有积极意义。相对于担保法75条的规定，我国物权法显然更具有进步意义。尤其是物权法采用了应收账款的概念，适用面很宽。但是，物权法并没有明确

11、应收账款质权标的的范围，只是由央行出台了 应收账款质押登记办法，办法也回避了一些争议的应收账款。比如出租车营运、商铺、广告、酒店等经营权、出口退税权、民事判决书等政策优惠权。这些权利能否作为应收账款纳入我国权利质权标的，办法并没有明确回答，而实践中这些权利有些已经作为质权标的行使了质权，如有案例中某企业成功的使用胜诉民事判决书与银行签订了质押担保合同。办法的回避态度使这些实践中的“应收账款”没有了法律依据。 总而言之：权利质押，是指以出质人提供的财产权利为标的而设定的质权。并非所有的财产权利都可以作为权利质权的标的。可以质押的财产权利应当是以其价值作为担保，在这一点上权利质押与动产质押之间，并

12、无差异，不因客体是有体物或无体物，而有性质不同，只是质权设定及实行的方法，有较大差异。物权法第223条：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”摘要：相对于担保法的相关规定，物权法第223条扩张了权利质权的客体范围，具有积极意义。但是，物权法并没有像对动产质权那样对权利质权作出定义，缺乏概念的规定。另外，对于权利质权标的的立法模式也有待于进一步完善，其并没有贯彻物

13、权法第180条对抵押标的“法不禁止即为允许”的法治理念，限制了权利质权的标的物范围，也限制了权利质权在我国的发展。二、什么是财产权利质押典当业务 （一）财产权利质押典当业务，是指当户或第三人将其财产权利凭证交付典当行占有，将该财产权利作为债权的担保。财产权利质押典当操作的注意事项1、立书面合同。根据担保法第七十八条、第七十九条规定，财产权利质押典当与动产质押典当不同，动产质押典当一般只需开具当票，不需订立书面质押合同。但财产权利质押典当不仅要开具当票，还要订立书面质押合同。2、履行合同登记。根据担保法第七十六条规定，以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、货单质押典当的，应当在合同约定的期限内

14、，将权利凭证交付典当行。质押合同自权利凭证交付之日起生效。但以其他财产权利质押典当的，质押合同需要办理质押合同登记手续后，质押合同才能生效;按照担保法第七十八条第一款、证券公司股票质押贷款管理办法第十七条规定，以依法可以转让的股票质押典当的，应当向证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记之日起生效;按照担保法第七十八条、公司法第三十六条规定，以有限责任公司和非上市公司的股份典当的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效;按照担保法第七十九条、商标专用权质押登记程序第八条规定，以依法可以转让的商标专用权中的财产权典当的，应当向国家工商行政管理总局商标局办理出质登记，质押合同自登记之日生效;按

15、照担保法第七十九条、专利权质押合同登记管理暂行办法第三条规定，以依法可以转让的专利权中的财产权典当的，应当向中国专利局办理出质登记，质押合同自登记之日起生效;按照担保法第七十九条、著作权质押合同登记办法第三条规定，以依法可以转让的著作权中的财产权典当的，应当到国家版权局进行登记，质押合同自著作权质押合同登记证颁发之日起生效;按照担保法第七十五条第一款第(四)项、农村电网建设与改造工程电费收益权质押贷款管理办法第四条规定，以农村电网建设与改造工程电费收益权典当的，应当到省(市)发展计划委员会办理登记手续，质押合同自登记之日起生效;按照担保法第七十五条第一款第(四)项规定，以公路桥梁、公路隧道或者

16、公路渡口等不动产收益权典当的，应当到省(市)发展计划委员会办理登记手续，质押合同自登记之日起生效;3、办理背书手续。根据最高人民法院关于适用(中华人民共和国担保法)若干问题的解释第九十八条规定：“以汇票、支票、本票出质，出质人与质权人没有背书记载“质押”字样，以票据出质对抗善意第三人的，人民法院不予支持。”第九十九条规定：“以公司债券出质的，出质人与质权人没有背书记载“质押”字样，以债券出质对抗公司和第三人的，人民法院不予支持。”也就是说，当户以汇票、支票、本票、公司债券典当的，当户和典当行应当办理背书手续。4、约定第三人提存。按照担保法第七十七条规定：以载明兑现或者提货日期的汇票、支票、本票

17、、债券、存款单、仓单、提单出质的，汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单兑现或者提货日期先于债务履行期的，质权人可以在债务履行期届满前兑现或者提货，并与出质人协议将兑现的价款或者提取的货物用于提前清偿所担保的债权或者向与出质人约定的第三人提存。按照担保法第七十八条第二款规定，以依法可以转让的股票典当的，股票典当后，不得转让。但经当户和典当行协商同意的可以转让。当户转让股票所得的价款应当向典当行提前偿还当金或者向与当户约定的第三人提存;按照担保法第八十条规定，以依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权典当的，典当后，当户不得转让或者许可他人使用，但经当户和典当行协商同意的可以转让或

18、者许可他人使用。当户所得的转让费、许可费应当向典当行提前偿还当金或者与当户约定的第三人提存。（二）财产权利质押典当的要件和特征1、债权人必须占有债务人的质物，即：债务人必须把典当的财产权利移交给债权人占有，债务人或第三人称出质人；债权人享有上述财产的权利，称质权人。2、依法可让与的财产权，如以亲属关系的存在为前提的抚养请求权等，不得为权利质押典当的标的。3、依当事人的特约不得让与的财产权，而第三人知悉有该特约时，该财产权不得为权利质押典当的标的。4、禁止扣押的财产权，如养老金请求权等，不得为权利质押典当的标的。5、特别法明确不得让与、查封或者供作担保的财产权，不得为权利质押典当的标的。6、不动

19、产物权、矿业权、渔业权和水权等，不得为权利质押典当的标的。 （三）财产权利质押典当的前景 天津市2010年开展财产权利押业务的企业占比为20%。而这些企业的典当总额却占到全市典当总额的53.7%，其中财产权利质押总额的占比达到25%，且经营额呈逐月上升趋势。目前天津已开展了"企业股权"、"应收债款"、"股票"、"仓单"、"提单"、"转贷垫资"。除此之外，还有尚未开展的基金份额(证券)、债券、存款、经营租赁权等。大家认为物权法第223条规定为典当业开展财产权利质押提供了法律保障

20、。 （四以下是关于财产权利典当的一些相关规定： 一、财产权利质押典当的月综合费率不得超过当金的24； 二、典当行对同一法人或者自然人的典当余额不得超过注册资本的25； 三、典当行财产权利质押典当余额不得超过注册资本的50%。三、股票质押典当业务 财产权利质押特别是股权质押作为典当业务的一种创新模式，为中小企业融资开辟了一条新的途径，在典当业务中所占比例越来越大。这种新型的典当业务模式不仅进一步推进了现代典当行业的发展，而且也提升了典当行业客户群体的质量，同时也提高了对典当行业从业人员的业务要求。 2008年9月，国家工商行政管理总局发布了工商行政管理机关股权出质登记办法，为股权质押业务规范操作

21、提供了依据，同时，担保法、物权法这些法律文件也对为财产权利质押业务进行了规定，是我们业务操作的准绳。基本概念、股权质押的含义1、 股权出质，是指出质人以其所拥有的公司股权作为标的，通过订立书面出质合同，将股权出质给质权人，用以担保债务履行和债权实现的行为；2、 债务人或者第三人为了担保债务履行，以有权处分并可以转让的股权出质给债权人，其中，债权关系中的债务人或者第三人为出质人，债权关系中的债权人为质权人；3、 质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押，股权质押就属于权利质押的一种。、股权质押的标的物1、 股权质押的标的物，就是股权。2、 股权是股东因出资而取得的，依法定或公司章程规定的规

22、则和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的，具有转让性的权利。 一种权利要成为质押的标的物，必须满足两个最基本的要件：一是具有财产性，二是具有可转让性。 股权兼具该两种属性，因而，在质押关系中，是一种适格的质。、质押标的物股权的表现形式1、 有限责任公司-出资额-股东出资证明书（非流通证券）-出资份额转让2、 股份有限公司-股份股票（可流通）-股份（股票转让）股权质押操作流程咨询申请-客户基本资料核实-企业实地考察-确定当金及综合费率-内部审批-签订当票、质押借款合同及质押担保合同-办理股权出质设立登记-取得股权出质设立登记通知书-发放当金-贷后监管-还款、办理股权出质注销登记股权质押业务操

23、作要点及风控分析、出质股权所在公司的相关分析1、 适合办理股权质押业务的企业类型、适合办理股权质押业务的企业类型为有限责任公司及股份有限公司。依据公司法设立的公司的股权属于出质的范围。、已获得银行贷款、有良好的信用记录、企业具有一定规模且生产经营时间较长、生产型实体企业2、 有限责任公司股权转让的相关规定 公司法第72条：、股东向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质，不受限制；、股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经全体股东过半数同意，以书面形式即股东会议决议的形式作成 ；、在第(2)情形中，如果过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，则视为同意出质。必须作成股东会决议，并且

24、应股东会议中明确限定其他股东行使购买权的期限，期限届满，明示不购买或保持缄默的，则视为同意出质3、股份有限公司股权转让相关规定公司法第142条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司法第143条：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的4、外资公司股权转让相关规定外资企业股权出质适用于法律法规对于内资企业股权出质的相关规定。但是，应当注意，外资企业股权出质的，要先经过外经局及外管局的批准。5、股权出质涉及国有资产需要国有资产监督管理部门或国有企业主管部门同意股权出质的批准文件。6、核查股权所在公司的公司章程 、股东构成 、公司章程中对股东权利的相关规定、是否存在禁止性规定、

25、企业生产经营状况及财务状况分析股权质押典当业务与房产抵押典当业务相比，属于一种软抵押，股权这种担保相对于房产担保，不易控制，价值衡量也不直接，因此在操作股权质押典当项目是要特别注重企业的生产经营情况、财务情况特别是现金流情况及还款来源的考察1、考察企业生产经营情况、企业生产经营活动是否正常、核实企业供货合同或订单2、企业财务状况分析、财务报表分析、企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况、核实企业所有者权益是如何形成的。所有者权益是判断股权价值的一个考察指标，所有者权益是企业由股东投入及由股东投入所创造价值的一个体现、判断企业的盈利能力、偿债能力、核实企业的银行对账

26、单及个人银行卡流水单，考察企业每个月是否有比较稳定的现金流水、企业贷款卡信用记录查询、企业纳税情况调查、出质股东情况分析 一个公司的组成可以由另一个公司投资而成，也可以由自然人投资而成，或者可以由公司和自然人共同出资组成，因此股权质押业务中就出现了出质人可能是公司也可能是自然人的情况，对于不同性质的出质人来说，所需要考察的内容也是不同的。出质人为公司（即股东为一个公司）、公司法规定，公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

27、、这里需要注意的是，如果借款企业的股东是公司的话，除了借款企业本身出具同意企业借款的股东会决议之外，股东（公司）的出资股东提供一个关于同意股东公司提供对外担保的股东会决议出质人为自然人出质人为自然人的情况相比较来看，比较简单，但需要注意的是，股东为自然人的话，办理出质登记时，自然人股东必须本人亲自到工商局办理登记，签字、盖章，不得授权。四、股权出质登记的相关问题1、股权出质登记的部门有限责任公司工商行政管理部门非上市公司工商行政管理部门非上市公司（中国证券登记结算有限责任公司登记的）-中国证券登记结算有限责任公司上市公司中国证券登记结算有限责任公司2、股权出质登记的性质及效力 物权法第226条

28、：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”股权出质登记的直接效力是质权的设立。与动产质权设立的生效要件相区别。办理股权出质登记的程序、股权出质设立登记所需资料、申请人签字或者盖章的股权出质设立登记申请书；、记载有出质人姓名（名称）及出资额的有限责任公司股东名册复印件（加盖公司印章）、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）、质权合同、股东会决议、指定代表或者共同

29、委托代理人办理的，应提交授权委托书及申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。、审核通过，领取股权出质审理登记通知书（每方各一份）项目结束后，企业还款，还应办理股权出质注销登记，提供双方结清还款证明，领取股权出质注销登记通知书五、股权质押的其他相关问题1、质押股权必须为实缴出资2、出质股权所在公司为有限责任公司的，股东姓名或者名称及出资额已在公司登记机关登记3、出质股权依法可以转让和出质4、出质股权为有限责任公司的，公司章程对所要出质的股权转让无禁止性规定后附：股权质押典当借款合同股权质押典当借款合同贷款人： （以下简称甲方）组织机构代码证： 法定代表人： 住所： 电话： 借款人： （以下简称乙

30、方）组织机构代码证： 法定代表人： 住所： 电话： 根据中华人民共和国有关法律、法规及典当管理办法，乙方向甲方借款，并且以甲方、乙方与股东一、股东二于 年 月 日签订的股权质押合同、连带责任保证书作为履行本合同的担保。为进一步明确当票（主合同）以外其他事项，双方经协商订立本合同，以兹共同遵守。第一条 借款货币及金额（当金）借款货币为人民币，金额为（大写） 整，（¥ ）。第二条 借款期限（当期）1、借款期限为 个月，自 年 月 日起至 年 月日止（放款日以乙方向甲方出具的收款收据日期为准）。2、当期内或典当期限届满后 日内，经甲方同意可以办理展期（续当），展期时乙方须结清前期利息和综合

31、费用。3、乙方可以提前还款，但利息及综合费用仍按本合同第三条约定给付。4、双方在上述股权质押合同期限内签订借款合同，期限超过股权质押合同的，股权质押有效期限延长至乙方所有债务清偿完毕之日止。第三条 借款利息及综合费用自甲方放款日起按月计算利息和综合费用，借款月利率为 ，月综合费率为 。第四条 放 款乙方满足下列条件后可向甲方申请办理提款1、甲方与乙方及出质人已签订股权质押合同，股权质押登记已办理完毕，且甲方已收到质押登记证明文件原件、出质人公司股东会关于本次质押的决议、乙方公司股东关于本次借款的决议和其他相关文件。 2、乙方已付清与本合同有关的应付费用。3、双方已签署本合同及当票。第五条 违约

32、责任1、合同履行期内，乙方未按本合同约定期限足额支付借款利息及综合费用，自逾期之日起，按借款余额（含未偿还的借款本息及综合费用）每日1的标准向甲方支付违约金，同时借款利息及综合费用仍应按照合同约定继续支付，直到结清全部款项为止。逾期达到5日时，甲方有权单方提前终止合同，根据股权质押合同实现质权。2、合同期满后未结清全部本息及相关费用的，自逾期之日起，乙方按借款余额每日1.5的标准向甲方支付违约金，同时借款利息及综合费用仍应按照合同约定继续计算，直到结清全部款项为止。 3、乙方提供虚假材料或隐瞒质押股权存在共有、托管、已设定质押、诉讼等情况而给甲方造成经济损失的，乙方在偿付本息及综合费用之外，另

33、向甲方支付借款总额20%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失，乙方应就不足部分予以赔偿。第六条 绝 当本合同期满后5日内，乙方未清偿全部借款本金、利息及综合费用，乙方又未展期的，即为绝当。绝当时按本合同第五条第2款执行。第七条 特别约定本合同项下产生的评估、公证、保险、鉴定、登记、保管等费用由乙方承担。第八条 争议解决本合同签订、履行、变更、解除过程中发生争议的，甲、乙双方应协商解决，协商不成，任何一方须向甲方所在地人民法院提起诉讼。第九条 合同生效本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，股权质押登记机关一份，存档一份。本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效。甲方： （签章）法定代表人：授权代表：乙方：

34、 （盖章）法定代表人：授权代表： 签订日期： 年 月 日股权质押合同贷款人： （以下简称甲方）组织机构代码证： 法定代表人： 住所： 电话： 借款人： （以下简称乙方）组织机构代码证： 法定代表人： 住所： 电话： 出质人：股东一 （以下简称丙方）身份证号： 住所: 电话： 根据中华人民共和国公司法、合同法、典当管理办法及有关法律、法规，为确保甲、乙双方签订的股权质押借款合同的履行，丙方以其在乙方持有的股权作为质押担保。为进一步明确当票（主合同）、股权质押借款合同以外其他事项，三方经协商订立本合同，以兹共同遵守。第一条 质押标的1、质押标的为丙方在乙方持有的股权及其派生权（指股息或红利）。 2

35、、质押股权数额：人民币 万元（￥ ）,质押股权数额占乙方全部出资额比例的 %。第二条 担保范围和期限1、担保范围：质押担保的主债权为借款合同中所述借款额范围内的借款本金、利息、综合费用、违约金、赔偿金、公证费、诉讼费、财产保全费、评估费、执行费、律师费等实现债权和质权的全部费用以及可能产生的由甲方代垫的其他费用。本合同已约定具体数额的，从其约定，没有约定的，按照有关单位出具给甲方的收款凭证记载的金额确定。2、担保期限：本合同生效之日起至乙方清偿全部债务为止。3、借款的金额、期限、息费率以当票和借款合同为准。第三条 承诺和保证乙方、丙方在此承诺和保证：1、出质的股权没有任何权利瑕疵和权属争议，同

36、时与该股权对应的出资已全部缴付。2、本股权质押所产生的派生权益（该股权所产生的红利及其它收益）须记入甲方指定的保管账户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。3、该股权质押给甲方后，若乙方、丙方处置价值为伍拾万元人民币以上的资产或负担等值债务及涉及标的额为伍拾万元人民币以上的诉讼或仲裁，将在前述情形发生当日书面通知甲方。4、乙方、丙方出现经营困难或面临解散、破产等情形时，将在前述情形发生当日书面通知甲方，甲方在质押股权不足以清偿全部债务时，对乙方、丙方享有剩余财产的优先受偿权。5、在更改联络地址或电话号码时立即书面通知甲方。6、在本合同有效期内，甲方给予乙方、丙方的任何宽容、宽限或优惠或延缓行使本合

37、同项下的任何权利，均不影响、损害或限制甲方依本合同和法律、法规而享有的一切权益，也不视为甲方对本合同项下权利、权益的放弃。7、乙方、丙方在前款中所作的声明和保证是连续有效的，在对本合同进行任何修改、补充或变更时均视为乙方、丙方重复作出。第四条 质押权的行使和实现 1、借款合同履行期内出现下列情形之一时，甲方有权依法行使质押股权：（1）乙方违反借款合同规定，未如约偿还借款本金，利息及相关费用；（2）乙方违反借款合同的其他约定，导致该借款合同提前终止或解除的；（3）丙方死亡、被监禁或出现精神失常、失踪等不正常情况。（4）乙方被宣告破产、企业实际控制人死亡、被监禁或出现精神失常、失踪等不正常情况。2

38、、依据前述规定行使质押权所得款项除支付所有处分费用外，将优先清偿借款合同项下的全部款项，如有剩余将退还丙方，如有不足将继续向乙方、丙方追偿。第五条 违约责任乙方、丙方有下列情形之一的，构成违约，应当按实际发生债权总额的20向甲方支付违约金：1、未经甲方书面同意，转让、赠与、重复质押本合同项下质押标的的；2、未经甲方书面同意而处置资产，造成质押股权贬值的；3、向甲方提供虚假的公司股东/董事同意借款、质押的股东会/董事会决议的。第六条 争议解决1、如因与本合同有关事项而引发争议，双方协商不成的，向甲方所在地人民法院起诉。2、若乙方不履行或不完全履行债务，则视为乙方、丙方无条件同意甲方直接向甲方所在

39、地人民法院申请强制执行（实现质押权），乙方、丙方放弃向法院提出直接强制执行的抗辩权。第七条 合同生效本合同正本一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，股权质押登记机关一份。本合同经甲、乙、丙三方签字、盖章后生效。第八条 合同终止当乙方还清全部借款本息及相关费用，且已履行本合同约定的全部义务时，本合同终止。相关方在合同终止后10日内到股权登记机关办理质押登记注销手续。第九条 其他约定本合同未尽事宜，三方以补充协议的方式另行约定，经三方协商一致所签订的补充协议与本合同具有同等法律效力，本合同约定的其他事项在补充协议中未修改的继续有效。第十条 提示条款乙方、丙方已阅读本合同所有条款，应乙方、丙方要求，甲方

40、已经就合同条款做了相应说明，乙方、丙方对本合同所有条款的含义及相应的法律后果已全部知晓，并予以充分、准确无误的理解。甲方： （签章）法定代表人 ： 授权代理人： 乙方： （签章）：法定代表人：授权代理人：丙方：（签印）：签订日期： 年 月 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券质押登记申请 证券数量单位：股票为“股”，基金为“份”，债券为“元”出质人姓名（全称）质权人姓名（全称）出质人证券账户号质押合同编号序号证券简称证券代码交易单元质押证券数量证券类别申请人声明：1、本质押双方保证其所提供的质押合同等申请材料真实、准确、完整、合法，以及证券质押行为、内容、程序符合法律、行政法规、部门规

41、章和证券登记结算业务规则等有关规定。因质押合同等申请材料内容违法、违规及其他原因产生的纠纷和法律责任，由本质押双方承担，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司无关。2、本次质押的质物包括本登记申请所记载的相应数量的证券及该部分证券在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利或债券利息。3、本质押双方已经知道并同意：本次证券质押登记的期限按国家有关法律、行政法规及部门规章的规定执行；主合同及质押合同中有关条款与本声明2的内容有不同的，以声明2为准。上述现金红利或债券兑息，将在质押解除后按照发行人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发

42、放的金额，通过出质人证券账户对应的指定交易证券公司发放给出质人。4、本次质押的质物为有限售条件证券的，本质押双方声明已知晓质物处于限售期间，并承诺因质物如属法律规定的不得转让情形导致质押登记无效而产生的法律责任由本质押双方承担，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司无关。出质人（签章） 质权人（签章） 法定代表人或授权代表（签章） 法定代表人或授权代表（签章） 经办人（签字） 经办人（签字）联系电话： 联系电话：年 月 日 年 月 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除证券质押登记申请证券数量单位：股票为“股”，基金为“份”，债券为“元”；现金红利或债券利息单位：“份”出质人姓名（全称

43、）质权人姓名（全称）出质人证券账户号质押合同编号质押登记编号证券简称证券代码交易单元质押证券解除数量证券类别申请人声明：1、本质权人本次解除证券质押登记行为、内容、程序符合法律、行政法规、部门规章及证券登记结算业务规则等有关规定，所提供材料真实、准确、完整、合法，并承担因提供材料有误或本质权人的其他原因引起的一切法律责任。2、本次解除质押登记的质物包括原质押证券及该部分证券在质押登记有效期内的送股及公积金转增股、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利或债券利息。3、如申请解除质押的证券已被司法冻结，质权人承诺已知晓申请解除质押登记的证券已被司法冻结，同意对该证券解除质押登记并

44、将自行承担因上述证券解除质押登记所产生的一切法律责任和后果。 质权人（签章） 法定代表人或授权代表（签章）经办人（签字）联系电话 年 月 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券质押登记部分解除申请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司：出质人 与质权人因业务开展的需要，质押双方已在贵公司办理了质押登记。质押登记信息如下：质押登记编号出质人证券账户证券简称证券代码质押证券数量证券类别质押合同编号现出质人与质权人协商一致，共同向贵公司申请解除上述质押登记中证券类别为 的（证券/红利） （股/元/份）的质押登记，质押双方承诺除减少质押登记的质押证券数量外，主合同及质押合同的其他内容保持不变；如

45、申请解除质押登记的证券已被司法冻结，质押双方同时承诺已知晓该司法冻结情况，双方同意对该部分证券解除质押登记并将自行承担因上述证券解除质押登记所产生的一切法律责任和后果。出质人（公章）： 质权人（公章）：法定代表人（签章）： 法定代表人（签章）：或授权代表（签章）： 或授权代表（签章）：经办人（签字） 经办人（签字） 联系电话 联系电话 年 月 日中国结算上海分公司营业大厅业务指南 证券质押登记业务 一、受理范围 本业务指南适用于投资者办理登记在沪市证券账户中的股票、债券和基金（限于证券交易所场内登记的份额）等证券的质押登记和解除质押登记业务。 二、需提供的证件和材料 1、质押登记 （1）证券质押登记申请； （2）经公证的质押合同原件（应对质押合同的真实性和合法性进行公证）； （3）质押双方有效身份证明文件及复印件： 境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件； 境外法人需提供经认证或公证的有效商业登记