兼并与收购资本运营

1、资本运营资本运营 兼并与收购兼并与收购小组成员：小组成员： 指导老师：指导老师： 纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。发展起来的。乔治乔治J斯蒂格勒斯蒂格勒兼并与收购兼并与收购第第1节节. 基本概念基本概念第第2节节. 并购的类型并购的类型第第3节节. 并购的动因与效应并购的动因与效应第第4节节. 并购实现的条件并购实现的条件第第5节节. 并购的程序、技巧与整合并购的程序、技巧与整合第第6节节. 并购的风险并购的风险第第7节节. 上市公司并购重组法规体系上市公

2、司并购重组法规体系第第8节节. 反收购策略与战术反收购策略与战术第第9节节. 杠杆收购和管理层收购杠杆收购和管理层收购第第10节节. 投资银行在投资银行在M&A中的作用中的作用第一节：基本概念第一节：基本概念1 1、企业并购的含义企业并购的含义 企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分或全部产权，企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济行为。从而实现对该企业控制的一种经济行为。 “并购并购”是个复合词，它是是个复合词，它是“合并合并”和和“收购收购”的统称。的统称。 （1 1）合并）合并 是指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定是指两个

3、或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。程序结合成为一个企业的行为。合并按法人资格变更情况，可以分为吸收合并和新设合并。合并按法人资格变更情况，可以分为吸收合并和新设合并。 （2 2）收购）收购 是指一家企业用现金、证券及其他形式购买其他企业资产是指一家企业用现金、证券及其他形式购买其他企业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。或股权而获得对这些企业控制权的行为。5兼兼 并并 收收 购购相相同同本本 质质公司所有权或产权的有偿转让；公司所有权或产权的有偿转让；经营理念经营理念 通过外部扩张型战略谋求自身的发展；通过外部扩张型战略谋求自身的发展；目目 的的加强公司竞

4、争能力，扩充经济实力，形成规加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。模经济，实现资产一体化和经营一体化。不不同同A. .被兼被兼并公司的并公司的法人实体法人实体是否存在是否存在被兼并公司作为经被兼并公司作为经济实体已不存在，济实体已不存在，被兼并方放弃法人被兼并方放弃法人资格并转让产权，资格并转让产权，兼并公司接受产权、兼并公司接受产权、义务和责任。义务和责任。 被收购公司作为经济实被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和该公司的部分所有权和

5、经营决策权。经营决策权。兼并与收购的异同兼并与收购的异同6兼兼 并并 收收 购购不不同同B. .价格支价格支付方式付方式以现金、债务转移以现金、债务转移为主要交易条件。为主要交易条件。以所占有公司股份份额达以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。收购公司产权的占有。C. .范围范围范围较广，任何公范围较广，任何公司都可以自愿进入司都可以自愿进入兼并交易市场。兼并交易市场。一般只发生在股票市场中，一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是被收购公司的目标一般是上市公司。上市公司。D.D.行为发生行为发生后是否需要后是否需要重组策略重组策略资产一般

6、需要重新资产一般需要重新组合、调整。组合、调整。以股票市场为中介的，收以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平购后公司变化形式比较平和。和。第二节：并购的类型第二节：并购的类型第三节：并购的动因与效应第三节：并购的动因与效应实现多元化经营实现多元化经营9 9 管理层利益驱动管理层利益驱动1010 获得特殊资产获得特殊资产第四节、并购实现的条件第四节、并购实现的条件 企业并购实在一定的条件下进行的。除了企业并购实在一定的条件下进行的。除了必须遵循的自愿原则，依法原则外。还有许多必须遵循的自愿原则，依法原则外。还有许多必要的条件要满足。所需要的条件包括以下必要的条件要满足。所需要的条件包括以下

7、几几个方面个方面：第五节第五节 并购程序、技巧和整合并购程序、技巧和整合v一、并购的一般程序一、并购的一般程序v二、上市公司并购程序二、上市公司并购程序v三、并购技巧三、并购技巧v四、并购后整合四、并购后整合搜集信息寻找潜在收购目标搜集信息寻找潜在收购目标筛选决定目标公司筛选决定目标公司设计并购方案设计并购方案评估目标公司价值评估目标公司价值接洽与尽职调查接洽与尽职调查交易谈判交易谈判安排融资安排融资实施并购实施并购交易后的整合交易后的整合正式投标正式投标获得监管部门批准获得监管部门批准并并购购程程序序二、上市公司并购程序二、上市公司并购程序v（一）协议收购的程序（一）协议收购的程序1.提出收

8、购意向和达成初步协议提出收购意向和达成初步协议2.报经政府有关部门批准报经政府有关部门批准3.正式签订收购协议正式签订收购协议4.作出书面报告并予以公告作出书面报告并予以公告5.收购协议的履行收购协议的履行6.报告并公告收购情况报告并公告收购情况上市公司的协议收购上市公司的协议收购，是指投资者在证券交易场所之外，是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到言，而非黑市交易）

9、，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。对目标公司的控股或兼并目的。二、上市公司并购程序二、上市公司并购程序v（二）要约收购的程序（二）要约收购的程序1.报送和提交上市公司收购报告书报送和提交上市公司收购报告书2.发出并公告收购要约发出并公告收购要约3.预受与收购预受与收购4.报告并公告收购情况报告并公告收购情况要约收购要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其是指收购人通过向目标公司

10、的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。事项，收购目标公司股份的收购方式。三、并购技巧三、并购技巧第六节、并购的风险第六节、并购的风险n经营风险经营风险n多付风险多付风险n财务风险财务风险经营风险：经营风险： 经营风险是指企业在并购后在诸如产品、管经营风险是指企业在并购后在诸如产品、管理、文化、人员、战略、组织等问题上处理不理、文化、人员、战略、组织等问题上处理不善，使得并购后的业绩并没有预期的

11、那样好所善，使得并购后的业绩并没有预期的那样好所产生的风险。产生的风险。n多付风险：多付风险： 多付风险是指并购时的高收购价格使得并多付风险是指并购时的高收购价格使得并购方的每股收益被稀释，每股收益和资产负债购方的每股收益被稀释，每股收益和资产负债无法回复倒并购前的高位和良好状态，并购方无法回复倒并购前的高位和良好状态，并购方无法获得一个满意的投资回报所带来的市场风无法获得一个满意的投资回报所带来的市场风险。险。n财务风险财务风险: 财务风险是指由于并购而涉及的各种财务活财务风险是指由于并购而涉及的各种财务活动所引起的企业财务状况恶化，及由此产生的动所引起的企业财务状况恶化，及由此产生的对并购

12、方企业为经营融资并同时偿债能力的制对并购方企业为经营融资并同时偿债能力的制约或财务成果损失的不确定性。约或财务成果损失的不确定性。降低风险的对策降低风险的对策n 为了避免上述风险，或者尽可能的降低风险，为了避免上述风险，或者尽可能的降低风险，企业在并购时应从以下方面采取企业在并购时应从以下方面采取对策对策 配套特殊规定第七节、上市公司并购重组法规体系第七节、上市公司并购重组法规体系第八节、反收购的策略和技术第八节、反收购的策略和技术 随着企业并购的发展，目标企业为了保存随着企业并购的发展，目标企业为了保存自己，产生出了许多的反收购的策略和技术，自己，产生出了许多的反收购的策略和技术，主要有以下

13、主要有以下几个方面几个方面： 第九节第九节 杠杆收购和管理层收购杠杆收购和管理层收购v一、杠杆收购一、杠杆收购v（一）杠杆收购及其特点（一）杠杆收购及其特点v杠杆收购是指收购集团主要通过大量的债务融资杠杆收购是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票或资产的一种收购方法购买目标企业的股票或资产的一种收购方法v特点特点高杠杆性高杠杆性特殊的资本结构：股权资本比例很小，多层次的债务特殊的资本结构：股权资本比例很小，多层次的债务融资结构融资结构高风险与高收益并存高风险与高收益并存使公众持股公司转变为私人控制的公司使公众持股公司转变为私人控制的公司二、杠杆收购的操作原理二、杠杆收购的操作原理

14、v第一阶段，筹措收购所需要的资金第一阶段，筹措收购所需要的资金v第二阶段，收购目标公司第二阶段，收购目标公司v第三阶段，重新整合第三阶段，重新整合v第四阶段，出售公司，实现收入第四阶段，出售公司，实现收入将公司重新变为公众持股公司将公司重新变为公众持股公司将公司出售给新的买主将公司出售给新的买主三、杠杆收购的动因及获得成功的原因三、杠杆收购的动因及获得成功的原因v收购动因收购动因反收购的防御手段之一反收购的防御手段之一高额利润高额利润v成功因素成功因素选取合适的收购目标选取合适的收购目标较强的公司管理资源较强的公司管理资源安排合理的债务结构安排合理的债务结构杠杆收购的融资结构：杠杆收购的融资结

15、构：一般是银行贷一般是银行贷款，有担保款，有担保优先债务优先债务50%60%次级债务次级债务30%40%自有自有资金资金常被称为常被称为“夹层债夹层债券券”，没有担保，没有担保，风险高于优先债券风险高于优先债券约占约占10%，收益最大，收益最大，风险最大风险最大管理层收购管理层收购管理层收购（管理层收购（MBO）及其特点）及其特点v管理层收购是指企业的管理层通过债务融资向本企管理层收购是指企业的管理层通过债务融资向本企业的所有者（股东）购买股份，从而获得企业的控业的所有者（股东）购买股份，从而获得企业的控制权的一种收购形式。制权的一种收购形式。v特点特点v1.管理层是收购主体，是收购的主要推动

16、力量管理层是收购主体，是收购的主要推动力量v2.管理层收购通常与杠杆收购相结合管理层收购通常与杠杆收购相结合v3.管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权制权收购主体管理层(Management)全体员工（Employee)管理层、员工(M&E) 员工持股计划（ESOP） 管理层收购（MBO） MEBO管理层收购管理层收购的操作流程的操作流程选聘中介机构选聘中介机构评估定价评估定价可行性分析可行性分析谈判签约谈判签约设立收购主体设立收购主体Y收购后的企业整合收购后的企业整合收购融资安排收购融资安排合同履行合同履行 我国企业MBO可能的融资方式 其他资金（如产业投资基金、私募基金等其他资金（如产业投资基金、私