第5章-投资银行

1、第五章 投资银行12第一节 投资银行的概述 投资银行的产生及发展投资银行的产生及发展1.投资银行的含义投资银行(Investment Bank)，简称投行最广义上的投资银行，是指任何经营华尔街金融业务的金融机构，这些业务覆盖了证券、国际海上保险、不动产投资等几乎全部的金融活动较为广义的投资银行，是指经营全部资本市场业务的金融机构，这些业务包括证券承销、证券交易、企业并购与重组、风险投资及资产证券化等较为狭义的投资银行，指的是仅经营证券承销、证券交易和兼并收购业务的金融机构最狭义的投资银行，则仅指从事证券承销、证券交易业务的金融机构，也即证券公司32.投资银行的发展历史纵观世界各国的投资银行，其

2、发展主要经历了初期繁荣、分业经营、混业经营、金融监管改革等几个阶段1)初期繁荣阶段2)分业经营阶段3)混业经营阶段4)金融监管的改革20世纪20年代以后，纽约一举取代伦敦成为新的国际金融中心，并成为世界上最大的证券市场1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，并由此引发金融危机和整个经济大萧条,为避免金融危机的再次发生，必须将投资银行与商业银行严格分开随着金融创新和金融自由化的不断推进，新的金融产品层出不穷金融监管机构逐步认识到，原有投资银行模式过度依赖从货币市场获得资金，以至于在危机中难以筹集资金投资银行的基本功能投资银行的基本功能1.充当直接金融中介4作为金融学的一个璀璨而重要的分支，投资银

3、行主要着力于在资本市场上为企业提供中介服务，从事证券发行与承销、证券交易、企业并购与重组、风险投资、资产证券化等多种基本业务首先，投资银行一方面为资金需求者寻找资金来源；另一方面为资金供给者创造投资机会，为两者之间直接架起资金流动的渠道，实现直接融资，促进闲置资金向投资转化并进而形成资本其次，投资银行是证券市场二级市场主要的中介人和参与者，对提高二级市场的交易活跃性发挥了不可替代的作用最后，投资银行通过向企业提供兼并收购服务等多种中介服务，促进了资源的优化配置，提高了资本的运营效率2.有助于提高公司治理水平3.有助于促进产业集中和产业结构升级5通过向企业提供股票发行与承销服务，投资银行可以帮助

4、企业成功实现上市，进而实现企业投资主体的多元化，完善了公司治理结构，显著提高公司治理水平向企业通过提供兼并收购服务，提高了产业集中程度，同时也促进了金融企业和工商企业的相互持股，实现金融资本与产业资本的融合通过扶持朝阳行业的公司实现上市融资，投资银行还直接推动了行业的快速发展和产业的结构升级对于一些尚处于种子阶段、风险很大的新兴产业，要想从商业银行获得贷款难度很大，因而往往寻求投资银行的帮助、以寻找风险资本我国投资银行的发展历史与现状我国投资银行的发展历史与现状1.起步阶段6我国的投资银行始于1979年成立的中国国际信托投资公司。在证券市场发展早期，银行参与了大量投资银行业务. 20世纪80年

5、代，银行纷纷建立了隶属其内部编制的证券部门，这些部门独立出去之后就成为银行控制的证券公司2.快速发展阶段1995年中华人民共和国商业银行法的颁布，建立了我国银行业和证券业分业经营的法律基础，之前参与投资银行业务的商业银行必须与证券公司脱钩，也为我国投资银行业的发展提供了规模重组和扩张的良好契机1990年12月19日，上海证券交易所(简称“上交所”)正式开业，1991年7月3日，深圳证券交易所(简称“深交所”)也宣布正式开业。沪、深两地证券交易所的成立，标志着我国证券市场进入了集中有序的新阶段3.规范发展阶段71998年中华人民共和国证券法(简称证券法)出台，提出要打破行政推荐限制的办法，国家不

6、再确定证券发行额度，证券发行需要由主承销商推荐、发行审核委员会(简称“发审委”)审核，中国证监会核准股票发行核准制度的推出，结束了行政色彩浓厚的股票发行额度限制，标志着我国证券市场在市场化方向上迈出了意义深远的一步2004年2月1日开始实施的、由中国证监会颁布的证券发行上市保荐制度暂行办法建立了保荐制度，对证券发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制2006年1月1日。我国开始实施经修订的证券法，其在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市

7、核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能8第二节 证券的发行与承销 股票的发行与承销股票的发行与承销证券发行是指企业、政府等主体为了筹集资金而向投资人出售有价证券的行为。这一行为，站在筹资者的角度来看是证券发行，站在投资银行的角度来看则是股票承销，因此这项业务也被称为证券发行与承销股票，是股份公司为了筹集资金而发给股东作为持股凭证、并借以取得股息和红利的一种有价证券股票上市，是指已经发行的股票经过交易所批准后在交易所公开挂牌交易的法律行为。投资银行在此所要做的工作，就是帮助企业发行股票并成功出售给投资者，以帮助企业筹集到所需资金股票的公开发行包括首次公开发行和发行新股。其中，首次公开

8、发行也即IPO(Initial Public Offering)。发行新股，则是指已上市公司向不特定对象发行新股，包括向原固定配售股份(配股)和向不特定对象公开筹集股份(增发)98.编制申报文件并申请股票发行1.选择发行人2.发行人选择主承销商3.成立IPO小组4.尽职调查5.辅导6.股份制改组7.制定发行方案9.路演10.确定发行价格11.确定发行方式并完成股票上市12.稳定股票价格债券的发行与承销债券的发行与承销1.企业债券10所谓债券，是指各类经济主体为筹集资金向投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证企业债券，是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还

9、本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券公开发行企业债券，必须满足下列5个基本条件：1)股份有限公司净资产额不低于3 000万元；有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6 000万元2)累计债券余额不超过发行人净资产(不包含少数股东权益)40%；最近三年平均可分配利润足以支付一年的利息3)债券利率由发行人根据市场情况确定，但不得超过国务院的限定水平115)筹集资金投向符合国家产业政策，且手续齐全；筹集资金用于固定资产投资和收购产权目的时，累计发行额不得超过项目总投资的60%；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%企业债券的发行，需要报送国家发改委核准

10、。具体核准路径如下：中央直接管理的企业，申请材料可以直接上报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料，由行业管路部门转报；地方企业申请材料，由所在省、自治区、直辖市的发展改革部门转报。国家发改委在收到申请材料后依据相关法律法规进行核准企业债券发行完成之后，经过核准可以在证券交易所上市。企业债券成功上市后，在交易流通期间，发行人应该在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告4)企业最近三年没有重大违法违规行为；已发行的债券或者其他债务没有处于违约或延迟支付本息的情况2.公司债券12公司债券是指公司依照法定程序发行，约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。与企业债券最大的

11、不同是：目前我国公司债券的发行人，仅限于在沪深两市上市的公司以及境外上市外资股的境内股份有限公司根据中国证监会2007年8月发布的公司债券发行管理办法的规定，我国公司债券的发行需要满足以下6个基本条件：1)公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策2)公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷3)经过资信评级机构评级，债券的信用级别良好4)公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定5)最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券一年的利息6)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金

12、融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算13第三节 证券交易 证券经纪业务证券经纪业务1.证券经纪业务的含义证券经纪业务是指投资银行通过其设立的证券营业部，接受客户的委托，按照客户的要求代理客户买卖证券的业务。在这一业务中，投资银行不赚取价差，只从中收取一定比例的佣金作为报酬投资银行一方面充当证券买卖的媒介，迅速、准确地执行指令，从而提高了证券市场的流动性和效率。另一方面，投资银行还提供与交易相关的信息服务这些信息服务具体包括：上市公司的详细资料、上市公司和所在行业的研究报告、经济前景的预测分析、有关股票市场变动的研究报告等142.投资银行开展证券经纪业务的流程3.投资银行在证券交易

13、业务中的权利和义务开立证券账户开立资金账户进行交易委托委托成交进行股权登记与结算权利义务按规定收取服务费用(如交易佣金)的权利在开户时，应向客户讲解有关业务规则及合同内容，并提供风险揭示书拒绝接受不符合规定的委托要求的权利与客户签订证券交易委托代理协议并严格遵守对违约客户，有通过留置其资金、证券或通过司法途径要求其履约或赔偿的权利忠实办理受托业务，如实记录客户资金和证券的变化；在办理过程中为客户保密证券自营业务证券自营业务1.证券自营业务的概念15证券自营业务，是指投资银行使用自有资金或合法筹集的资金，以自己的名义买卖证券、获取利润的证券业务。投资银行的自营业务，分为场外自营买卖和场内自营买卖

14、我国的证券自营业务，是指经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司，用自有资金和依法筹集的资金，用自己名义开设的证券账户买卖依法公开发行或中国证监会认可的其他有价证券、以获取利润的行为1)只有经过证监会批准经营证券自营的证券公司才能从事证券自营业务。从事证券自营业务的证券公司，其注册资本最低应达到1亿元人民币，净资本不得低于5 000万元人民币2)自营业务是证券公司以营利为目的、为自己买卖证券、通过买卖价差获取盈利的一种经营行为3)证券公司进行自营买卖必须在以自己名义开设的证券账户中进行4)证券公司从事自营业务时，必须使用自有资金或依法筹集可用于自营的资金5)在自营业务中只能买卖依法公开发行的

15、证券或中国证监会认可的有价证券2.证券自营业务的特点3.投资银行自营业务中的禁止行为16风险性自营业务涉及的资金量巨大，对市场造成的冲击不容忽视。投资银行开展自营业务，最需要强调的就是要控制风险、合法经营、严格自律；相对于其他业务而言，这些因素在自营业务中显得尤为重要决策的自主性一般来说，投资银行在从事自营业务时的禁止行为主要包括以下几种:禁止内幕交易禁止操纵市场其他禁止行为做市商业务做市商业务17做市商(market maker)，也被称为“双边报价商”，通常由证券市场上具备一定实力和信誉的证券经营法人担任。作为特许交易商，做市商不断地向公众投资者报出特定证券的买价和卖价(又称“双向报价”)

16、，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易做市商的存在，为资本市场带来了很多好处，主要可以概括为以下几点1)有利于市场价格发现功能的发挥，促使证券价格逐步靠拢其实际价值2)能够提高市场流动性，增强市场的吸引力3)有助于有效稳定市场，促进市场平衡运行18第四节 资产管理与融资融券业务 资产管理业务资产管理业务1.资产管理业务的种类资产管理业务(asset management)是指投资银行作为资产管理人，依照有关法律法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为

17、1)为单一客户办理定向资产管理业务2)为多个客户办理集合资产管理业务3)为客户特定目的办理专项资产管理业务192.资产管理业务的相关规定1)证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于100万元2)证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产3)证券公司应当将集合资产管理计划设定为均等份额4)参与集合资产管理计划的客户不得转让其所拥有的份额，但是法律、行政法规另有规定的除外5)证券公司可以用自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划6)证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托证券公司的客户资金存管银行代理推广202.资产管理业务的相关规定7)证券公司设立集合资

18、产管理计划的，应当自中国证监会出具无异议意见或者作出批准决定之日6个月内启动推广工作，并在60个工作日内完成设立工作并开始投资运作8)证券公司进行集合资产管理业务投资运作，在证券交易所进行证券交易的，应当通过专用交易单元进行，集合计划账户、专用交易单元应当报证券交易所、证券登记结算机构及公司住所地中国证监会派出机构备案9)证券公司将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%10)证券公司将其管理的客户资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司或资产托管机构有关联方关系的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告融资融券

19、业务融资融券业务1.融资融券业务的含义21融资是指投资者通过向证券公司借入资金买入证券，也即买空；投资者通过融资的方式实现了财务杠杆，一旦证券价格上涨，投资者卖出手中的证券并归还借入的本金和利息，进而获得加倍的回报；一旦证券价格下跌，投资者也将遭受加倍的损失融券是指投资者向投资银行借入证券并卖出，也即卖空；待以后证券价格下跌时再买入证券归还证券公司，并支付一定利息2.融资融券业务对投资银行和投资者的影响对于投资银行来说，开展融资融券业务，一方面会给其带来丰厚的利息收入和手续费收入；另一方面也将会增加证券交易的活跃度，从而给投资银行带来更多的经纪业务收入3.我国融资融券业务发展现状22对于投资者

20、来说，融资融券业务是一把双刃剑，既带来机遇又带来挑战。一方面，融资融券业务拓展了投资者的业务选择范围，给投资者提供了新的获利方式;另一方面，从事融资融券业务时投资者也将面临更大的风险，由于融资融券的杠杆性，其在带给投资者以小博大机会的同时也带来了放大损失的可能性我国的融资融券业务，是指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动2011年11月25日，经中国证监会批准，上海证券交易所融资融券交易实施细则正式发布，意味着融资融券业务在我国由“试点”转为“常规”23第五节 企业收购业务企业收购

21、业务的概述企业收购业务的概述企业收购是指一个公司通过产权交易取得另一家公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为1)根据拟收购对象的持股人是否确定，划分为要约收购和协议收购2)根据目标公司董事会是否会抵制，划分为善意收购和恶意收购3)根据购并双方的行业关联性程度，划分为横向收购、纵向收购和混合收购4)根据收购的支付方式，划分为以下几种不同的收购方式:用现金购买资产, 用现金购买股票, 用股票购买资产, 用股票交换股票企业收购业务的流程企业收购业务的流程241.选择收购对象2.选择收购时机3.对收购进行风险分析4.对目标公司进行定价5.制订收购的融资方案6.选择收购的方式7.与目标公司谈

22、判签约8.报批9.进行相关信息的披露10.登记过户11.整合投资银行在企业收购中的作用投资银行在企业收购中的作用1.为收购公司提供的服务25一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务1)帮助企业寻找和评估目标公司，并从收购公司的战略角度和其他方面初步评估目标公司2)提出与收购相关的建议，包括收购策略、收购价格与条件、收购时机和相关的财务安排等3)帮助收购方与目标公司的董事或大股东接洽，并帮助商议谈判收购条件与具体条款4)提供其他服务，如帮助准备收购要约、股东通知和收购公告等文件2.为目标公司提供的服务261)预警服务：帮助目标公司追踪自身股票价格

23、，寻找潜在的收购公司，对可能性收购提供早期警告2)制定反收购策略：在企业遭遇恶意收购时，帮助企业制定有效的反收购策略加以阻止3)提供评估服务，如评估目标公司和业务构成，以便在谈判中达成一个较高的要价4)提供其他服务，如编制有关的文件和公告等国际上几种常用的反收购策略国际上几种常用的反收购策略271)金降落伞策略,是指目标公司的董事会提前作出如下决议：一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本2)银降落伞策略,是指目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下的高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的、同类的保证金3)毒丸策略,

24、是指目标公司发现他人有收购意图时，为对抗收购而制订特定的股份购买计划，主要表现为赋予公司股东特定的优先权利，使得收购一旦发生，该特定优先权利的行使将会导致公司资产的减少和收购方部分投票权的丧失4)白衣骑士策略,是指当目标公司遇到敌意收购者收购时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，让其以比收购方所提要约更高的价格提出收购28第六节 风险投资 风险投资的含义与特点风险投资的含义与特点1.风险投资的概念风险投资，是指向极具增长潜力的、未上市创业企业提供股权资本，并通过创业管理服务参与企业创业过程，以期获得高资本增值的一种投资行为风险投资既可能双赢，也需要双方承担风险，充分体现了风险投资业高风险、高

25、收益的特点。最吸引风险投资人的是那些快速增长而且有比较优势的企业2.风险投资的特点1)投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上2)投资对象多为高新技术企业3)投资方式一般多为股权投资，通常占被投资企业股权的15%20%293.风险投资的功能4)投入周期较长，一般需要37年5)风险投资人不仅给企业提供资金，而且积极参与企业的战略决策和经营管理，提供相关增值服务，帮助企业实现更好的发展6)仅在企业处于创业期才对其投资高科技与风险投资往往伴随在一起，两者的相互结合最终将会带来了巨大的经济效益。一方面，高科技在风险投资支持下顺利演变为实业并带来效益；另一方面，风险资本通过成功投资高科技企业而实现资本

26、的巨额增值1)风险投资是高科技企业发展的孵化器2)风险投资是经济增长的发动机3)风险投资是社会资金的放大器投资银行涉足风险投资的方式投资银行涉足风险投资的方式1.直接或间接充当风险投资人301)投资银行对风险投资公司进行直接投资，成为其主要发起人和大股东2)投资银行采用私募的方式为风险投资公司筹集资本，投资银行本身作为组织者和主要投资人3)投资银行以普通合伙人身份，参与设立风险投资基金或创业投资基金，向风险投资公司提供资金来源，并通过参与基金的管理决策间接控制风险投资公司的运作2.为风险投资者提供服务1)提供项目筛选服务2)提供尽职调查服务3)提供价值评估服务4)提供管理增值服务5)提供退出方

27、案设计服务3.为风险创业企业提供服务311)提供撰写商业计划书服务：通过撰写计划书，帮助创业者清晰简练地表达他们的商业计划2)提供上市财务顾问服务：投资银行可以帮助企业准备上市申请的有关文件，安排上市工作时间和路演活动，并与其他中介机构保持协调3)担任上市保荐人服务：具备资质的投资银行可以亲自担任风险创业企业创业板上市的保荐人风险投资的运作过程风险投资的运作过程1.筹资阶段32风险资金有多种来源，包括养老金、保险公司、投资银行及部分非银行金融机构、富有家庭和个人等。提供资金的众多风险资本家共同签订契约，组建风险投资公司2.投资阶段第一步，交易发起，也即风险投资机构获取众多潜在的投资机会。第二步

28、，投资机会筛选，即风险投资机构在众多的潜在投资机会中初选出小部分进行进一步分析。第三步，分析与评价，即对上一步初选的项目进行潜在风险分析与收益评价。第四步。交易设计，也即设计投资的数量、形式和价格等。第五步，投资后管理，包括设立控制机制以保护投资、为企业提供管理咨询、募集追加资本、将企业带入资本市场运作以顺利实现必要的兼并收购或发行上市333.退出阶段1)主板上市方式退出机制的存在，不仅为风险资本提供了持续的流动性，也为风险资本提供了持续的发展性。风险资本的退出，可以选择多种方式：2)创业板上市方式3)股权转让方式4)管理层收购(Management BuyOuts，MBO)方式5)清算方式风

29、险投资介入时期的选择风险投资介入时期的选择1.种子阶段2.创建阶段34这一阶段，风险企业可能仅有产品构想而没有产品原型。因此，风险投资机构主要应考虑：投资对象的技术研发能力与产品市场潜力，投资对象是否与风险投资机构自身的专长领域、产业范围相关，等等。如果整体评估投资风险可控，风险投资机构会考虑在这个时期尝试介入这一阶段，风险企业已完成了产品原型，形成了企业详细的经营计划，但是产品仍未上市，管理队伍也尚未形成。因此，风险投资机构主要考虑的是：投资对象经营计划的可行性以及产品功能与竞争力。如果认为投资对象有相当的存活率，可在经营管理与市场开发方面提供有效帮助，或继续追加投资3.成长阶段4.扩张阶段5.成熟阶段35这一阶段，风险企业基本上已完成过渡时期，初期产品成功上市，在市场上已有一定基础；但有待开发出更具竞争力的产品，并进行较大规模的市场营销，以进一步扩大市场占有率，因此需要投入较多的营运资