集团公司所属企业境内股权投资重大事项报告规定

1、集团公司所属企业境内股权投资重大事项报告规定1基本要求1.1为进一步落实股权管理责任，加强股权运营管理，完善股权投资单位重大事项报告工作责任链制定本办法。1.2本规定包括各直属企业及其所属各级企业在境内投资并管理的股权投资重大事项报告。1.3本规定所称股权投资单位是指集团公司在境内投资并授权直属企业管理的控股、参股公司，各直属企业及其所属各级企业在境内投资的控股、参股公司。1.4本规定所称并表股权投资单位是指纳入集团公司或各直属企业及其所属各级企业合并财务报表范围的股权投资单位。1.5本规定所称重大事项是指集团公司股权管理办法中规定的对股权投资单位经营和发展以及出资人权益有重大影响的事项。2职

2、责分工2.1集团公司资本运营部负责归口管理股权投资单位重大事项报告工作。负责研究制定和完善股权投资单位重大事项报告工作有关管理制度，规范业务流程，负责组织对直属企业股权投资单位重大事项管理情况进行监督检查。2.2集团公司机关有关职能部门、事业部、专业公司按照职能定位和集团公司相关制度规定，负责对直属企业上报的超过直属企业决策权限的股权投资单位重大事项履行审批程序。2.3直属企业按照内控管理制度规定，负责本单位管理或集团公司授权本单位管理股权投资单位重大事项的审批和报告工作。直属企业要明确股权投资单位重大事项报告工作的归口管理机构，具体组织和协调相关股权投资单位重大事项报告工作。2.4我方委派的

3、股东代表、董事长、副董事长、董事、监事或高级管理人员，负责派驻股权投资单位重大事项的报告工作，并指定一人担任重大事项报告联络人。3重大事项的业务归口管理3.1发展规划。直属企业负责依据集团公司中长期发展目标和发展战略，结合相关事业部、专业公司的要求，研究提出相关股权投资单位发展规划建议，报集团公司发展计划部按照集团公司有关制度规定履行相关程序。3.2投资计划。3.2.1投资项目。股权投资单位涉及的一类投资项目，报集团公司发展计划部履行审批程序；股权投资单位涉及的非一类投资项目，参照直属企业所属事业部、专业公司同类投资项目权限履行审批程序。3.2.2年度投资计划。股权投资单位年度投资计划由直属企

4、业纳入本单位年度投资计划编制，并按集团公司投资决策程序及管理相关规定履行审批程序。3.3选任董事、监事、高级管理人员并决定其薪酬事项，其他重大人力资源管理方案。股权投资单位选任董事、监事和经营班子成员等高级管理人员涉及党组管理或党组委托集团公司人事部管理领导人员事项，报集团公司人事部履行审批程序。其他人员按照集团公司境内合资公司人力资源管理相关规定执行。董事、监事及高级管理人员属党组管理领导人员的，按照集团公司领导人员薪酬管理办法，由集团公司人事部统一管理和发放。其他人员的薪酬按照集团公司境内合资公司人力资源管理相关规定执行。涉及股权投资单位组织机构重大调整、重要人事调整变动、人员大规模增减、

5、薪酬福利制度及收入分配变化等重大人力资源管理方案，按照集团公司境内合资公司人力资源管理相关规定执行。3.4年度预算方案、决算方案和利润分配方案。股权投资单位年度预算方案、决算方案和利润分配方案由直属企业结合相关事业部、专业公司要求进行审批。3.5增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算或变更公司形式，以及股权结构或其他股东发生变动。股权投资单位增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算或变更公司形式，以及股权结构或其他股东发生变动，按集团公司有关制度规定履行相关程序。3.6发行公司债券或股票等融资活动。股权投资单位发行债券报集团公司财务部履行审批程序；股权投资单位发行股票以及涉及股权的债券（

6、可转换债券、可交换债券等）报集团公司资本运营部履行审批程序。3.7对外股权投资、理财业务以及金融衍生业务。3.7.1对外股权投资。股权投资单位对外股权投资，按集团公司投资决策程序及管理相关规定报集团公司发展计划部履行审批程序。3.7.2理财业务及金融衍生业务。股权投资单位不得擅自从事理财业务及金融衍生业务。并表股权投资单位确需从事理财业务及货币类金融衍生业务的，须报集团公司财务部履行审批程序。并表股权投资单位确需从事其他金融衍生业务以及非并表股权投资单位确需从事理财业务及金融衍生业务的，由直属企业负责履行审批程序。3.8重大对外担保、诉讼仲裁、对外捐赠事项。3.8.1重大对外担保。股权投资单位

7、不得擅自提供对外担保。集团公司所属并表股权投资单位确需提供对外担保，须报集团财务部按照集团公司担保业务管理规定履行相关程序；股份公司所属并表股权投资单位对外担保，须报股份财务部按照股份公司担保业务管理规定履行审批程序。非并表股权投资单位重大对外担保由直属企业负责履行审批程序。3.8.2诉讼仲裁。并表股权投资单位涉及重大法律纠纷的诉讼仲裁报集团公司法律部履行审批或备案程序；其他诉讼仲裁由直属企业负责履行审批程序。非并表股权投资单位诉讼仲裁由直属企业负责履行审批程序。3.8.3对外捐赠。并表股权投资单位对外捐赠事项，根据集团公司对外捐赠管理相关规定，报事业部或经事业部初审后报集团公司总经理办公室履

8、行审批程序；非并表股权投资单位对外捐赠事项由直属企业负责履行审批程序。3.9重要股权投资转让、资产处置和重大债务重组。3.9.1重要股权投资转让。股权投资单位转让其拥有的重要股权投资须报集团公司资本运营部按集团公司有关制度规定履行审批程序。3.9.2重要资产处置和重大债务重组。并表股权投资单位重要资产处置和重大债务重组按内控制度权限规定报集团公司财务部履行审批程序，由事业部主管的直属企业报事业部履行审批程序；非并表股权投资单位重要资产处置和重大债务重组由直属企业负责履行审批程序。3.10合资协议、合同、章程以及股东（大）会、董事会、监事会运行规则的修改。股权投资单位合资协议、合同、章程以及股东

9、（大）会、董事会、监事会运行规则的修改事项，按集团公司投资决策程序及管理相关规定报集团公司发展计划部会同相关部门履行审批程序。3.11其他对集团公司有重大影响的事项。按照职责分工由集团公司相关部门或直属企业负责履行审批程序。4重大事项报告工作流程4.1重大事项报告联络人收集相关会议材料。主要包括：会议通知、审议议案内容等。4.2重大事项报告联络人商我方派出人员研究提出初步意见后提交直属企业股权投资归口管理机构。4.3直属企业股权投资归口管理机构会同相关部门研究提出建议意见，按照直属企业内部决策权限，将有关建议意见报直属企业分管领导、主要领导审批或经办公会审议后形成直属企业（我方）意见。4.4超

10、过直属企业决策权限需上报集团公司审批的重大事项，直属企业须行文上报集团公司重大事项业务归口管理部门。集团公司重大事项业务归口管理部门根据决策权限研究提出我方意见，回复直属企业。4.5在确保各项议案已按照规定履行必要的审批程序后，我方派出董事或股东代表方可在相关会议上发表我方观点并行使我方权利。4.6重大事项报告联络人负责及时将会议议案表决情况、会议决议以及参会报告等提交直属企业股权归口管理机构，由其将重大事项情况以及表决结果，上传至集团公司股权管理信息系统备案。重大事项报告联络人负责对会议决议执行情况进行跟踪检查。5监督检查与责任追究5.1监督检查。审计部门对股权投资单位重大事项决策执行合规性、程序民主性、方法科学性、结果有效性等情况进行审计检查，并将重大事项报告制度实施情况作为审计的重要内容。集团公司资本运营部和各相关事业部、专业公司通过股权管理信息系统，对直属企业股权投资单位重大事项报告制度执行情况进行网上审核监督检查，根据需要对重大事项报告制度执行情况进行现场抽查。5.2责任追究。对未能正确履行重大事项报告职责，并造成集团公司及所属企业国有资产损失，有下列情形的，按照集团公司相关规定追究有关人员的责任：5.2.1未履行报告程序擅自决策的；5.2.2在报告中蓄意谎报、瞒报、漏报重要事实和情况，提供虚假材料或上报情况失真，造成决策失误的；5.2.3未按照我方确定的意见表决相关