股权融资融智培训课件(powerpoint 71页)

1、股权融资融智股权融资融智-让企业自动运转让企业自动运转第一页，共七十三页。读书笔记读书笔记（2016.05.182016.05.18） 商业模式顶层设计商业模式顶层设计- -股权股权( qun)( qun)改革改革第二页，共七十三页。股权( qun)合理安排1、初期保障创始人的绝对控股(kn )，66%以上；2、中期保证创始人简单控股，50%以上；3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上；4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。第三页，共七十三页。母子公司关系(gun x)模式集权集权(j qun)经营经营分权分权(fn qun)经营经营统分结合统分结合v生产

2、经营活动由母公司统一指挥v 整个企业统一核算，垂直领导v 子（分）公司财务不独立,没有经营自主权v 母公司设立职能部门管理子公司业务v 母公司统一领导v 分级经营，分级核算v 子（分）公司独立核算，v 子（分）公司有经营自主权v 母公司统一领导，所属单位分级管理v 母公司集中重要的经营管理权v子（分）公司拥有相对独立的权力建议母公司集中的权利建议母公司集中的权利v战略规划权利v战略目标分解和下达权利v年度经营计划v内部审计权v对外投资权v融资权v重大资本性支出的权利v重大资产处置权v年度预决算审核权v担保权v子（分）公司总经理、财务经理的任免权v必要的决策信息知情权v子（分）公司业绩评定、奖惩

3、权第四页，共七十三页。第五页，共七十三页。比尔盖茨最大的发明(fmng)？期权(q qun)制度windows第六页，共七十三页。 麦当劳的全球(qunqi)总经理是谁？李艾柯卡（Lee Iacocca），美国(mi u)商业偶像第一人，风头盖过韦尔奇的领袖2015年年 世界世界(shji)500强强 第第 434 名名 第七页，共七十三页。机制(jzh)的力量在古代中国，抢劫又杀人的处凌迟，只抢劫只处徒刑，所以在中国，抢劫的不常杀人。在古代俄国，抢劫和杀人的惩罚(chngf)都是死刑，抢劫者经常杀人，因为只有死人才不会质控一个人犯抢劫罪第八页，共七十三页。制度(zhd)类别第九页，共七十三页

4、。公司(n s)成长的关键-留人分吧，反正又分吧，反正又不分我的钱不分我的钱第十页，共七十三页。蒙牛财聚人聚、财散人聚的教训(jio xun)收益收益(shuy)是可以分享的，但决策是不能分是可以分享的，但决策是不能分享的。享的。绝大多数员工可以共富贵，但不可以共决策绝大多数员工可以共富贵，但不可以共决策，真理永远掌握在少数人手里，真理永远掌握在少数人手里第十一页，共七十三页。晋商的核心(hxn)竞争力-财股和身股结合，身股为大身股为大第十二页，共七十三页。麦当劳的股权( qun)关系第十三页，共七十三页。股权( qun)的概念第十四页，共七十三页。机制(jzh)设计案例-如何让一家混乱的公司

5、变成精锐部队 第一步：理顺流程 企业制度设计的基础，优化管理流程和业务流程 -明确各部门职责，优化业务流程。 第二步：一个部门一个关键指标 流程清晰，职责明确后，考核变得简单了，各部门围绕关键指标进行考核 -关键指标：正指标；重要(zhngyo)指标：负值标第十五页，共七十三页。股权激励的六大(li d)要素 1、持股对象定人2、股权( qun)价格定价3、持股数量定量4、持股条件定条件5、持股时间定时间6、股份及资金来源定来源第十六页，共七十三页。股权( qun)激励的六大要素第十七页，共七十三页。1234567能臣功臣亲人1、 能臣能臣+功臣功臣+亲人亲人2、 能臣能臣+功臣功臣3、 能臣

6、能臣4、 功臣功臣家族企业股权( qun)激励的七种人：l 家族企业创业，以第2、5、6类人为主。（我的亲人创业）l 家族企业成长必须转为第1类人领衔(ln xin)，第2、3、4类人为主。（亲人离开）1.2 家族企业的定人方法(fngf)1 1、确定持股对象、确定持股对象定人定人第十八页，共七十三页。七种人股权激励的特征：能臣：原则上按职务高低；功臣：原则上靠感觉好坏；亲人：原则上是血缘(xuyun)远近和创业贡献。种类种类措施措施1能臣+功臣+亲人l都有创业股，原则上不参与激励2能臣+功臣l给期权，主要按职务，以能为主l功劳很大，家里给。功劳股不能大于能力股3能臣l能臣的使用决定了公司的长

7、远发展，要大量吸引l此类人很重要，按照职务给l能臣要分类，现在很有能力，潜力型的能臣等4功臣l功臣一般都是踏踏实实，文化水平不高l主要是近期和现金激励，以福利、荣誉和安定为主l要有功臣提升计划，把功臣变成能臣5能臣+亲人l原则上是按职务激励+亲情补贴（家族给）l如果有可能，亲情股大于职务股（家族给）6功臣+亲人l原则上没有职务股，但有亲情股（家族给）7亲人l没有职务股，但有亲情股（家族给）1.2 家族企业的定人方法(fngf)1 1、确定、确定(qudng)(qudng)持股对象持股对象定人定人第十九页，共七十三页。1467235生产/研发销售/服务管理/ITl 1区（管理+生产+销售重合区）

8、 管理、生产和销售重合区是股权激励的重点(zhngdin)，包括： 总经理、销售副总、管理副总、财务副总、技术副总、生产副总、市场副总、技术研发中心等。 这部分工作不好用绩效考核的方式来实现，并且对公司的发展非常重要。1.3 制造业企业(qy)的定人方法1 1、确定、确定(qudng)(qudng)持股对象持股对象定人定人第二十页，共七十三页。1467235生产/研发销售/服务管理/ITl 2、3、4区为局部重合区2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等4区：生产+销售重合区，如售后服务等 对于传统企业而言，重点(zhngdin)和难点是判断2、3

9、、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考核更有效率，就不需要做股权激励；如果2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用股权激励。1.3 制造业企业(qy)的定人方法1 1、确定、确定(qudng)(qudng)持股对象持股对象定人定人第二十一页，共七十三页。1 1、确定、确定(qudng)(qudng)持股对象持股对象定人定人1467235生产/研发销售/服务管理/ITl 5、6、7区为非重合区非重合区一般不需要股权激励5区（管理）：用薪酬和绩效解决，不需要做股权激励。6区（生产(shngchn)）：生产(shngchn)工人采用“工资+计件

10、提成”，不需要做股权激励。7区（销售）：公司的业务人员采用“工资+销售提成”，不需要做股权激励。 1.3 制造业企业(qy)的定人方法第二十二页，共七十三页。1.4 高科技企业(qy)的定人方法 高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高成长、经营灵活等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合推行股权激励机制。 因科技企业强调科研和创新，其持股对象除高管外，一般为科技人员。这些科技人员是科技企业的关键(gunjin)，因此科技人员是科技企业激励的重点。 由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现，而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重

11、大影响，因此科技人员的激励一般采用期权的方式。1 1、确定、确定(qudng)(qudng)持股对象持股对象定人定人第二十三页，共七十三页。1.5 1.5 连锁连锁(lin su)(lin su)企业的定人方法企业的定人方法连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心(hxn)人员两部分。总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。连锁企业的典型特征是单店的管理问题。针对不同的连锁行业的应该有不同的股权激励政策。1 1、确定、确定(qudng)(qudng)持股对象持股对象定人定人第二十四页，共七十三页。1.5 1.5 连锁企业连锁企业(qy)(qy)的定人方法的定人方法 很多

12、连锁企业的店长职位(zhwi)级别较低，薪资待遇也不高，是否将单店核心人员纳入到股权激励的范围，主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理、销售的作用是多大。连锁股权激励四例：1、酒店管理，店长很重要。2、餐饮连锁，地理位置至关重要，部分厨师长重于店长3、谭木匠，品牌影响力、店地理位置至关重要，4、好想你，店长不重要，重点放在生产、管理岗位1 1、确定、确定(qudng)(qudng)持股对象持股对象定人定人第二十五页，共七十三页。2、确定(qudng)持股量（总量）3.1 度的控制、动态股权( qun)确定总量考虑因素： 企业规模大小 业绩目标的设立（需要多大的激励额度） 波动风险的预防（业

13、绩好与不好） 保证大股东对公司的控制权动态股权激励：不要一次性分配确定 根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权 避免过度激励，过度稀释股权第二十六页，共七十三页。2、确定(qudng)持股量（个量）3.2 度的控制、动态股权（个量）确定个量考虑因素： 参照国家相关法律法规要求 利用价值评估(pn )工具对激励对象的贡献进行评估(pn ) 平衡股权激励对象的收入结构确定激励个量的方法： 职位 业绩表现及工作重要性 在公司工作年限和学历程度人力资源：绩效考核和岗位价值评估第二十七页，共七十三页。3、确定股权价格(jig)：企业估值、人员定价非上市公司企业估值方法1、授予

14、价格以企业净资产为主要定价指标净资产计算法适用于重资产型企业净资产=账面资产总额+应收账款（1-坏账准备率）+无形资产-负债总额企业总价值=净资产（1+溢价） （注：溢价的确定参考同行业同类公司的评估值）市盈率计算法适用于轻资产型企业企业总价值=前3年平均利润倍数（注：倍数参考同行业同类公司的评估值来确定）2、企业未上市时，出售价仍以企业上一年度末的净资产为定价指标3、企业上市后，出售价按股票的市值 非上市公司人员定价1、一般来说，不论(bln)职位高低，股票授予价格应该同股同价2、核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股第二十八页，共七十三页。3、确定(qudng)持股量（个量）分值分数A

15、分数B分数C权重权重专业知识技能管理技巧人际关系技巧行动的自由度职务责任职务对结果的作用思维环境思维难度量表一量表二量表三五个不同权重比的选择量表四承担职务的责任三因素权重分配知识水平技能技巧解决问题的能力公式 评估系统三维度三维度八因素3.3 岗位(gng wi)价值评估系统第二十九页，共七十三页。3、处于不同发展阶段的公司(n s)的个量确定3.4 处于不同发展阶段的公司的个量确定要点初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少(jinsho)，通过广 泛激励推进公司快速发展。成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳

16、定核心团队。上市前期：人多量少，上市前景明朗，预期收益高，让较多的人分享公司上市成果。第三十页，共七十三页。4.1 4.1 股权激励条件分类股权激励条件分类(fn li)(fn li)1）绩效条件2）限制性条件3）触发条件4、确定(qudng)条件：激励考核第三十一页，共七十三页。4、确定条件(tiojin)：激励考核4.2 绩效考核系统(xtng)第三十二页，共七十三页。4、确定(qudng)条件：激励考核4.2 四种不同类型公司的绩效考核要点家族企业：主要体现(txin)公平，亲情股不作考核并与岗位股分离。制造企业：高管人员以公司整体考核为主，其他人员以岗位考核为主高科技企业：考虑技术成果

17、研发的激励连锁企业：对连锁店长以单店业绩考核为主第三十三页，共七十三页。5、确定(qudng)时间：给予时间、中长期激励定时间，就是确定激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期(fn q)行权。如果选择股票期权作为激励工具，建议行权期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。如果公司有上市计划、还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前都要将期权计划结束。第三十四页，共七十三页。6、确定(qudng)来源6.2 资金来源 员工直接出资、公司贷款、延期支付

18、（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。 公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。 非上市公司员工持股在企业(qy)将来上市时要有明确的资金来源说明第三十五页，共七十三页。直接(zhji)融资的方式-私募第三十六页，共七十三页。 私募股权基金起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家克尔伯格（Kohlber）、克拉维斯（Kravis)和罗伯茨（Roberts)合伙成立了一家(y ji)专门从事并购业务的公司KKR，这是最早的私募股权投资公司。私募股权私募股权( qun)( qun)基金的起基金的起源源第三十七页，共七十三页。某水产贸易公司(

19、n s)-可持续的商业模式构建租期20年，5平方公里海上养殖场，1000万第三十八页，共七十三页。私募投资方关注(gunzh)的问题第三十九页，共七十三页。向私募基金融资(rn z)的企业关注的问题第四十页，共七十三页。做好商业(shngy)计划书项目亮点(lin din)和核心竞争力用最简洁的语音描述清楚求投资(tu z)者投资(tu z)给投资者一个赚钱机会第四十一页，共七十三页。通盘考虑公司战略，确定股权出让(chrng)比例根据海外上市规则，大部分的交易所都被要求上市公司必须要有25%以上的股份公开募集才能达到上市标准所以出让比例一旦超过(chogu)25%，在未来上市的时候，加上上市

20、后的25%公众股，企业有可能失去绝对控股地位 -通盘考虑公司战略，确定出让比例非常重要第四十二页，共七十三页。专业投资(tu z)人在准备投资(tu z)时，会签署两个文件第四十三页，共七十三页。对赌协议(xiy)对赌协议(xiy) 你告诉我你的企业发展得很好，我只有投了钱，你会发展得更好，如果我给你投了后，企业没有预期发展得好，那么必须受到惩罚蒙牛对赌协议 如果蒙牛在投资的第二年不能达到100%复合增长率或者连续三年50%的复合增长，则蒙牛公司90%股权归三家投资机构第四十四页，共七十三页。一票否决权p一票否决权 如果(rgu)一家投资机构给你投了钱，不能决定企业做什么事，但是企业要做什么不

21、好的事投资人可一票否决p案例分析 一个投资机构打算投资一家公司，可以不直接投资，而让企业把核心资源拿出来，投资机构把资金拿出来，成立新公司，所有财务，公章共同管理，那么原来大股东就算有再多的债权也无所谓，大不了更换一个股东合作 第四十五页，共七十三页。私募股权投资(tu z)工具第四十六页，共七十三页。企业估价(gji)方法第四十七页，共七十三页。股价方法(fngf)第四十八页，共七十三页。私募股权( qun)退出的方式第四十九页，共七十三页。私募基金(jjn)与公募基金(jjn)的区别第五十页，共七十三页。私募股权私募股权( qun)基金几种基金简单区别基金几种基金简单区别第五十一页，共七十

22、三页。私募股权基金私募股权基金(jjn)的设立和募集的设立和募集第五十二页，共七十三页。LP与GP的区别(qbi)项目项目定位定位责任责任出资额出资额收益收益备注备注普通合伙人LP基金管理人无限责任1%超过10%的部分20%有限合伙人GP投资人有限责任99（10%以内全部，超额部分80%第五十三页，共七十三页。基金(jjn)总结算，分配顺序（每一级的分配都是在上一级分后的剩余部分进行分配）第五十四页，共七十三页。企业引入私募基金(jjn)的四个步骤第五十五页，共七十三页。私募合同的核心(hxn)条款第五十六页，共七十三页。直接融资的方式(fngsh)-上市第五十七页，共七十三页。公开上市(sh

23、ng sh)的益处第五十八页，共七十三页。为什么他们依然(yrn)能掌控公司股份(gfn)控制权的设计第五十九页，共七十三页。市场(shchng)中的二元定律在一个成熟的市场上，营销的竞争会最终成为“两匹马的竞争”，通常，其中一个是领导者，另一个则是后起之秀，二者相互对立。长远来说，如果你的品牌无法在同一品类中做到数一数二(sh y sh r)，就必须重新考虑战略。-里斯伙伴主席、定位之父艾.里斯及杰克.特劳特提出的著名(zhmng)商业概念。第六十页，共七十三页。上市(shng sh)费用第六十一页，共七十三页。中国资本(zbn)证券市场第六十二页，共七十三页。新三版新三版创业版创业版中小版

24、中小版（1） 存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；（2） 主营业务突出，具有持续经营记录；（3） 公司治理结构健全，运做规范；（4） 股份发行和转让行为合法合规；（5） 地方政府确认的试点资格。（1） 持续经营满三年；（2） 最近两年内主营业务和董事，高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3） 财务指标：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于30

25、00万元。（4） 其他非指标性条件。（1） 持续经营满三年；（2） 最近三年主营业务，管理层，控制人不变；（3） 财务指标：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。（4） 其他非指标性条件。创业板与中小企业板上市条件(tiojin)比较第六十三页，共七十三页。64新三版挂牌程序新三版挂牌程序券商律师(lsh)会计师公司(n s)改制设立股份公司

26、(n s)券商尽职(jn zh)调查券商内核券商制作备案文件并报协会协会备案审查协会予以备案或不予以备案当地政府申请挂牌资格出具资格确认函第六十四页，共七十三页。65创业板、中小板挂牌程序创业板、中小板挂牌程序保荐人律师(lsh)会计师评估师改制(gizh)设立股份有限公司敬职调查(dio ch),辅导保荐人推荐,报送申请文件证监会受理申请文件证监会进行初审,预披露发行审核委员会审核报证监局备案证监局出具辅导监管报告就发行股票征求注册地省级政府意见;就募集资金项目征求发改委意见证监会作出核准或不予核准接受反馈意见并答复第六十五页，共七十三页。新三板(snbn)与创业板、中小板比较l挂牌程序(c

27、hngx)区别决定企业是否可以挂牌的规定权在于券商内核会议，协会不会像发审委，决定企业是否可以挂牌，只进行形式审查； 企业挂牌不用报证监局备案，而是要向当地政府申请挂牌资格，一般由管委会负责。挂牌流程简单，通过率高，所需时间较短，文件报送到协会最快一两个月即可挂牌。66第六十六页，共七十三页。新三板(snbn)与创业板、中小板比较l 交易规则67交交易易新三板新三板创业板创业板中小板中小板交易方式协议成交，不撮合集合竞价+连续竞价集合竞价+连续竞价交易单位不低于3万股手（100股）手（100股）涨跌幅30%10%10%委托方式通过券商，人工报单，电子化报单通过券商，自助委托通过券商，自助委托结

28、结算算结算方式T+1交收，逐笔结算，货银对付，无担保交收T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收股份账户深交所证券账户深交所证券账户深交所证券账户资金账户银行资金账户银行资金账户银行资金账户第六十七页，共七十三页。新三板(snbn)与创业板、中小板比较l新三版实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。l减少了季报(j bo)披露和临时事项的披露；l 不要求报纸的披露高效利用网站披露的便捷性和低成本；l券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，在新三版券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并对披露的信息进

29、行形式审查，极大降低了企业的信息披露劳动量和出错概率。68第六十八页，共七十三页。证监会眼中(yn zhn)的好企业指标第六十九页，共七十三页。海外上市(shng sh)途径及操作第七十页，共七十三页。THANK YOU !第七十一页，共七十三页。1、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。2022-4-112022-4-11Monday, April 11, 20222、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。2022-4-112022-4-112022-4-114/11/2022 2:47:37 PM3、越是没有本领的就越加自命不凡。2022-4-112022-4-112022-4-11Apr-221