=贸易基本合同(中文)

1、（07-11）公历基本交易合同书甲方浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司乙方再委托方无2基本交易合同浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司（以下称为“甲方”）与（以下称为“乙方”），就“甲方委托乙方的生产加工业务交易”（以下统称为“本项交易”）签 订如下基本交易合同（以下称为“本合同”）。乙方为履行本项交易而将全部或部分生产加工业务再委托给第三方（以下称为“再委托方”）时，在甲方认为必要的情况下，再委托方作为本合同的当事人签字盖章，对于本合同中乙方应 该承担的义务，承担与乙方同等的连带责任。第 1 1 条（个别合同）本合同的规定适用于甲乙双方之间的各具体合同（以下称为“个别合同”）。第 2 2 条（个别合同的成

2、立）1在甲方向乙方通过交付或发送规定的订单（包括电磁记录）的方式订货，且乙方接受 时，个别合同成立。乙方除拥有合理的理由以外，不得拒绝甲方的订货。2乙方在收到订单后，应及时确认内容并向甲方回复，若未及时回复，即可视为乙方已接受了甲方的订货。3.3.甲 方 向 乙 方 虽 然 内 示 下 月 及 大 下 月 的 订 货 数 量（以下称为“内示”），但内示不等于甲乙双方之间的个别合同的成立。第 3 3 条（个别合同及内示的变更与解除）1在发生甲方客户变更订单等不得已的事由时，甲方可以变更或解除个别合同。2.在乙方因甲方变更、解除个别合同或者因变更内示而蒙受损失的情况下，对于乙方按 照变更或解除前的

3、订单或变更前的内示所生产的成品、半成品，甲方应按所花费的原材料费、 加工费等实际损失予以补偿。第4条（交易价格）1.1.乙方应按照甲方的要求提交报价单。2交易价格为包括捆包费、运输费和运输保险费在内的、在甲方指定的交货地点交货的 价格，具体价格由甲乙双方协商后决定。3即使甲方和乙方按产品事先决定了价格，也可以考虑到市场环境等情况，在甲乙双方 协商后对其进行变更。第5条（货款的支付）1 1 本合同所规定的货款计算截止到月末验收部分，货款支付按照甲乙双方商定的付款周期 执行（银行汇款。汇款手续费由甲方承担 ）。若月末付款日为甲方或指定的金融机构的休息日时，可延至下一工作日。2.2.对于第13条规定

4、的有偿提供品的货款，在大下月的支付日可以与赊购款相抵销。3.3.甲乙双方另行协商后，可以规定与上两款不同的条件。第6条（交货）1乙方将通过个别合同确认接受订货的物品（以下称为“订货品”）按照甲方指定的包装进行捆包后，在甲方指定的日期和地点交货。2乙方应将记载有甲方事先指定事项的书面说明等附到订货品上交货。3乙方希望在交货日期前交付订货品时，应事先取得甲方的同意。4乙方无法按照个别合同交付订货品或者有此可能时，应及时通知甲方，并按照甲方的 指示办理。但是，即使乙方按照甲方的指示办理，也不能免除其责任。3第7条（检查和验收）1在乙方交付订货品后，甲方原则上应及时按照图纸或检查指导书对订货品实施检查

5、。2在订货品通过了上款规定的检查时，视为验收（以下将合格品称为“验收品”）。3甲乙双方协商后，在甲方决定不实施第1款规定的检查时，交货时即视为甲方已验收 订货品。4在第1款规定的验收品数量不足订货数量时，乙方必须按照甲方发送的通知书立即交 付不足部分。5实施第1款规定的检查结果，在有不合格品或数量不足时，乙方应调查原因，采取防 止再次发生的对策，并向甲方汇报对策的内容。第8条（乙方的检查）1.1. 乙方应在订货品的生产工序的各阶段实施检查。2.2. 乙方应按订货品的交货批次，根据图纸或检查指导书提交检查成绩表。第9条（不合格品的处理）1.对于第7条规定的检查时的不合格品，乙方应按照甲方的指示进

6、行处理。但在下条规 定的情况下，可以例外。2乙方未按照上款规定的甲方的指示进行处理时，甲方在乙方承担费用的前提下自行处 理，或者将其退回乙方。第10条（特別采用）1在乙方提交特别采用申请书，且不影响性能和安全性的情况下，甲方可以接收该不合格品（以下称为“特别采用” ） 。2在不合格品为甲方生产的原材料，且通过除去不合格原因的部分等方法处理后，以其 它部分无不良为理由实行上款的特别采用时 , ,经甲乙双方协商 , ,可以另行规定价格。3.在按照第 1 1 款进行特别采用时，应参照第 7 7 条实施检查及验收。4即使甲方按上述两款的规定接收不合格品，也不能免除乙方对甲方所应承担的订货品 相关的义务

7、。第11条（所有权与风险承担的转移时间）1在完成第7条第2款、第7条第3款或第10条第 3 3 款的验收时，订货品的所有权即 从乙方转移到甲方。2因不属于甲方及乙方的责任事由导致订货品消失、损坏或者变质时，在交货后，损失 的承担人即从乙方转移到甲方。第12条（质量保证）1乙方保证产品符合第18条第1款规定的甲方通过出示图纸等方法指定的订货品的规 格和质量要求。2对于乙方在本项交易方面所应遵守的事项，除在本合同规定以外，还将在甲方交付给 乙方的“质量协议”中进行规定。3“质量协议”是本合同的一部分，乙方应遵守“质量协议” 。第13条（提供品）1对于本项交易所需要的原材料、成品、半成品、辅助材料及

8、包装材料等（以下总称为 “提供品”），甲方可以有偿或无偿地提供给乙方。2乙方在从甲方或甲方指定的另一方接收提供品时，原则上应立即实施检查，并向甲方 出具收据。3有偿提供品的所有权及风险承担，自从甲方移交给乙方后，也随之转移。第14条（出租品）1甲方可以有偿或无偿地将模具、工夹具、设备等（以下统称为“出租品”）出租给乙方。2在甲方认为有必要时，应就出租品的出租条件另行签订租借合同或使用租借合同。第15条（甲方持有品的管理）1乙方应作为优良的管理者，注意管理无偿提供品、出租品、第18条第1款规定的出示图纸等以及第19条第1款规定的接收图纸（以下总称为“甲方持有品”）。2乙方应与其他物品区别保管甲方

9、持有品，并在帐簿上明确区分。3对于甲方持有品，乙方应采取适当的措施，以便明确标明甲方的所有权。4对于甲方持有品，乙方不得采取向第三方转让、出租、设定担保权等侵犯甲方的权利 的行为。5在甲方持有品成为第三方扣押等行为的对象时，乙方应提出其权利归属甲方的异议申 明，并立即通知甲方。46为了确认甲方持有品的管理状况，甲方在事先通知乙方的情况下，可以进入厂内调查。7.乙方无正当理由不得拒绝甲方入内调查甲方持有品。第16条（禁止目的外使用）甲方持有品及有偿提供品包括甲方持有的技术秘密等 , , 乙方应从保密及资产的切实管理的 观点出发 , ,不得将甲方持有品及有偿提供品自行用于本合同及个别合同以外的目的

10、。第17条（乙方持有设备等的管理） 乙方打算通过废弃或转让等方法处理专门用于履行本项交易而持有的工夹具、模具及设备 等（以下称为“乙方持有设备等” ）时，应事先通知甲方，由甲乙双方协商决定其处理方法。但 是，在甲方表示有意收购乙方持有设备等时，乙方应将其出售给甲方。第18条（出示图纸等的确认及变更）1乙方对甲方向乙方出示的图纸、规格书及其他设计文件（包括此类的电磁记录，以下 称为“出示图纸等” ）有不明确之处时，应通过向甲方咨询等方法，将其调查清楚。2乙方在希望变更出示图纸等时，须立即向甲方提出协商的请求。3甲方在乙方未提出协商的请求时，可以视为出示图纸等已经被乙方接受。4在乙方开始生产后，为

11、了达到订货品生产方法的合理化、提高质量等目的，甲方认为 有必要变更出示图纸等时，可以对其进行变更。5.在甲方根据上款规定对出示图纸等进行变更时，如果乙方无法将按照变更前的出示图 纸等购入的订货品原材料等转用于其他方面，对于乙方发生的该原材料费、加工费等实际损失， 甲方应在甲乙双方协议规定的范围内予以补偿。第19条（接收图纸及出示图纸等的操作）1为了履行本合同及个别合同，乙方专门为甲方制作并经甲方批准的图纸（以下称为“接收图纸”）及出示图纸等的所有权归属于甲方。乙方为与甲方以外的交易而制作的图纸，其所有 权归属于乙方。2未经甲方事先书面同意，乙方不得复印、复制、输出出示图纸等和接收图纸，也不得

12、向第三方开示。3不受上款规定的制约，对于为履行本合同或个别合同所使用的出示图纸等和接收图纸， 如果甲方在向乙方交付或发送时已经同意开示，乙方可以向第三方开示。第2 0条（禁止生产和销售模仿品） 未经甲方事先书面同意，乙方不得生产或销售根据以提示图纸等或接收图纸为基础制作的 书面资料而生产的产品。第2 1条（瑕疵担保责任）1对于订货品，在订货品交付后的2 2 年期间，或者甲乙双方协商后规定的期限内，乙方承担瑕疵担保责任。2在订货品发现瑕疵时（以下称为“不良品” ），乙方应按照甲方的指示，对订货品进行 补修（包括劳务费） ，或者提供替代品，或者返还货款，在甲方发生损失时，应同时赔偿其损失 （包括律

13、师费用和调查费用） 。3甲方应在认定不良品的责任后的三个月以内，提出上款规定的补偿要求。第22条（严重不良品） 即使上条第1款规定的期限已过，但在装配或使用订货品的产品流入市场后， 如果生产者进行了无偿更换 ， 且其原因在于订货品时，乙方也应承担上条规定的责任 （ 以下将本条中的成为无 偿更换原因的订货品称为“严重不良品” ） 。第23条（发生不良品及严重不良品时的应对措施）1对于按照“质量协议”规定的检查协定书属于非全数检查方法的检查对象以外的 订货品，检查后发现的瑕疵也将适用上条及本条的规定。2在发生或有可能发生上两条规定的不良品或严重不良品时，乙方应立即通知甲方。3在发现不良品或严重不良

14、品时，乙方应迅速按照甲方的指示，自行承担费用对不良品 或严重不良品进行筛选。4在上款所述情况下，乙方须马上调查和分析发生质量异常的原因以及不良品或严重不 良品的流出原因，采取防止再次发生的对策。第24条（产品责任）51甲方和乙方应在本项交易的各阶段，为确保订货品的安全性尽最佳的努力。2.在甲方的客户或第三方以订货品的缺陷给第三方的生命、身体或财产造成损害为由， 要求对方进行赔偿时，甲方和乙方应为解决索赔进行合作。3在甲方因订货品缺乏通常应有的安全性而对第三方赔偿损失时，可以向乙方请求补偿。 但在乙方证明属于下列某一项时，可以例外。（1）在乙方提供订货品时，依靠当时的科学技术方面的智慧无法识别订

15、货品具有该种缺 陷。（2）在订货品被用作其他产品的零部件或原材料时， 产生该种缺陷完全是因执行该其他产 品的生产者的设计指示所致，且对产生该缺陷没有过失。4乙方应通过加入产品赔偿责任保险等办法，采取确保损害赔偿能力的必要措施。第2 5条（补充品的提供等）1即使在结束本合同或个别合同的订货品的生产以后，乙方也必须在甲方认为有必要的 期限内提供订货品（以下称为“补充品” ）。2为了履行上款规定的提供补充品的义务，乙方应对乙方拥有的设备等进行管理，采取 切实的措施。3.补充品的价格等由甲乙双方协商决定。第2 6条（知识产权的归属）1知识产权是指发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、电路布图设计

16、利用权、 商标权、著作权及营销秘密（包括技术秘密，以下亦同） 。2对于甲方开示给乙方的出示图纸等、试验数据、技术秘密、构思及其他信息属于甲方 的知识产权 ， 乙方不得申请知识产权。3乙方根据甲方开示给乙方的出示图纸等、接收图纸、试验数据、技术秘密、构思及其 他信息获得知识产权有关的发明等时，应立即在申请前将其内容通知给甲方。4.4.对于上款规定的知识产权的归属等，由甲乙双方协商后决定。第2 7条（第三方的侵权行为）1在乙方收到第三方以侵犯第三方的知识产权为理由的警告等时，应立即通知甲方。2如果乙方在履行本项交易时与第三方之间发生知识产权的侵权等纠纷时，应自行承 担责任和费用解决。3因乙方侵犯第

17、三方的知识产权造成甲方蒙受损失时，乙方应对该损失进行赔偿。4.4.如果因甲方的指示导致乙方侵犯第三方的知识产权，上述前两款的规定可以除外。第2 8条（保密）1 1 甲方及乙方不得向第三方开示或泄漏在本项交易中获悉的对方的营销或者技术上的 秘密，也不得自行用于本项交易以外的目的。但在能够用书面形式（包括电磁记录）证明该 信息属于下列各项中的某一项时，可以例外。（1）在从对方获悉前已经是众所周知的。（2）在从对方获悉前自方已经保有的。（3）在不承担保密义务的条件下从第三方获悉的。（4）在签订本合同后，非因自方责任事由而为众所知的。（5）不依靠对方的秘密信息，独自发明、创造或创作的。2 2.不受上款

18、规定的制约，甲方及乙方为执行本项交易 ，可以向自方母公司及在中国拥有 基地的集团公司开示秘密。母公司是指对甲方或乙方的出资比率或议决权超过 5050，或者派 遣的董事过半数的公司； 集团公司是指甲方或乙方或其母公司的出资比率或议决权超过5050，或者派遣的董事过半数的公司。3 3在甲方及乙方按照上款的规定向母公司等开示对方的秘密时，母公司等应为承担保密义务而采取必要的措施。在母公司等违反保密义务时 ， 甲方及乙方应承担连带责任。4 4.在乙方将本项交易的生产委托给再委托方时，乙方应使再委托方也承担保密义务，在再委托方违反保密义务时 ， 乙方应承担连带责任。第2 9条 （禁止直接交渉）未经甲方事

19、先书面同意或指示， 乙方不得就根据甲方的出示图纸等或接收图纸生产的产品 或者加以部分变更的类似品，与甲方的销售单位进行直接交涉。（甲方客户直接指定除外）6第3 0条（为技术改善等目的进入事业所等）1为了实施有关订货品的技术改善、质量管理、安全管理或环境负荷物质管理，如果甲 方及甲方指定者认为有必要，在事先通知后，可以进入乙方的事业所、工厂及其他设施。2只要没有正当的拒绝理由，乙方应对此予以合作。第31条（环境负荷物质的开示）1乙方保证不使用甲方履行的“ ROHSROHS 法令”中规定的有毒有害物质（以下一并称为“环 境负荷物质”）。2在甲方提出要求时，乙方应履行“ROHStROHSt 令”，开

20、示订货品的原材料及其配方和为生产订货品所使用的辅助材料等。在从保护乙方的技术信息的观点考虑而不能开示时，由甲乙 双方另行协商，决定开示范围。3因乙方违反前两款的规定而使甲方或甲方的客户蒙受损失时，乙方应赔偿该损失。第3 2条（符合 ROHStROHSt 令的声明）“符合 ROHStROHSt 令的声明”是本合同的一部分，乙方应遵守“ROHStROHSt 令”。第33条（再委托）1乙方将全部或部分订货品的生产或加工业务委托给再委托方时，应事先取得甲方的同 意。2在乙方再委托给第三方时，对于乙方对甲方所应承担的本合同及个别合同中的义务， 乙方应采取必要的措施，以便使再委托方对甲方承担同等义务。3甲

21、方基于第1款规定所作的同意不能减轻乙方在本合同中的责任。第3 4条（权利、义务的转让） 未经对方事先书面（包括电磁记录）同意，甲方和乙方不得将本项交易有关的权利转让给 第三方，也不得要求对方接受转让。第3 5条（通知的义务）1在交易开始时，甲方及乙方应将营业执照复印件提交给对方，并在发生下列各项事由时，及时以书面形式通知对方。（1）转让全部或部分业务，或者合并、分立。（2）变更商号、法人代表、总公司地址。2.甲方和乙方在发生或者有可能发生第3 7条第1款各项事由时，应通知对方。3甲方和乙方与第三方发生或有可能发生与本项交易有关的纠纷时，应及时以书面形式 通知对方。第3 6条（与第三方的纠纷）

22、在对方与第三方之间发生或有可能发生与本项交易有关的纠纷时，甲方和乙方应响应对方 的请求，为解决纠纷提供资料等，采取协助措施。第37条（期限利益的丧失和解除）1在对方发生下列某一项事态，有相应的事由可以认为其信用严重恶化或公司组织上发 生变化时，甲方或乙方可以使对方丧失期限利益，请求其支付全部或部分债权。（1）停止营业活动、停止对外支付。（2）被行政机关课以取消营业执照、停止业务等处分。（3）被第三方对财产采取债权保全行为。（4）当事人开具或承兑的票据或支票出现空头。（5）当事人或第三方根据企业破产法申请破产。（6）通过了全部或主要业务的转让、合并、分立、解散及清算的决议。（7）经对方催促仍未纠正违反本合同及个别合同的行为。（8）总出资者中的出资比例在三分之一以上的出资者发生变动。2在对方发生上款事由时，甲方或乙方无需采取催促及其他手续，可以立即解除本合同 及个别合同。3按照上款进行解除时，不妨碍解除方行使要求赔偿损失的权利。第38条（本合同终了后的措置） 在本合同终了时，乙方必须向甲方返还甲方指定的甲方持有品。7第3 9条（