IPO创业板上市基本要求及操作流程--银河证券

1、创业板上市创业板上市基本要求及操作流程基本要求及操作流程二零一零年三月二零一零年三月目目 录录第一章第一章 企业上市的意义企业上市的意义3第二章第二章 企业上市的路径选择企业上市的路径选择 .15第三章第三章 国内国内A股上市的基本条件介绍（主板、中小板和创业板）股上市的基本条件介绍（主板、中小板和创业板）. .20第四章第四章 企业发行上市各阶段主要工作内容企业发行上市各阶段主要工作内容.28 第五章第五章 发行上市需要注意的重点事项发行上市需要注意的重点事项 .45 第六章第六章 发行上市信息披露的主要要求发行上市信息披露的主要要求55q上市的意义上市的意义q上市的有利之处上市的有利之处q

2、上市的不利之处上市的不利之处4上市的意义上市的意义5上市的有利之处上市的有利之处上市的有利之处上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展6上市的有利之处上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长通过募集资金实现跨越式成长p企业通过上市不仅可以获得持续经营所急需的资金，加速发展的进度，实

3、现跨越式成长；还可以改善财务机构，增加负债能力，可以更好地利用财务杠杆帮助企业获得更大发展。p企业上市募集资金的多少取决于其净利润水平、发行市盈率及公开发行比例，募集资金量=发行前一年净利润发行市盈率公开发行比例。可见在公开发行比例一定的情况下，企业盈利能力越高，估值越高，其能募集的资金就越多。A股中小板和创业板均体现了高发行市盈率和高发行价的特点。创业板上市公司创业板上市公司发行市盈率（前发行市盈率（前15名）名）（数据截至（数据截至2010-3-28）7上市的有利之处上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长（续）通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司创业板上市公司发行价（前发行价

4、（前15名）名）（数据截至（数据截至2010-3-28 ）8上市的有利之处上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长（续）通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司创业板上市公司募集资金总额募集资金总额（前（前15名）名）（数据截至（数据截至2010-3-28 ）9上市的有利之处上市的有利之处-进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资p企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。公公开开发发行行证证券券

5、配股配股组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对外担保，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责；盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用符合规定；对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。增发增发可转债可转债公司债券公司债券分离交易分离交易可转债可转债非非公公开开发发行行股股票票非公开发行非公开发行发行的特定对象

6、符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份，36个月内不得转让；募集资金的数额和使用符合规定；最大特点是无盈利要求10上市对股东的有利之处上市对股东的有利之处-惊人的财富效应惊人的财富效应排名排名财富财富(亿元亿元)姓名姓名公司公司行业行业年龄年龄132王忠军、王忠磊兄弟华谊兄弟传媒娱乐49、39230陈邦爱尔眼科医疗连锁44230蒲忠杰乐普医疗医疗器械46419杨泽文家族南风股份风机、机电设备62517刘金成、骆锦红夫妇亿纬锂能锂电池45、43

7、517顾庆伟鼎汉技术电气37716王宁神州泰岳软件开发48716李立神州泰岳软件开发38915于德翔特锐德电气441013宋礼华、宋礼名兄弟安科生物生物医药52、472009胡润创业板富豪榜1-10该榜单由胡润研究院收集，统计创业板上市公司部分个人股东以2009年11月10日股市收盘价作为时间节点所持有的股份市值。上榜富豪财富仅统计其拥有的创业板上市公司部分财富。通过该榜单可见，上市（尤其是在中小板和创业板）将使得股东财富在短时间内若干倍暴增，获得令人震惊的财富效应。例如在中小板上市的金风科技，中比基金等PE机构的最高投资回报曾经达到140倍，创造了国内PE之最。西部矿业在中小板上市后，投资其

8、中的上海联创的最高回报率也曾达到130倍。11上市对股东的有利之处上市对股东的有利之处-惊人的财富效应（续）惊人的财富效应（续）2009胡润创业板富豪榜11-20排名排名财富财富(亿元亿元)姓名姓名公司公司行业行业年龄年龄1112赵敏、邢连鲜夫妇宝德股份电控自动化产品52、511211姚小青红日药业医药441310邱宇、邱炜兄弟莱美药业医药41、441310万里鹏、万峰父子华测检测技术检测67、401310周旭辉金亚科技数字网络终端产品411310任红军家族汉威电子电子产品421310王栋大禹节水节水系统45189刘楠上海佳豪船舶设计49189陈宝珍网宿科技软件开发66208.5齐强神州泰岳软

9、件开发39208.5盛发强探路者户外用品40208.5池燕明立思辰软件开发43208.5王新明、王红艳夫妇吉峰农机农业机械43、41208.5李占通红日药业医药4512上市的有利之处上市的有利之处-通过股权激励促进长期稳定发展通过股权激励促进长期稳定发展p股权激励。股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长

10、期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。q现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。人力资源人力资源物质资本物质资本企业利润企业利润结合结合共同创造共同创造让渡股权让渡股权创造更多创造更多股权激励原理股权激励原理r目前股权激励适用法规：目前股权激励适用法规：中国证监会证监公司字2005151号上市公司股权激励管理办法（试行）国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配2006175号国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法国务院国有资产监督管理委员会、财政

11、部、国资发分配2006 8号国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法 股权激励有关备忘录1-3号股权激励规定股权激励规定13股票期权股票期权p上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让，质押或者偿还债务。上市公司须预留股票或从二级市场购买股票并按约定的价格和条件授予受益人限制性股票限制性股票p指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。受益人拥有表决权和分红权，与企业共担风险；但

12、其被授予的股票受到流通限制。上市公司无需预留股票，可直接从二级市场购买并直接授予。虚拟增值权虚拟增值权p指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。 通过模拟认股方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差；股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权和分红权等权力。由于不涉及股票来源问题，同时也可在当年兑现，具体操作起来方便、快捷。股权激励适用模式股权激励适用模式及其特点及其特点上市的有利之处上市的有利之处-通过股权激励促进长期稳定发展（续）通过股权激励促进长期稳定发展（续）

13、14上市的不利之处上市的不利之处上市的不利之处上市的不利之处 股权稀释导致利润分流和业绩摊薄（通常已于IPO时获得溢价补偿）；增加公司的经常性上市费用开支（如上市、审计、信息披露等的开支） 主要经营信息需公开披露（特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露），可能会泄露商业机密 二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力；上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力上市后控制权相对削弱，决策的灵活性降低q上市的可选路径上市的可选路径-IPO or 借壳上市借壳上市q选择选择IPO的优劣势分析的优劣势分析q选择借壳上市的优劣势分析选择借壳上市的优劣势分析q关于上

14、市路径的进一步分析关于上市路径的进一步分析16上市的可选路径上市的可选路径IPO借壳上市借壳上市拟上市公司先收购已上市公司股权后，利用上市公司的壳资源进行资产重组，将拟上市公司全部或者部分资产和业务注入上市公司。其具体形式主要有三种：A、通过现金收购，这样可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；B、通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。C、两种方式结合使用，实际上大部分借壳上市都采取该方法。IPO：Initial Public Offering，即首次公开发行。指拟上市公司通过改制设立股份公司，再申请首次

15、向非固定的投资者公开出售股票以获取资金并上市。主要特点是：“公开”：由于潜在的投资者非常广泛，一般都要求做充分的信息披露。尤其是中小投资者，通常被认为处于信息弱势，更要求拟上市公司作强制性信息披露。证券法对公开发行的定义为“向不特定对象发行证券； 向累计超过200人的特定对象发行证券； 法律、行政法规规定的其他发行行为”。“首次”：相对于再融资而言，IPO的审批程序更为复杂，耗时更长。其原因是IPO首次以陌生面孔出现在资本市场上，投资者了解程度有限。17上市路径选择上市路径选择IPO优劣势分析优劣势分析有利因素有利因素不利因素不利因素r通过IPO可以一次募集较大规模的资金；r原股东持股成本较低

16、，上市后可直接获得上市后的大幅增值；r改制、发行工作进程相对比较容易控制；r有利于拓展公司的融资渠道，IPO募集资金可以及时用于拟投资项目的建设或优质资产和业务的收购 ；r通过上市后建立股权激励机制，提高管理层的工作热情和经营水平，有利于公司的长远发展。r需先改制为股份公司。如果无法获得特批，或不采取有限公司整体变更的方案，则需要在股份公司成立三年后才能公开发行股票；r独资公司改制设立股份公司时，需采取向其他投资者转让一定数量的股权或者由战略投资者增资的方式引进另外一名或以上新股东。18上市路径选择上市路径选择借壳上市优劣势分析借壳上市优劣势分析r资产注入方式较为灵活，既可一次性整体注入，亦可

17、根据资产盈利状况或项目培育的成熟程度逐步注入“壳公司”；r可以规避不符合IPO规定的有关条件。如必须成立3年以上、连续3年盈利等硬性指标。有利有利因素因素不利因素不利因素r“壳公司”整体资产状况难以把握，或有负债的情况很难彻底掌握，对于收购方而言风险偏大 ；r不同的“壳公司”情况差异较大，谈判时间和审批进度均存在较大的不确定性；r如以定向增发方式借壳，则大股东必须按照市场价格认购上市公司定向增发的股份，相对于IPO改制时以净资产折股，大股东须支付相对较高的认股价格； r置换出的“壳公司”资产处置和人员安置方面存在较大的不确定性，需要相关各级政府和单位的大力支持和配合；r借壳上市只是将公司的全部

18、或部分资产和业务实现了成为上市公司的阶段性目标，并未同步实现从资本市场筹集新投资项目所需资金的目标。 1919 由前述分析可见，借壳上市在成本、时间进度等方面均存在较大的不确定性，特别是谈判周期和主管部门的审批周期很难把握，经常会出现无果而终的情况； 很多公司因为没有妥善解决“壳公司”的历史遗留问题，包括债务、人员安置、或有债务等，使得借壳上市后无法开展正常的经营及再融资安排； 股权分置改革完成后，国资委要求国有上市公司股权的转让必须以市场价格为基础确定，最低不得低于市场价格的90，大大增加了借壳的成本；而对于没有完成股权分置改革的公司，则需要面临向流通股股东支付对价等方式解决股权分置改革，可

19、谓费时费力费钱； 因此实际操作中，大部分借壳上市的企业主要是因为自身不符合直接IPO上市的条件不得已而为之； 如果符合首次公开发行股票条件的企业一般不会选择借壳方式实现上市目标； 综上所述，一般情况下，拟上市主体主要应争取采取IPO途径实现上市，将借壳上市作为备选方案。关于上市路径的进一步分析关于上市路径的进一步分析q主体资格主体资格q独立性独立性q公司治理公司治理q规范运行规范运行q财务与会计财务与会计q募集资金运用募集资金运用q综述综述21主体资格主体资格 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件主体资格主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股

20、份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特年以上（特批的除外）批的除外）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务经营一种业务发行人最近3年内年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，

21、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股不存在重大权属纠纷22独立性独立性 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件独立性独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整资产完整-生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立人员独立-发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员

22、不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务独立财务独立-发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的机构独立机构独立-发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务独立业务独立-发行人的业务应当独立于控股股东、实

23、际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易23公司治理公司治理 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件公司治理公司治理治理结构及内部控制完善健全，制度完备 董事、监事及高管知悉发行上市法规、权利、义务董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，36个月内个月内未受证监会行政处罚，12个月内个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实

24、际控制人及其管理单位占用的情形 明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保 24规范运行规范运行 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件规范运行规范运行不得存在：最近36个月内个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态发行人最近最近3年内年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及发行人及其控股股东、实际控制人最近其控股股东、实际控制人最近3年内年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状

25、态的情形不得存在：最近36个月内个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 不得存在：最近36个月内个月内或本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章 发行人及其控股股东、实际控制人发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为25财务与会计财务与会计 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件财务与会计

26、财务与会计最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币3000万元万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元万元，最近一年营业收入不少于5000万元万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元亿元发行前股本总额不少于3000万元万元，上市前股本总额不低于5000万元万元最近一期末净资产不低于2000万元万元，发行后

27、总股本不低于3000万元万元最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土地使用权等除外）不适用最近一期末不存在未弥补亏损资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易26募集资金运用募集资金运用 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件募集资金运用募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上使用于主营业务主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途 募集资金数

28、额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理制度以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度27综述综述首次公开发行证券主要条件首次公开发行证券主要条件项目项目重点关注事项重点关注事项主体资格主体资格设立股份公司后，需要注意在特定期限内（主板为3年，创业板为2年）主营业务和董事、高级管理人员不得有重大变动；实际控制人不得变更等问题独立性独立性发行

29、人应保持与控股股东、实际控制人之间资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性同业竞争、关联交同业竞争、关联交易易发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公允的关联交易规范运作规范运作需严格按照法律法规运作规范财务与会计财务与会计需符合各项财务指标的最低要求募集资金运用募集资金运用需提前考虑募集资金投向的问题q总体工作计划总体工作计划q上市进程涉及到的相关各方上市进程涉及到的相关各方q计划准备阶段计划准备阶段q申报材料制作阶段申报材料制作阶段q发行审核阶段发行审核阶段q路演推介阶段路演推介阶段q询价发行阶段询价

30、发行阶段q上市阶段上市阶段q境内现行保荐制度介绍境内现行保荐制度介绍29计划筹备辅导文件准备/申报审核路演推介询价发行上市上市后确定相关中介机构财务报表调整增资扩股会计师审计整体变更为股份有限公司工商变更登记召开董事会、股东大会尽职调查整合申报材料招股说明书发行保荐书审计报告内控鉴证报告法律意见书资产评估及验资报告保荐人内核向证监会申报证监会发行部初审法律审核财务审核证监会征求相关政府部门意见根据反馈意见修改材料证监会发审委核准合法合规性审核实质性判断证监会核准制定营销策略，调动投资热情与潜在投资者进行初步沟通接受市场反馈招股意向书现场路演研究报告公司投资故事组织公司与投资者交流确定询价区间累

31、计账簿网上路演分析市场需求信息，评估股票市场需求，确定发行价格定价发行网上和网下的发行公告结果股票分配原则上市公告书市场价格初期交易量研究报告投资者关系上市保荐与持续督导增发股份等再融资收购兼并改制阶段申报阶段审核阶段推介、询价阶段发行阶段交易阶段公司与保荐机构签订辅导协议保荐机构对公司进行辅导确保达到上市要求辅导阶段总体工作计划总体工作计划3030上市进程涉及到的相关各方上市进程涉及到的相关各方 发行人自身机构发行人自身机构q决策委员会q工作小组（法律/财q 务/业务/综合）保荐机构保荐机构q（主承销商） 政府部门政府部门q国资委q发改委q国土资源部q财政部/厅q证监会/监管局会计师会计师q

32、（证券资格）中国律师中国律师评估师评估师（证券资格）q土地评估q资产评估q矿权评估（如有）财务顾问财务顾问（如需）财经公关公司财经公关公司（发行时聘请）在IPO过程中政府审批贯穿始终，包括资产评估、土地处置、资产处置、辅导、发行审核等，与有关政府部门的沟通是否顺畅是IPO能否成功的关键；在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作，有实力的保荐机构是IPO成功的关键IPO主承销商一般为一家投行31主承销商（保荐机构）主承销商（保荐机构）会计师会计师律师律师n发行人改制阶段的财务顾问n充当发行人股票发行上市的总协调人n辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告n估值、制定

33、并实施股本设计和发行方案n协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果n起草、汇总、报送全套申报材料n负责证监会审核反馈和沟通n组织承销团和股票销售n 按国内会计准则，对发行人前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测（如有）n复核发起设立时的资产评估和验资报告n协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定n协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度n对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告n 协助发行人修改公司章程、协议及重要合同n 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查n 起草法律意见书、律师工作报告n 为股票发行上市提供法律咨询服务n 对相关事项

34、出具专业意见和判断主要中介机构的工作职责主要中介机构的工作职责32上市进程可能涉及到的政府部门审批上市进程可能涉及到的政府部门审批序号序号政府部门政府部门审批内容审批内容备注备注1工商管理部门1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。2环保部门1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明；2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。不同情况需由不同级别的环保部门核查。3国家及地方发改委系统1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。募投项目涉及固定资产投资时。4税

35、收征管部门母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明； 公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题。包括地税与国税。5劳保部门1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。6 公积金管理部门 发行人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明7海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。如有进出口业务33上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）序号序号政府部门政府部门审批内容审批内容备注备注8省级人民政府 证

36、监会审核首发申请材料时，将征求其意见。 9证监局 辅导备案及验收。 10国土资源部 证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务11土地管理部门1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12证监会、银监会、保监会、央行等特定行业管理部门特定行业的特殊要求主要是银行、券商、保险公司上市所需34A股上市基本流程股上市基本流程计划准备阶段主要工作计划准备阶段主要工作寻求政府及寻求政府及监管

37、部门支持监管部门支持l应与证监会保持密切的联络与沟通l寻求政府及监管部门的帮助，便于加快工作进程l尽早确定相关中介（保荐机构、律师、会计师、评估师等）l辅导备案、验收引入战略投资者引入战略投资者l通过增资扩股或其他方式引入战略投资者l战略投资者可能会解决公司的职工持股会问题公司治理公司治理内部规范内部规范l按照上市公司公司治理要求进行完善l股权、股东的规范清理工作l修改公司章程及建立符合上市条件的治理结构中介机构早日中介机构早日入场开展工作入场开展工作l开展尽职调查工作l协助公司进行规范清理、重组l协助公司进行引入战略投资者的相关工作发行能否成发行能否成功取决于计功取决于计划筹备阶段划筹备阶段

38、的工作的工作1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5询价发行询价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段35A股上市基本流程股上市基本流程申报材料制作阶段主要工作申报材料制作阶段主要工作审计报告及审计基准日审计报告及审计基准日l证监会规定招股书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月，且其中应包含其审核时间。为保证财务资料的有效性，应在财务报告截止日后3个月内上报发行申请材料。l须上报的财务资料包括审计报告、内控报告等一系列报告，工作量较大。相关政府批文相关政府批文l由于上报证监会的材料包括其他政府监管机构的文件，而监管

39、部门也需要一定的审核时间，因此需尽早沟通l发改委:审核发行人主营业务、募集资金投向是否符合产业政策l环保局:环境保护核查l税务局:合法纳税的证明文件其他相关问题其他相关问题l法律相关问题的解决，包括土地房产、抵债资产清理，股份确权工作等l招股说明书及申请文件的制作工作1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5询价发行询价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段36A股上市基本流程股上市基本流程发行审核阶段主要工作发行审核阶段主要工作申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退

40、回准备准备发行发行是否否是l 材料受理材料受理l- 申报材料由主保荐人汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会l- 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定l 材料初审材料初审l- 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐人l-保荐人自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会l 发审委审核发审委审核l- 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决l 核准发行核准发行l- 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作

41、出核准或不予核准的决定1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5询价发行询价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段37A股上市基本流程股上市基本流程路演推介阶段主要工作路演推介阶段主要工作路演准备工作路演准备工作预路演预路演l初步询价对象联络 l确定路演的对象l制作路演材料l联系会务事宜l成立路演小组l管理层预演彩排l面对重要的机构投资者l推介自身的价值与买点l确定合理的价格区间l主要面对机构投资者l通过累计订单确定发行价格l网下机构投资者进行认购 网下路演网下路演l刊登招股意向书l刊登发行公告l进行公开宣传l可以同时和网下进行l

42、时间比较短l主要面对散户投资者 持续持续30天左右天左右 7天左右天左右 7天左右天左右 3天左右天左右 1天天信息披露信息披露网上路演网上路演1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5询价发行询价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段38A股上市基本流程股上市基本流程询价发行阶段主要工作询价发行阶段主要工作确定价格区间，报证监会预路演预路演路演路演通过网下累计订单确定发行价格报证监会网上发行在交易所挂牌招股招股书预书预披露披露初步询价公告、初步询价公告、刊登招股书摘刊登招股书摘要要询价区询价区间公告间公告网上网下同时发行，并刊网

43、上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告登定价和股票配售公告通过发审会，并获证监会发行批文网上网上上会上会通知通知上市上市公告公告书书n 通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息n 合理评估股票市场需求，确定发行价格确定发行价格予以公告确定股票分配原则派送投资价值分析报告网下发行派送投资价值分析报告1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5询价发行询价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段39A股上市基本流程股上市基本流程上市阶段主要工作上市阶段主要工作l 向交易所递交上市申请向交易所递交上市申请l 通过上市委员会审核通过

44、上市委员会审核l 刊登上市公告书刊登上市公告书l 上市仪式上市仪式l 上市后市场维护上市后市场维护l 持续督导持续督导1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5询价发行询价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段40境内现行保荐制度介绍境内现行保荐制度介绍保荐制度简介保荐制度简介p 保荐制度是由保荐机构对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。 p 证券发行上市保荐业务管理办法 对保荐机构和保荐代表人的资格管理、保荐职责、保荐业务规程、保荐业

45、务协调、保荐业务监管措施和法律责任等方面内容做出了详细规定。p 发行人应聘请具有保荐机构（具保荐资格的券商）履行保荐职责的情形：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券；证监会认定的其他情形。p 保荐机构及其保荐代表人应恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。p 保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。p 发行人及其董事、监事、高级管理人员，其他相关中介机构及其签字

46、人员，应当依法配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，承担相应的责任。p 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其签字人员的责任。保荐制度基本规范保荐制度基本规范41保荐职责简介保荐职责简介p 保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市。上市后，保荐机构持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。按照证监会尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。p 上市前，保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场

47、知识培训（即辅导）。辅导工作完成后，由发行人当地的证监局验收。p 保荐机构确信发行人符合法律、法规和证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。推荐发行人发行证券，应向证监会提交发行保荐书等有关文件。推荐发行人证券上市，应向证券交易所提交上市保荐书等有关文件，并报中国证监会备案。p 在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就重要事项做出承诺，主要是确信发行人符合相关规定、确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等内容。p 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合证监会的审核，承担相应工作；保荐机构还应确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信

48、守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担相应工作。保荐职责简介保荐职责简介42保荐职责简介（续）保荐职责简介（续）p 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。p 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。p 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续

49、督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本法规定事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。p 持续督导的期间自证券上市之日起计算。保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。保荐职责简介保荐职责简介43保荐法律责任简介保荐法律责任简介p 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，

50、证监会将对其采取系列监管措施；给予行政处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。p 保荐机构或保荐代表人出现违反本法规定情形的，证监会将在一定期限内暂停其保荐资格，不受理其提交的保荐申请；情节严重的，情节严重的，还将撤销其保荐机构或保荐代表人资格，这些规定主要包括：提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作。尽职调查遗漏、隐瞒重要问题；因保荐的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责。公开

51、发行证券上市当年即亏损；持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐法律责任简介保荐法律责任简介44保荐法律责任简介保荐法律责任简介证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50以上；首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；实际盈利低于盈利预测达20%以上；关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；违规为他人提供担保，涉及金额较大；违规购买或出

52、售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；发行人董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任。保荐法律责任简介保荐法律责任简介p 发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本法规定，发生严重不配合保荐工作情形的，证监会将根据情节轻重采取36个月内不受理其发行证券申请、将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选等监管措施。p 发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。q申报材料的信息披露质量申报材料的信息披露质量q财务会计问题财务会计问题q历

53、史出资及历次股权转让历史出资及历次股权转让q实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人及管理层的重大变动认定q同业竞争、关联交易及资产独立性同业竞争、关联交易及资产独立性q持续盈利能力持续盈利能力q募集资金的合理运用募集资金的合理运用q内控机制及管理层义务内控机制及管理层义务q其他问题其他问题46申报材料的信息披露质量申报材料的信息披露质量申报材料的信息申报材料的信息披露质量应过关披露质量应过关p 该问题主要是指上报证监会的申请材料应严格按照规定做好信息披露。近年来因信息披露质量不过关的原因而导致审核被否决的案例占比达到40%。p 在招股说明书或现场陈述中，企业应对所有重大事项做出清晰、合理的

54、披露和解释。p 例如某案例，某企业历史沿革中存在股份代持和多次内部股权转让，但申请材料对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股份的情形，导致审核被否决。47财务会计问题财务会计问题财务会计问题财务会计问题p 该问题主要是指企业滥用会计政策和会计估计。近年来因该问题而导致审核被否决的案例占比接近25%。p 例如，某企业报告期内应收账款由个别计提坏账准备改为账龄分析法与个别认定结合的方法，对短期投资、存货、固定资产、在建工程、无形资产由不计提减值准备改为按其期末可变现情况计提减值准备，企业将上述事项全部作为会计政策变更进行追溯调整。p 发审委认为上述做法违反了相关规定而予以否决。

55、48历史出资及历次股权转让历史出资及历次股权转让历史出资及历次历史出资及历次股权转让股权转让p 历史出资瑕疵主要表现在历史出资或增资过程中的房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵两方面。主要包括：股东用于出资或增资的房产当时未办理权属转移手续；股东用发行人的无形资产出资或增资；无形资产出资作价不合理或股东用于出资的无形资产难以区分是个人发明还是职务发明等情况。p 如果出资问题构成实质性障碍，如股东存在明显不诚信或故意行为、用公司自身资产对公司出资，则企业应在补足出资或规范程序完成后要运行3年才能上市；p 历史股权转让瑕疵主要表现为国有股权和内部员工股权转让的瑕疵。主要包括：国有股权转让未获得国有资产管

56、理部门的审批核准；内部员工股权转让复杂混乱，部分转让未经员工同意；可能涉及公开发行或变相公开发行的问题；企业上市前对内部员工股进行清理，需要相关员工签署申明函并由中介见证，表明是自愿行为且知道公司将上市。员工股清理容易引起潜在纠纷，从而对上市进程造成较大影响。49实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人及管理实际控制人及管理层的重大变动认定层的重大变动认定p 实际控制人的认定主要参照证券期货法律适用意见第1号关于“实际控制人没有发生变更的理解和适用”的相关规定。p 如认定为“共同控制”的重点关注：报告期内股权结构没有发生重大变化，持股排名靠前的股东未发生变更；

57、如果签署一致行动人协议来界定为共同控制，关注何时签署的一致行动人协议、有无第三方鉴证意见；关注历史沿革中上述一致行动人在相关会议决策中的意思表示是否一致；关注对上市后的股份锁定承诺。p 主张无实际控制人的主要是股权高度分散，最近3年内股权未发生重大变化，持股比例最高的几个股东也未发生重大变化，但持股比例较高的前几名股东也应参照控股股东的要求锁定3年。p 国务院国资委直接管理的企业、省级政府国资委直接管理的企业股权划转可认定为实际控制人不变，省级以下人民政府国资委员管理的企业股权划转认为实际控制人变更。p 审核中认可家族控制，但报告期内发生亲属之间股权转让、继承，如被转让方之前不参与公司经营和重

58、大决策，则不可认定公司实际控制人未发生变更。p 管理层的重大变动主要根据保荐人的职业判断。重大变动习惯认定比例为1/3，如果董事长、总经理或财务负责人在报告期内发生变化，则倾向于认定为管理层发生重大变动。50同业竞争、关联交易及资产独立性同业竞争、关联交易及资产独立性同业竞争、关联交同业竞争、关联交易及资产独立性易及资产独立性p 这几个问题涉及公司独立性问题。p 同业竞争在上市前就应消除，募集资金不得用于收购同一控制下的资产或业务，否则会被认为是改制不彻底。另外，审核部门倾向于不认可“通过人为的划分各自的销售市场范围来避免同业竞争”的做法。p 关联交易重点在于解释其存在的必要性、定价的公允性，

59、并体现出不断减少的趋势。首先从发行人角度看，关联方交易比重一定不得过高；另外如关联交易占关联对方比重较高，且受同一实际控制人控制，也必须整合，因为难以避免利益输送。p 企业应具备完整的采购、生产、销售等业务系统和配套设施，合法拥有相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。例如某案例，本应属于发行人的专利等知识产权却记在大股东名下，然后在上市时大股东通过评估高溢价卖给发行人。这是资产不完整的表现形式之一。51持续盈利能力持续盈利能力持续盈利能力持续盈利能力p 主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性和其他重要影响因素几方面。p 业绩依赖主要表现为对税收优惠、财政补贴等依

60、赖较大，对关联方依赖较大；p 重要资产交易合理性不足主要是公司部分业务或资产的重组缺乏必要的合理性，导致难以判断其盈利能力和经营业绩的真实性；p 其他重要影响因素主要包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼或仲裁、重大合同不利影响、尚未取得部分关键权属证书或许可证书等。这些因素的存在都会对公司经营和盈利造成较大不利影响，导致对其持续盈利能力的质疑。52募集资金的合理运用募集资金的合理运用募集资金的合理运用募集资金的合理运用p 募集资金运用问题主要包括效益风险、合规风险、匹配风险和融资合理性几个方面。p 避免效益风险较大的项目。募投项目导致大幅增加产能或改变企业经营模式，导致募投项目未来经营效益、市场前景