股权转让实现方式 培训课件

1、第1页国有股一股独大的弊端国有股一股独大的弊端第2页股权转让实现方式 资产置换方式；首先由天路公司出资购买拟引入的新股东的优良资产；新股东再用这些资金购买天路老股东的股权；老股东再以这些资金购买天路拟剥离的资产。 资产置换还有两种变形方式。分别参见后面的资产置换示意图。 股权置换方式；新股东以其对拥有的对其他公司的股权，换取等值的天路公司原股东对天路公司的股权。参见后面的股权置换示意图。 纯现金方式； 资产、股权、现金三者结合的方式。第3页股权转让示意图股权转让示意图社社会会公公众众股股发发起起人人股股外外部部新新股股东东西藏天路交通股份有限公司西藏天路交通股份有限公司40%股权40%股权20

2、%股权社社会会公公众众股股发发起起人人股股外外部部新新股股东东西藏天路交通股份有限公司西藏天路交通股份有限公司40%股权60%股权购买天路20%股权出让天路20%股权股权转让股权转让后第4页资产置换示意图资产置换示意图发发起起人人股股东东外外部部新新股股东东西藏天路交通股份有限公司西藏天路交通股份有限公司优良资产优良资产转让天路转让天路20%20%股权股权置入优良资产置入优良资产置出资产置出资产资产置换方式一资产置换方式一发发起起人人股股东东外外部部新新股股东东西藏天路交通股份有限公司西藏天路交通股份有限公司出资出资转让天路转让天路20%20%股权股权置出资产置出资产资产置换方式二资产置换方式

3、二置入优良资产置入优良资产1 12 21 12 2第5页资产置换示意图（资产置换示意图（2 2）发发起起人人股股东东外外部部新新股股东东西藏天路交通股份有限公司西藏天路交通股份有限公司资产置换方式三资产置换方式三出资购买资产出资购买资产优良资产进入优良资产进入1 1出资购买股权出资购买股权转让天路转让天路20%股权股权2 2出资购买资产出资购买资产资产置出资产置出3 3第6页股权置换示意图股权置换示意图X %X %股权股权发起人发起人股东股东外部新外部新股东股东 （甲）（甲）天路天路股份股份乙公司乙公司60%股权股权Y%Y%的乙公的乙公司股权司股权20%20%的天的天路股权路股权40%股权股权

4、发起人发起人股东股东外部新外部新股东股东 （甲）（甲）天路天路股份股份乙公司乙公司X %X %股权股权Y%股权20%股权股权置换股权置换股权置换后股权置换后第7页天海夜市入股西藏天路方案天海夜市入股西藏天路方案 首先，将天海夜市设立为民营股份为主的独立法人。首先，将天海夜市设立为民营股份为主的独立法人。 第二步，天海夜市购买汽贸公司和建材公司在天路的股份，优化天路公第二步，天海夜市购买汽贸公司和建材公司在天路的股份，优化天路公司股权结构。司股权结构。 第三步，第三步，以天海夜市的土地等资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产以天海夜市的土地等资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产进行置换，优化天路公

5、司资产结构。进行置换，优化天路公司资产结构。 第8页将天海夜市设立为独立法人将天海夜市设立为独立法人 将天海夜市设立为独立法人，这个独立法人不应是国有独资的，股权结将天海夜市设立为独立法人，这个独立法人不应是国有独资的，股权结构应该多元化，特别是应该以民营股份为主。国有股一股独大不利于长构应该多元化，特别是应该以民营股份为主。国有股一股独大不利于长远发展，也不利于优化目前天路公司国有股一股独大的现状，而民营股远发展，也不利于优化目前天路公司国有股一股独大的现状，而民营股份的加入将很好地优化股权结构，加强公司活力，促进公司的管理。份的加入将很好地优化股权结构，加强公司活力，促进公司的管理。 天海

6、夜市成为独立法人有以下两种方案可供参考：天海夜市成为独立法人有以下两种方案可供参考： 方案一方案一 天海夜市的职工、天路公司的骨干、交通厅的有关个人出资注册一家房天海夜市的职工、天路公司的骨干、交通厅的有关个人出资注册一家房 地产开发公司（如地产开发公司（如“天海房地产开发有限公司天海房地产开发有限公司”），然后运输公司将天），然后运输公司将天海夜市作为出资，入股这家房地产公司；天海夜市占股份海夜市作为出资，入股这家房地产公司；天海夜市占股份49%49%或以下，其或以下，其他股东占股份他股东占股份51%51%以上。以上。 方案二方案二 天海夜市的职工、天路公司的骨干、交通厅的有关个人出资成立天

7、海夜天海夜市的职工、天路公司的骨干、交通厅的有关个人出资成立天海夜市职工持股会，以职工持股会名义出资，运输公司以天海夜市为出资，市职工持股会，以职工持股会名义出资，运输公司以天海夜市为出资，共同设立民营股份为主的有限公司（如天海夜市有限公司），职工持股共同设立民营股份为主的有限公司（如天海夜市有限公司），职工持股会占股会占股51%51%以上。以上。 第9页第二步，天海夜市购买汽贸公司和建材公司在天路的股份第二步，天海夜市购买汽贸公司和建材公司在天路的股份 天海夜市成为独立法人后，天路公司利用先前募集的资金购入天海夜市天海夜市成为独立法人后，天路公司利用先前募集的资金购入天海夜市的股份，然后由天

8、海夜市出资购买汽贸公司和建材公司在天路的股份，的股份，然后由天海夜市出资购买汽贸公司和建材公司在天路的股份，成为天路公司的股东。这样，将优化天路公司的股权结构。成为天路公司的股东。这样，将优化天路公司的股权结构。 天海夜市也可以以土地等资产（也许加上一部分现金）作为出资购买汽天海夜市也可以以土地等资产（也许加上一部分现金）作为出资购买汽贸和建材在天路的股权。贸和建材在天路的股权。第10页第三步，以天海夜市的土地等资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产进行置换 天海夜市以土地等资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产进行置换。天海夜市以土地等资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产进行置换。这样，优化了天

9、路公司的资产结构，置入了优良资产，为天路向建筑集这样，优化了天路公司的资产结构，置入了优良资产，为天路向建筑集团的发展打下了基础。团的发展打下了基础。 或者由汽贸和建材公司以天海夜市的土地等资产与天路公司中汽贸和建或者由汽贸和建材公司以天海夜市的土地等资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产进行置换。材方面的资产进行置换。 二者的区别在于从天路换出的资产回到了天海夜市还是汽贸和建材公司二者的区别在于从天路换出的资产回到了天海夜市还是汽贸和建材公司的手里。的手里。 第11页天海夜市进入后天路的股权结构天海夜市进入后天路的股权结构西藏交通厅公路工程公司运输公 司汽贸公司格尔木公司社会公众股西藏天路交通股份有限公司0.4340工业公 司天海夜市第12页五大股东股权集中方案五大股东股权集中方案目的： 为以后股权对外转让打下基础，便于统一口径对外谈判和实施操作。集中对象： 公路工程公司、运输公司引入的时机和方法： 在整合天路目前的股东，利用交通厅内部资产的第一步完成 以股权划拨的形式完成：第一步： 交通出面将工业公司股权划拨给工程总公司第二步：交通厅将汽贸公司股权划拨给运输公司第三步：运输公司购入格尔木公司股权（第三步工作也可以不实施，保留格尔木的股权）通过以上步骤，将天路五大股东的股权