港中旅华贸国际物流股份招股说明书申报稿

1、港中旅华贸国际物流首次公开股票招股说明书（一）股票类型：普通股（）（二）股数：不超过 10,000 万股1.00 元（三）每股面值：（四）每股价格：元年月日（五）预计日期：（六）拟上市所：上海所（七）本次后总股本：不超过 40,000 万股（八）本次前股东所持本公司控股股东港中旅华贸国际货运以的流通限制、股东对所持自及股东中国旅行社总社、港旅商务公寓愿锁定的承诺：（广州）承诺：自本公司股票在上海所上市之日起三十六内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司，也不由本公司收购该部分本公司股东创华投资发展承诺：自本公司股票在上海所上市之日起十二内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司，也不由本公司收购

2、该部分1-1-II本公司的 申请尚未得到中国 核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以 股票的法律效力， 预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。（九）保荐人（主承销商）：中银国际公司2012 年 1 月 3 日（十）招股说明书签署日期：1-1-III人本公司及全体董事、监事、高级管理承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司和主管会计工作的、会计机构保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国、其他部门对本次所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的作出实质

3、性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据法的规定，股票依法后，本公司经营与的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-IV事项提示1、股东关于锁定的承诺本公司控股股东港中旅华贸国际货运以及股东中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓（广州）承诺：自本公司股票在上海所上市之日起三十六内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司，也不由本公司收购该部分。本公司股东创华投资发展承诺：自本公司股票在上海所上市之日起十二内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司，也不由本公司收购该部

4、分。2、本公司的股利分配政策本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司法等、本公司上市后适用的公司章程，本次上市后，本公司的股利分配政策如下：（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑董事、监事会和公众投资者的意见。（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采

5、取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。（4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。（5）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可1-1-V供分配利润的 20%。（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露，独立董事应当对此意见。（7）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得中国和所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。关于公司股利分配政策的具体内容，请参

6、见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。3、滚存利润分配方案根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次后各自持有公司的比例享有。4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：（1）宏观波动的风险本公司所处的物流行业为的基础产业，物流行业的景气度与外部宏观发展状况紧密相关，受国内外宏观的周期性波动影响较大。当国内外宏观处于时期，商品需求及需求减少，从而导致物流行业景气度下降。本公司跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观经济波动具有较强的正相关性。2008 爆发的全球金融，对跨境综合物流行业的发展造成一定影响。2

7、009 年全球港口集装箱吞吐量以及国际空运货邮量都较2008 年有明显下滑，这也使得全球海运和空运物流市场相应出现下滑。2011 年以来，欧洲不断深化的全球回落更加明显，而国内增速在房地产调控、货币政策紧缩效应等多方因素的影响下稳中有降。2011 年前三季度，我国实现贸易顺差 1,071 亿，同比减少 10.6%。受市场波动异常的影响，2011 年本公司空运业务出现了业务量第二季度大幅增长、第三季度环比回落的特别情况。虽然今年 1-9 月空运业务量比去年同期略有增长，1-1-VI但由于市场整体增速回落，今年第三季度空运业务量出现环比下跌，根据本公司管理层的预计，空运业务第三季度收入、毛利均出现

8、环比下跌，从而对本公司 2011 年下半年的经营业绩带来不利影响。因此，如果宏观周期处于阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，最终有可能影响本公司的经营业绩。（2）海络扩张导致的风险随着全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公司把握行业发展契机，积极开展海点布局，在分析市场需求和现有网络优势后，先后在纽约、法兰克福、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自售和服务网络，积累了较为丰富的海外销售和管理经验。为更快更好地拓展海外业务市场，提高能力及利润空间，本公司今后将进一步选择在与中国贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络，加大海外市场的销售力度，增强海内络间的双向联动，提高海内

9、外双向销售和服务能力，实现差异化竞争和发展战略，最终形成以自营海点为点，以海外网络为面的海外销售和服务网络。尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验，但海络扩张会一定的不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营管理和管理机构的审批、所在国政治、和劳工政策等，有可能导致本公司无法顺利实施海络扩张。（3）汇率波动风险本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算一定的汇率波动风险。2005 年 7 月 21 日，启动汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制汇率波动有可能会给本公司带来汇兑损益。2008 年度、2009 年度、

10、度，2010 年度及 2011 年 1-6 月，本公司的汇兑损失（）分别为-551.73 万元、-52.35 万元、412.11 万元和 280.82 万元，其中，2010 年度及 2011 年 1-6 月，由于升值幅度较大，产生了一定的汇兑损失。目前，本公司采取以下措施1-1-VII减少汇率波动风险：确定时，要求客户尽量以结算，减少外汇应收账款和外币资产；升值时，要求所有下属公司加快收取外汇应收账款和结汇速度；增加外汇负债，尽量配比、平衡外汇支付风险等。尽管如此，本公司不能完全保证未来发生汇兑损失。（4）应收账款和预付账款风险本公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，

11、通过制度保障、明确责任、及时对账、快速响应等措施规范了对客户的信用管理，保障了应收账款账面余额准确真实，基本实现了安全回收。此外，本公司采取了较为稳健的坏账拨备政策，按照账龄法和个别认定法计提拨备，提高了应收账款的质量。2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30公司应收账款余额分别占主营业务收入的 8.21%、14.04%、9.99%和 26.61%（半年数据），截至 2011 年 6 月 30 日，账龄为三以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 90.77%，账龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为99.17%，应收账款回收风险较小。但随着本

12、公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额将相应增长，应收账款回收的风险可能增加。本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、个人担保等加强预付款风险，但本公司不能完全保证发生预付账款损失风险。1-1-VIII目录第一节 释义1第二节 概览11一、人简介11二、控股股东及实际人情况简介13三、主要财务数据和指标15四、本次基本情况16五、募金用途17概况18第三节 本次一、本次的基本情况18的有关当事人20二、本次三、人与有关中介机

13、构的股权关系和其他权系22四、与本次上市有关的重要日期22第四节 风险因素23一、市场风险23二、经营风险24三、财务风险26四、与募金有关的风险28五、政策性风险29六、其他风险29人基本情况31第五节一、本公司基本情况31二、本公司改制设立情况32三、本公司历史沿革及股本形成情况39四、资产及业务重组情况661-1-IX五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性79六、本公司的组织结构80七、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要情况81八、本公司控股股东和实际人的基本情况94九、本公司股本情况111十、本公司的内部职工股情况112十一、工会持股、职工持股会持股、持股、委托持股等情况

14、112十二、本公司员工及其保障情况112十三、持有 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况114第六节 业务和技术115一、主营业务概览115二、本公司所处行业基本情况117三、本公司在行业中的竞争地位133四、本公司主营业务的具体情况138五、本公司的主要客户和主要供应商165六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产168七、业务经营及特许经营权的情况173八、本公司技术研究和开况182九、本公司经营情况183十、本公司的环保、安全生产和质量情况183第七节 同业竞争与关联. 185一、同业竞争185二、关联情况186第八节 董事、监事、高级管理与技术.

15、 199. 199一、本公司董事、监事、高级管理与技术二、董事、监事、高级管理个人投资情况204领取薪酬情况204三、董事、监事、高级管理1-1-X的情况说明206相互之间存在的亲属关系说明209四、董事、监事、高级管理五、董事、监事、高级管理六、本公司董事、监事、高级管理与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况209七、董事、监事、高级管理聘任及变动情况209第九节 公司治理212一、股东大会制度的建立健全及运行情况212二、董事会制度的建立健全及运行情况217三、监事会制度的建立健全及运行情况221四、董事制度的建立健全及运行情况223五、董事会制度的建立健全及运行情况225六、董事会

16、专门委员会的设置及运行情况228律的情况232七、本公司遵八、控股股东资金占用及关联担保情况232九、本公司内部制度的情况232第十节 财务会计信息234一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的. 234二、财务会计报表235三、合并财务报表范围及主要控股子公司情况251四、重要会计政策及会计估计253五、税项273六、分部报告274七、最近一期末主要资产情况278八、最近一期末主要负债情况286九、归属公司股东的权益289十、现金流量情况290十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项291十二、公司最近一年及一期收购兼并情况2931-1-XI十三、非经常性损益情况296十四、

17、主要财务指标298十五、资产评估情况300十六、验资情况301第十一节 管理层讨论与分析305一、财务状况分析305二、能力分析336三、现金流量分析356性分析358四、五、会计政策和会计估计变更影响的分析359担保、其他或有事项和期后事项对本公司的影响359六、七、影响本公司财务状况和能力的主要因素359八、股东未来分红回报分析360第十二节 业务发展目标363一、本公司的发展战略目标363二、本公司的发展战略363三、拟定上述战略目标所依据的假设条件365. 365四、实施发展战略目标的主要五、上述发展战略与本公司现有业务的关系366六、本次募金对实现上述战略目标的作用366第十三节 募

18、金运用367一、本次募金规模及投向367二、募金项目基本情况368三、募金运用对财务状况和经营成果的影响388第十四节 股利分配政策389一、本公司股利分配政策389二、本次前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序3911-1-XII三、保荐机构的核查意见391第十五节 其他重要事项392一、信息披露与投资者服务392二、商务合同394三、对外担保的有关情况400、仲裁事项402四、第十六节 董事、监事、高级管理及有关中介机构. 404第十七节 备查文件412一、备查文件412二、查阅时间、地点4121-1-XIII招股说明书第一节释义第一节释义除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义：

19、1、一般性释义1-1-1人、公司、本公司、华贸国际指港中旅华贸国际物流，在本招股说明书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公司本次指本公司本次在中国境内（不含特别行政区、澳门特别行政区和省）普通股（） 股票的行为华贸有限指华贸国际货运 ，本公司由华贸有限整体变更设立而来，曾用名“华贸服务公司”、“华贸有限公司”实际人、港中旅指中国港中旅公司中旅指China Travel Service （Holdings）Limited（中文名称：中旅（）港中旅华贸指CTS International Transportation CO.,（中文名称：港中旅华贸国际货运）中旅总社指中国旅行社总社中国旅行

20、社指中国旅行社中旅开发指中旅开发中国中旅指中国中旅（）公司招股说明书第一节释义1-1-2港旅公寓指港旅商务公寓（广州）创华投资指Great Sino Investment Development Limited（中文名称：创华投资发展）发起人指港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投资港中投指中旅国际投资（所有限公司主板上市公司，股票代码：00308.HK）唐山国丰指唐山国丰钢铁上海柏通指上海柏通国际物流厦门华港物流指厦门华港物流大同物流指厦门市大同物流厦门华贸物流指厦门华贸物流厦门供应链指华贸供应链管理（厦门）华贸报关指华贸报关（厦门）华贸柏骏指华贸柏骏国际物流成都华贸物流指成都港中旅华贸国际

21、物流南京供应链指华贸供应链管理南京上海华贸物流指上海华贸国际物流供应链指港中旅供应链贸易万通货运指市华贸万通国际货运明顺物流指市明顺物流，曾用名“市万通物流”宁波华贸物流指宁波港中旅华贸国际物流重庆华贸物流指重庆华贸国际物流招股说明书第一节释义1-1-3上海柏荟指上海柏荟报关供应链指华贸供应链报关指港中旅华贸报关（）华贸指CTS Worldwide Logistics Inc.（中文名称：华贸国际物流（）广州华贸指广州华贸国际货运无锡供应链指无锡港中旅供应链管理港中贸指China Travel Logistics and Trading Limited（中文名称：中旅物流贸易）港中货指Chin

22、a Travel Service （ Cargo ）Limited（中文名称：中旅货运）协记货仓指中旅协记货仓物流中心指China Travel （Cargo）Logistics Centre Limited（中文名称：中旅货运物流中心）永达行指China Travel Wing Dah Hong （H.K.） Limted（中文名称：中旅永达行）旅达储运指Lui Dah Trucking Company Limited（中文名称：旅达储运）中旅货运投资指China Travel Service Cargo （ Investment ） Limited（中文名称： 中旅货运（投资）有限公司），

23、曾用名“Coswin Developments Limited”华贸物流指CTS International Logistics （H.K.） Co., Limited（中文名称：华贸物流（）美国华贸指CTS Logistics USA LLC（中文名称：华贸（美国） 物流）招股说明书第一节释义1-1-4华贸物流指CTS Global Logistics Limited（中文名称：港中旅华贸物流）深中贸指市港中旅信息咨询 ，曾用名“ 市港中旅物流贸易 ”，自 2010 年 12 月 31 日以后，深中贸不再经营供应链贸易业务，经营范围变更为“ 信息咨询、自有物业租赁”无锡中贸指无锡港中旅贸易华

24、建公司指上海华建公司，曾用名“上海市华建公司”、“上海市华建公司”上海丝绸指东方国际 上海市丝绸，曾用名“上海市丝绸 公司”、“中国纺织品 公司上海丝绸分公司”上海中丝指上海中丝公司美国 H&M 公司指H&M International Transportation Inc.（中文名称： 美国 H&M 国际）上海柏溪指上海柏溪商贸发展栢勤指ABBA Investment Limited（中文名称：栢勤投资有限公司）成昌有限指Thriving Success Limited（中文名称：成昌有限公司）中国港中旅物流指CTS Logistics （Holding） Limit

25、ed（中文名称： 中国港中旅物流）中国中丝指中国丝绸总公司保荐人、主承销商、中银国际指中银国际公司招股说明书第一节释义1-1-5瑛明指上海市瑛明安永指安永华明会计师事务所竞天指北京市竞天公诚中通诚指中通诚资产评估国际航协指International Air Transport Association（中文名称： 国际航空）中外运长航指中外运长航中货指中远国际货运中钢国际指中钢国际货运中海物流指中海物流中国储运指中国物资储运总公司锦程国际指锦程国际物流飞马国际指市飞马国际供应链怡亚通指市怡亚通供应链新宁物流指江苏新宁现代物流德迅（中国）指德讯（中国）货运嘉里大通指嘉里大通物流丹沙中福指丹沙中福货

26、运辛克指全球国际货运（中国）泛亚班拿指泛亚班拿国际（中国）康捷空指北京康捷空国际货运上交所指上海所联交所指所招股说明书第一节释义1-1-6指本公司拟向境内有资格的投资者 的、以标明面值（每股面值 1.00 元）、并以认购，拟在上交所上市 的普通股股票元指除特别注明的币种外，指元报告期指2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6月公司法指2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生效的中民公司法法指2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生效的中民法公司章程指除非特别说明，本招股说明书中公司章程是指人于

27、 2011 年第一次临时股东大会通过并于 2011 年第五次临时股东大会修订的公司章程（草案）。该公司章程将于本公司 上市之日生效发起人协议指发起人于 2010 年 9 月 17 日签署的港中旅华贸国际物流发起人协议中国、我国、指中民指中民发改委指中民发展和委员会中国指中国监督管理委员会国资委指国有资产监督管理委员会侨办指侨务办公室（对外贸易经济合作部）指中民，亦包括其前身中民共和国对外贸易合作部上海市商委指上海市商务委员会招股说明书第一节释义2、专业词汇1-1-7货代指货物国际货代指货物TEU指20 英尺集装箱标准箱，全文为 Twenty-feet Equivalent UnitFOB指外贸

28、价格术语，全称为 Free On Board，即装运港船上交货，习惯称为“离岸价”。按此术语成交，买方负责派船接运货物，卖方在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船只并及时通知买方。卖方承担货物在装运港越过船舷为止的一切费用和风险上海市工商局指上海市工商行政管理局上海市侨办指上海市侨务办公室工商指中民工商行政管理铁道部指中民铁道部外管局指中民外汇管理局交通部指中民交通部，亦包括其前身中民交通部指中用航空财政部指中民财政部税务指中民税务指中民指中民招股说明书第一节释义1-1-8CIF指外贸价格术语，全称为 Cost,Insurance and Freight，习惯称为“到岸价”。

29、按此术语成交，卖方负责在装运港将货物交至运往指定目的港的船上。卖方承担货物到达目的港越过船舷为止的一切费用和风险外包指企业将原本由自身从事的具有基础性的、共性的、非 的业务剥离出来，交给企业外部专业服务提供商来完成的 活动第物流指生产经营企业为集中精力搞好主业，把原来属于自己处理的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密切 ，以达到对物流全程的管理和 的一种物流 与管理方式供应链指生产及流通过程中，涉及将或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业所形成的网链结构货指在货代公司的货源中，由其他货代公司订舱，这部分货物称为 货；区别于生产及流通企业直接订舱，这

30、部分货物称为直客货一关三检指进行贸易活动时，外贸企业在向申报前， 首先要申请商品检验、动植物检验和卫生检验，俗称“一关三检”。自原“出入境检验检疫局”和原“质量技术监督”合并组建“质量监督检验检疫”之后，称呼有所变化，但内涵相似招股说明书第一节释义1-1-9报关指货物收发货人、进 工具 、进物品所有人或者他们的 人向 办理货物、物品或 工具进 手续及相关 事务的过程，包括向 申报、交验单据证件，并接受海关的监管和检查等清关指进口货物、出口货物和转运货物进入或出口一国海关关境或国境必须向 申报，办理 规定的各项手续，履行各项 规定的义务商检指商品检验， 商品按要求实施包括商品质量、规格、数量、重

31、量、包装以及是否符合安全、卫生要求等检验刷唛（贴唛）指在外包装上印上 标记，主要是为了承运人及提货人方便辩认货物。标记一般由客户在合同或信用证中规定，包括客户简称、货物名称、合同号、目的地及包装数量系列号等配送（分拨）指根据客户要求，对物品进行拣选、 、包装、理货、集货、送货等作业，并按时送达指定地点的物流活动EDI指电子 ，全称 Electronic Data Interchange 缩写，是一种在公司之间传输订单、 等作业文件的电子化ERP指全称为 Enterprise Resource Planning，是以管理会计为 的信息系统，通过对企业信息的整理及有效传递，使企业 在购、存、产、销

32、、人、财、物等各个方面得到合理配置与利用，实现企业经营效率的提高招股说明书第一节释义本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。1-1-10供应商库存管理（VMI）指全称为 Vendor Managed Inventory，客户向供应方提 品库存信息，并由供应方确定库存数量的行为，供应方普遍将仓库和库存管理外包给专业物流服务商操作并管理分拨中心（DC）指全称为 Distribution Center，是专门从事货物操作（包括集货、分货、拣选、配货等）的高效率物流仓库招股说明书第二节 概览第二节概览本概览仅对招股说明书全扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说

33、明书全文。一、人简介（一）人改制设立情况概述本公司前身华贸有限系外商投资企业，其历史最早可追溯到成立于 1984 年12 月 26 日的华贸服务公司。2010 年 7 月 15 日，国资委关于中国港中旅公司物流贸易业务重组改制并境内上市有关事项的（国资2010558 号），原则同意港中旅以华贸有限作为物流贸易业务重组整合平台，重组改制并境内上市的方案。2010 年 9 月 17 日，全体发起人签署了发起人协议，以华贸有限于 2010年 6 月 30 日经审计的账面净资产 389,395,116.25 元作价折合 30,000 万股，将华贸有限整体变更为。同日，华贸有限召开董事会作出同意变更设立

34、的决议。2010 年 9 月 28 日，上海市商委出具市商务委关于同意华贸国际货运有（沪商批20102649 号），同，公司股本总额为 30,000 万元。限公司变更为外商投资的意华贸有限整体变更为外商投资2010 年 9 月 28 日，安永出具安永华明（2010）验60468585_B02 号为 30,000 万元，已验资报告，确认华贸有限变更为的由发起人按各自的持股比例足额缴纳。2010 年 9 月 29公司在上海市工商局完成整体变更为1-1-11招股说明书第二节 概览的工商登记手续，并领取了其核发的企业法人，号为310000400000470，路 528 号。为 30,000 万元，地为

35、上海市浦东机场海天一本公司前的股本结构为：（二）业务本公司主营现代物流业务，具体提供以国际货代为的跨境一站式综合物流服务及供应链贸易服务。本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客户要求，接受国际空运和海运业务的总包或者分包，提供包括、物流咨询、方案设计、成本和全程等在内的前端服务，提货、理货仓储、配套作业、配载集装和监管服务等在内的出口仓储，订舱管理、单证管理、关务服务和进港管理等在内的离岸管理，空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在内的国际，目的港清关服务、进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服务，以及结算和资金流等在内的跨境全过程物品和服务。本公司所从事的供应链贸易业务主要是为生产商

36、提供采购执行和分销执行的综合服务，包括市场信息、价格和交货期等协调、物流方案及资金安排。（三）竞争优势本公司具有如下竞争优势：1、本公司是中国最早获得综合物流行业内具有领先地位；经营的一级国际货代企业之一，在跨境2、本公司服务丰富多样且具有较强的现代物流整合能力，在国际服务上具有明显优势；1-1-12股东名称持股数（万股）持股比例港中旅华贸23,40078%中旅总社3001%港旅公寓3001%创华投资6,00020%合计30,000100%招股说明书第二节 概览3、本公司拥有遍布主要城市的国内网络和以海外为主的全球服务网络，具有集约化经营的规模优势；4、本公司拥有一批行业经验丰富的管理层和骨干

37、队伍；5、本公司拥有先进的、覆盖全程的管理信息系统；6、本公司具有难以的管理创新优势。（四）发展目标和战略基于已经具有的自身和优势，结合行业竞争发展规律和市场需求前景，本公司的发展目标是：建设成为全球网络齐全、产业链完整、经营规模较大，管理和信息化水平先进，具有国际竞争力的现代综合物流服务提供商。为实现上述发展目标，本公司计划采取以下发展战略：1、巩固现有业务，持续完善网络和产业链布局；2、拓展供应链贸易的细分市场和服务合物流的协同效应；，扩大业务规模，增强与跨境综3、通过收购兼并，实现式发展；4、加大信息化建设投入，实现以技术带动服务的整体飞跃；5、加强引进和培养，打造复合型高级管理和骨干队

38、伍。二、控股股东及实际人情况简介（一）控股股东基本情况港中旅华贸持有本公司 78%的股权，公司的控股股东，基本情况如下：公司名称：CTS International Transportation CO.,（中文名称：港中旅华贸国际货运）成立时间：2009 年 6 月 3 日1-1-13招股说明书第二节 概览代表：张逢春和已股本：港币 150,000,000 元地：中国股东 ： CTS Logistics Corporation 持股 100% ， CTS LogisticsCorporation 为港中旅间接持股的全资子公司截至 2010 年 12 月 31 日，港中旅华贸的总资产为 33,0

39、25.68 万港元，净资产（不含少数股东权益）为 26,621.45 万港元，2010 年度实现净利润（不含少数股东损益）为 12,668.14 万港元（上述财务数据已经安永会计师事务所审计）。截至 2011 年 6 月 30 日，港中旅华贸的总资产为 36,359.60 万港元，净资产（不含少数股东权益）为 29,788.68 万港元，2011 年 1-6 月实现净利润（不含少数股东损益）为 3,167.23 万港元（上述财务数据审计）。（二）实际人基本情况港中旅公司的实际人，基本情况如下：成立时间：2006 年 9 月 4 日：541,293.90 万元门内大街 338 号九层地址：北京市

40、宣武区法定代表人：张学武经营范围：经营管理范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、球会、旅游基础设施的建设、设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织艺术交流；承办会议及展览；各类票务、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦炭的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；业务。截至 2010 年 12 月 31 日，港中旅的总资产为 5,500,192.59 万元，净1-1-14招股说明书第二节 概览资产（不含少数股东权益）为 1,273,492.52

41、 万元，2010 年度实现净利润（不含少数股东损益）为 103,530.82 万元（上述财务数据已经安永审计）。截至 2011 年 6 月 30 日，港中旅的总资产为 6,077,021.11 万元，净资产（不含少数股东权益）为 1,317,534.57 万元，2011 年 1-6 月实现净利润（不含少数股东损益）为 64,537.46 万元（上述财务数据审计）。三、主要财务数据和指标经安永审计，本公司报告期内主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据：万元（二）合并利润表主要数据：万元（三）合并现金流量表主要数据：万元1-1-15项目2011 年 1-6 月2010 年度2009 年度2

42、008 年度经营活动产生的现金流量净额-12,818.7024,559.59-10,376.9215,394.02投资活动产生的现金流量净额-895.97-6,881.51-572.49-2,352.69项目2011 年 1-6 月2010 年度2009 年度2008 年度营业收入342,515.19700,232.44447,778.90498,141.28营业利润7,198.4712,573.095,954.4910,142.75利润总额8,176.0013,144.056,976.1411,271.56净利润6,202.3110,284.925,569.249,005.96归属公司股东的

43、净利润6,202.3910,150.375,310.019,005.97项目2011 年6 月 30 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日资产159,260.83139,307.59116,893.0995,084.22资产总额183,291.29165,364.15137,802.62120,272.55负债126,411.48110,992.2088,823.7153,299.21负债总额126,669.82111,252.4789,088.8153,561.49股东权益56,621.4754,111.6848,713.8166,71

44、1.06其中：归属于公司股东权益54,174.6751,664.8043,720.2961,900.96少数股东权益2,446.802,446.884,993.524,810.10招股说明书第二节概览（四）主要财务指标四、本次基本情况1-1-161、股票种类普通股（）2、每股面值1.00 元3、规模不超过 10,000 万股，占本次后总股本的 25%4、每股价格元（通过向询价对象询价确定价格区间；在价格区间内向询价对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定价格）5、方式本次将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购相结合的方式或中国认可的其他方式项目2011 年6 月 30 日201

45、0 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日比率（倍）1.261.261.321.78速动比率（倍）1.061.221.141.73资产负债率（公司）64.01%63.36%64.03%61.98%无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产比例1.23%1.31%1.30%0.92%2011 年1-6 月2010 年度2009 年度2008 年度应收账款周转率（次/年）4.2610.568.6510.04存货周转率（次/年）21.7467.9145.78122.55息税折旧摊销前利润（万元）10,145.6916,111.899,454.04

46、14,275.43利息保障倍数（倍）8.6810.7010.448.23每股经营活动的现金流量（元）-0.430.82-0.350.51每股净现金流量（元）-0.150.23-0.260.21项目2011 年 1-6 月2010 年度2009 年度2008 年度筹资活动产生的现金流量净额10,395.78-10,595.552,882.36-4,992.55汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,033.16-243.25227.84-1,763.99现金及现金等价物净（减少）/增加额-4,352.056,839.28-7,839.216,284.79期/年初现金及现金等价物余额20,371.8313,53