房地产项目并购的涉税分析

1、营改增后房地产项目并购的涉税分析房地产项目并购属重大涉税交易，在整个交易成本中， 税收成本占据很大的比例，而不同的交易模式对后续税收负 担有着重大的影响。因此，在前期交易模式的策划阶段，税 收策划是十分必要的。2016年5月1日我国实施全行业营改 增之后，原本作为营业税征税范围的土地使用权转让和不动 产销售行为改征增值税，相应的，房地产项目并购涉税事项 也将随之调整。本文拟在此背景下，对房地产项目并购最主 要的两种模式一一资产收购与股权收购的涉税问题进行专 门分析。一、资产收购模式下的涉税分析（一）收购方的涉税分析序号税种计税依据税率税法文件1印花税合同所载金额0.5%。财税2006162号2

2、契税成交价3%-5%国务院令1997224号从表1来看，在资产收购模式下，收购方的税负并不重，只 有万分之五的印花税，和 3%5%的契税。（二）被收购方的涉税分析1序税种计税依据税率税法文件1印花税成交额0.5%。财税2006162号增值税成交额差额征收5%和11%国家税总2016年第14号公告，国家税总局 2011年第13号公告3土地增值税增值额30%-60%国发1993138号4企业所得税一般性税务处理特殊性税务处理25%财税200959号财税2014109号从表2来看，在资产收购模式下，被收购方的税负很重，除 万分之五的印花税外，还有增值税、土地增值税和企业所得 税三项大税，具体来说：1

3、增值税。根据营改增新政，对于不同的项目，增值税的征收方式 有所不同。具体见下表。序号项目时间计税依据税率税法文件12016.4.30之前取按差额（简易）5%征收率国家税总2得按差额（般）5%预征率，11%清算22016430之前自建按销售额（简易）5%征收率按销售额（般）5%预征率，11%清算32016.5.1后取得按差额5%预征率，11%清算1016.5.1后自建按销售额5%预征率，11%清算016年第14号公告，纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法2、土地增值税。对被收购方而言，土地增值税是最大的一个税种，根据 增值的比例，承担增值额 30%60%的重税。3、企业所得税按照财税20095

4、9号文，资产并购属于企业重组的类型之一，在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。即，对交易中各方接受的股权支付部分，暂不确认转让所得或损 失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得 或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产 的计税基础）X （非股权支付金额+被转让资产的公允价值）、股权收购模式下的涉税分析（一）收购方的涉税分析序税种计税依据税率税法文件1印花税成交金额0.5%。国税发1991155 号2契税不征财税20124 号，财税201537号从表4可以看出，股权收购模式下，收购方免征契税，只缴 纳万分之五的印

5、花税。（二）被收购方的涉税分析序号税种计税依据税率税法文件1印花税成交金额0.5%。国税发1991155 号2增值税不征财税2002191号（营业税）3土地增值税不征国税函【2000】687号文，青地税函200947号4企业所得税一般性税务处理25%财税200959号财税2014109号特殊性税务处理从表5可以看出，除了印花税之外，相比资产转让模式，被收购方可以节省增值税、土地增值税两大税种。具体来说：1增值税营改增之前，依据财税2002191号文，股权转让不征税 营业税，营改增之后，该文件不能直接适用增值税。根据营 改增的相关原理和政策，2016年5月1日起，产品（动产）、 劳务、无形资产、

6、不动产的销售都变成增值税的课税对象。 但股权并没有纳入营改增的征税范围，这也是国家一贯鼓励 投资的政策延续。因此，本文认为，股权转让下不应征收增 值税。2、土地增值税关于股权转让模式下，尤其是100%股权转让的模式下，是否应征收土地增值税的问题，实践中存有争议，主要原因 是国税函【2000】687号文的存在。本文认为股权转让模式 下，不应当征收土地增值税，另外，实践中为避免个别税务 机关适用【2000】687号文，也可以采取一定的方式避免该 条文的适用，比如先转让 99%的股权。后续再行转让1%的股权。3、企业所得税股权收购属于 200959号文规定的企业重组的类型之一， 在符合特定条件下，可

7、以选择适用特殊性税务处理。具体可 参见上述资产转让模式下的处理。三、资产收购与股权收购的税负比较通过上述分析可以看出：1、在资产收购模式下，被收购方的税负较重，而对于收 购方而言，由于土地增值部分可以计入资产成本，在将来进 行不动产销售时，可以减轻增值额，获得节税利益。2、在股权收购模式下，各方的税负都较轻，尤其是被收购方，可以减免增值税和土地增值税。但是，由于股权溢价 部分不可以计入资产成本，对于将来用于出售的收购方而言（自持的除外），土地增值税的增值额将大增，未来将承担 很大的税负。3、交易双方应当将税收成本作为交易价格的一部分，在 对双方税收负担进行明确计算的前提下，通过积极磋商，合 理

8、分配税收负担，促成交易的实现。延伸阅读都说买铺贷款难，卖铺税费高，那么商铺交易税费到底怎么 收呢？首付比例、贷款额度商铺、写字楼同为商业产权。按照相关规定， 商业产权的物 业，贷款的首付比例为 50%，最长贷款年限不能超过 10年。 同时，贷款利率上浮 10%，即5.39%。目前银行对社区商铺产品的贷款审批要求较高，所以购房者必须提供较高的个人收入证明 （一般要求贷款人的月收入证 明要高于还款额2倍）。另外，也有部分银行要求购房者提供 固定资产证明及企业资质证明。商铺的交易税费与住宅有三方面不同：一是除了营业税、个 税和契税，还要交土地增值税和印花税；二是营业税和个税 无法免除，即使交易满五年

9、也要交； 三是契税按最高标准交， 与面积大小无关，统一为计税价格的3%。由于商铺交易税费较为复杂，增值税、个税、土地增值税可 以简单的计算为全额的 30.6%或者差额的55.6%。实际操作中 如果选择全额则全部按照全额缴纳，选择差额就全部按照差 额缴纳。通常情况下，交易商铺都会选择差额缴纳税费。案例：假设X女士曾200万入手一间商铺，现在打算用300万卖出去。那么按照全额的计算方式，交易这套商铺共需要缴纳的 税费为 300x30.6%=91.8 万按照差额计算方式，需要缴纳的税费为100x55.6%=55.6万注：由于非住宅交税较复杂，单位和个人不一样，非住宅类 型不一样税也不一样，具体商铺交

10、易的税费多少还需要咨询 税务局12366。延伸阅读一张税费清单 深度解析国内商业地产沉重的负担商业地产通常指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上 区别于普通住宅、公寓、别墅等房地产形式，主要包括购物 中心、百货、超市、商业街、主题商场、专业市场、写字楼、 酒店等。商业地产通常为持有物业，涉及到的税种主要有：增值税、 城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地增值 税、房产税、城镇土地使用税、房产税、外商投资企业土地 使用税、印花税、契税等多种税费。我们就以某商业项目为 例，从房产税、土地使用税、土地增值税和印花税四个方面， 深度解析中

11、国商业地产沉重的税费负担。I增值税（国税局）增值税是指对纳税人生产经营活动的增值额征收的一种间 接税。是以商品（含应税劳务）在流转过程中产生的增值额作 为计税依据而征收的一种流转税。从计税原理上说，增值税 是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商 品的附加值征收的一种流转税。实行价外税，也就是由消费 者负担，有增值才征税没增值不征税。增值税由国家税务局 负责征收。一般纳税人出租其 2016年4月30日前取得的不动产，可以 选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。 增值税一般指的是增值税和增值税附加税增值税附加税通常包括城建税、教育费附加、地方教育费附 加等增值税税率是

12、5%城建税=增值税x 7%=5%X 7%=0.35% （市区7%、县城和镇5%、其他地区1%）教育费=增值税x 3%=5%x 3%=0.15%地方教育费附加=增值税x 2%=5%x 2%=0.1%增值税税率=增值税税率+增值税附加税率=5%+（0.35%+0.15%+0.1%） =5.6%计算公式：增值税=房产租金收入x5.6%假定某商业项目每年房租收入为2亿元（不含税），以租金收入为依据，税率为5.6%，那么该商业项目需交增值税=20000 万元x 5.%=1120 万元。|房产税（地税局）房产税是在城市、县城、建制镇、工矿区范围内，对拥有房屋产权的内资单位和个人按照房产税原值或租金收入征收

13、的一种税。房产税的计税方式有从价计征和从租计征两种方式。从价计征是按房产原值扣除一定比例作为计税基础，税率为1.2%;计算公式为：年应纳税额=房产原值（评估值）x -30%） x 1.2%注：对按照房产原值计税的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。假定某写字楼全部自用，土地面积是1200川，建筑面积是6000川，总建筑成本（含土地）为1500万元，那么这栋写字楼每年应缴纳房产税 =1500万元X （130%） X 1.2%=12.6万 丿元。从租计征是按房产的租金收入计征，税率为12%计算公式为：年应纳税额 =房产租金收入X

14、 12%假定某商业项目靠租金收入为主，2014年租金收入是2亿元（不 含税），那么 该商业 项目应 缴房产 税=20000万元X 12%=2400 万元。| 土地使用税（地税局）土地使用税，是指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使 用土地的单位和个人，以实际占用的土地面积为计税依据， 依照规定由土地所在地的税务机关征收的一种税赋。由于土 地使用税只在县城以上城市征收，因此也称城镇土地使用税。 城镇土地使用税根据实际使用土地的面积，按税法规定的单 位税额交纳。其计算公式如下：年应纳税额 =各级土地面积X相应税额假定某写字楼，位属于一级地段，土地面积为1200 m2,那么 该写字楼每年应缴土地使用

15、税 =1200 m2X 18元/ m =21600元， 即2.16万元。假定某商业项目，位属于一级地段，土地面积为20000 m2,那么该购物中心每年应缴土地使用税=20000 mx 18元/ m=360000元，即36万元。注：郑州市内土地每平方米城镇土地使用税的年税额标准调整为：一级地段18元，二级地段12元，三级地段8元，四 级地段3元。“股权收购”纳税筹划，当心土地增值税“转移”风险股权收购纳税筹划中的税负转移风险问题，希望能够对大家有所帮助。案例湖南嘉诚休闲山庄有有限公司由湖南明达有限公司（70%股权）与自然人股东张三（30%股权）共同投资成立，工商登记 的经营范围为酒店住宿、餐饮服

16、务、及休闲娱乐。嘉诚公司经营休闲山庄的土地系2010年购入，购入时的成本总计2亿元，房屋于2012年投资建成，原始价值7千万 元，该批资产评估后的市场价值为8.3亿元。近几年来，嘉诚公司经营业绩逐年下滑，无法正常经营，决定对公司进行对外转让。湖南明峰集团有限公司决定收购该公司，那么，到底以什么方式收购最有利呢？方案一：以“资产收购”方式，购置嘉诚公司名下的土 地与房产；方案二：以 6.935 亿元，收购嘉诚公司股东 95%的股权， 以实现对嘉诚公司的控制；方案三：以 7.3 亿元，收购嘉诚公司股东 100%的股权， 以实现对嘉诚公司的控制；以下筹划分析仅从土地增值税角度分析，不考虑其他税 种。

17、假设采用方案一：公司土地及房产市场价值为 8.3 亿元，嘉诚公司直接以资 产出售方式向明峰集团转让该批房地产，将产生沉重的土地 增值税义务， 土地增值税税额高达 2.09亿元，具体计算如下：土地增值额 =8.3 亿元-3.2亿元（含税费 ）=5.1 亿元土地增值率 =5.1 亿元 /3.2 亿元 =159% 适用土地增值税税率为 50%，速算扣除数为 15% 应 纳 土 地 增 值 税 税 额 =5.1 亿 元 *50%-3.2 亿 元 *15%=2.55-0.48=2.07 亿元假设采用方案二：根据关于陕西省电力建设投资开发公司转让股权征税 问题的批复 （国税函 1997700 号 ）第二条

18、批复，对陕西省电 力建设投资开发公司将其拥有的部分股权转让的行为，暂不 征收土地增值税。参照以上相关规定，嘉诚公司如果转让的是部分股权， 则暂不需要缴纳土地增值税。假设采用方案二，虽然嘉诚公司在股权转让时，少获得了一部分的收益 （8.3亿元*95%-6.935亿元=0.95 亿元），但相对 方案一出售资产而言节约了不少税费 （2.07 亿元 -0.95 亿元 =1.12 亿元 ）。但是对于明峰集团来说，却存在土地增值税被转移的风 险，如果将来明峰集团直接出售嘉诚公司的土地或房产，在 计算土地增值税扣除项目金额时，只能以嘉诚公司土地或房 产的历史成本为依据，股权收购成本不能作为扣除项目计算 依据。言下之意，本应由嘉诚公司原股东缴纳的土地增值税， 转嫁给了明峰集团， 虽然股权收购时的价值低于市场价值 （不 考虑原股东企业所得税 ），但这部分差价很难弥补土地增值税 税费，是一次不成功的股权收购方案。假设采用方案三：根据国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行 为征收土地增值税问题的批复 （国税函 2000687 号）文意 见。广西壮族