有限合伙介绍

1、有限合伙简介第一部分 有限合伙企业概述合伙企业特征合伙企业概念合伙企业协议主要内容有限合伙制的由来n合伙制有380年的历史。n有限合伙人起源于16世纪的康曼达契约。当时由于教会禁止借贷，出资者便采用这种契约形式与航海人合伙。出资者以其所出资金为限负有限责任，而航海人则负无限责任，航海人在完成任务后，通常可取得25%的利润，此种契约即为有限合伙的前身。 n合伙制在传入美国后得到了很大的发展。1822年美国纽约州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。n以后不断修改，到1985年的统一有限合伙法，对美国传统的有限合伙制度作出重大改革。普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无

2、限连带责任有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任合伙企业法涉及的内容广泛，但合伙人的责任是调整合伙关系的核心内容之一1、1997年中华人民共和国合伙企业法由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。2、2007年6月1日生效的修订后中华人民共和国合伙企业法扩大了合伙人范围，增加了新的合伙企业形式有限合伙企业和特殊的普通合伙企业。新合伙企业法百度网址： http:/ 合伙企业概念中国新修订合伙企业法的亮点n新修订的合伙企业法于200

3、7年6月1日起开始施行。n一、增加了“有限合伙”制度。 有限合伙制有五个特点： 1、合伙人分为有限合伙人（LP，出资人）和普通合伙人（GP，管理人）。 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承担有限责任。 3、有限合伙制企业不是法人，享受免税待遇。 4、GP对合伙企业的负债承担无限连带责任。 5、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。n二、法人可以参与合伙。新法规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。n三、第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会

4、团体不得成为普通合伙人”。有限合伙制存在的理由n税收优势n人才和资金优势n具有较强的融资能力n灵活的利润分配税收优势n根据2007 年3 月16日通过，2008 年1 月1 日起正式施行的企业所得税法第一条的规定：“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。其第二款明确规定个人独资企业、合伙企业不适用本法。”这也就说明，合伙企业不需要缴纳企业所得税是有法律依据的。而在公司形态下, 不仅股东要缴纳个人所得税,公司还需另外缴纳企业所得税, 因此股东最终承担的是双重税赋。人才和资金优势n有限合伙制度使得资本、技术和管理能力得到最佳组合，获得最大

5、效益，有利于调动各方的投资热情，使那些拥有技术和拥有资本的投资者各尽所能，实现投资者和创业者的最佳结合，尤其适合于风险投资（PE基金） 具有较强的融资能力n在有限合伙中, 有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。而这种有限责任对于那些手中有大量闲散资金的人来说无疑具有极大的吸引力，在合伙企业发生债务时，仅以出资额为最高限度承担有限责任, 因此可以将自身的损失控制在最低风险范围内。有限合伙的责任制度, 尤其是有限合伙人的有限责任更有利于吸引投资以实现资金的大规模的融通并促进资本的优化配置，可在短时间内筹集较多资金,也较易扩大生产经营规

6、模 以分配模式为例：如果投资者初始投入资本金以分配模式为例：如果投资者初始投入资本金100100，并获得，并获得100100的投资利的投资利润。假设基金固定管理费比例为润。假设基金固定管理费比例为2%2%，管理分红比例为，管理分红比例为20%20%，基金投资收益，基金投资收益的分配情况如下：的分配情况如下： 合伙企业协议主要内容有限合伙企业机制创新风险控制机制一般合伙人承担无限连带责任限制单项投资最大额公司公司有限合伙企业有限合伙企业法律地位独立法人资格无设立条件公司章程；出资排除劳务；法定最低注册资本额合伙协议；普通合伙人可以劳务出资，无需验资；无最低注册资本额内部治理结构所有权经营权分离，

7、股东不参与经营，组织严密合一，不设专门机构责任形式有限责任有限+无限增资减资难易程度难容易第二部分 合伙企业纳税有限合伙制基金税收问题合伙企业所得税基本规定 我国所得税法规政策已经确立合伙企业不征收企业所得税的基本制度，有关合伙企业的所得税，国家层面的主要法规政策及演变过程如下： 合伙企业所得税基本规定16号文91号62号文84号65号159号n根据前述合伙企业相关税收的发展历程，相比于公司制私募股权基金，有限合伙制私募股权基金最大的特征是有效避免了双重征税，其本质上还是合伙企业。 有限合伙制基金税收问题下面分三个层面主体，分析相关收入和税收：1、有限合伙基金层面税收2、合伙人层面征收所得税3

8、、基金管理人的税收3、基金管理人的税收n基金管理人的收入类型主要是基金的管理费(通常为基金募资总额的1-2%)和收益分成(通常为基金增值部分的20%)。基金管理人一般采取公司制或合伙制的法律形式。基于节税的考虑，基金管理人亦通常设立为有限合伙的形式，但基金管理人无论是公司形式还是有限合伙形式，均须就其取得的管理费缴纳营业税。n基金管理人为公司的，应就其从基金取得的所有收入(包括管理费和收益分成)课征25%的企业所得税；基金管理人为合伙企业的，基金管理人不适用企业所得税，由其合伙人依法缴纳个人所得税或企业所得税。n对于收益分成的法律性质，是属于“服务收入”还是“投资收益”存在不同的理解和做法。为

9、避免收益分成在基金管理人的账目上与管理费一视同仁被课以营业税，基金管理人在账目处理上必须十分清晰。1、有限合伙基金层面税收n合伙企业因不具法人地位，不是独立的纳税单位，故在税法上无需缴纳所得税。合伙企业的所得或损失，全部传递到合伙人层面。n有限合伙制私募股权基金实行的是“先分后税”的原则，即在基金层面不需缴纳企业所得税，而是由基金的合伙人在取得分成收益时分别纳税，避免了公司制私募股权基金存在的“双重征税”问题。不管基金赚多少，亏多少都不用缴纳税收，利润分配到GP,LP方后，由他们根据自己实际情况缴税基金获基金获得利润得利润第三部分 有限合伙基金概述有限合伙基金法律基础有限合伙基金定义有限合伙制

10、基金特点有限合伙制基金退出什么是有限合伙基金什么是有限合伙基金由投资管理公司和一部分合格投资者共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，投资者以出资额承担有限责任，投资管理公司为基金管理人也需要有一定比例的出资，并承担无限连带责任。属于私募股权投资基金的一类，私募股权基金一般分为公司型、契约型（信托）、有限合伙型三个分类。私募股权投资基金（Private Equity Investment Fund，简称 PE）： 指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限

11、定时间内选择适当时机，通过上市、并购或管理层回购等方式退出获利的私募股权投融资机构。有限合伙制有限合伙制私募股权基金私募股权基金合伙企业法合伙企业法奠定有限合伙基金法律基础奠定有限合伙基金法律基础国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕2007年6月1日，新合伙企业法实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础,并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮. 国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知中国证监会下发私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） ，标志私募基金正式进入证监会规范监管时代

12、。国务院年内将下发私募投资基金管理办法私募股权投资基金地方规则私募股权投资基金地方规则各地为吸引私募基金和建设地域性金融中心，相继出台规范私募基金地方政策，以如下城市为代表：城市主要地方规则北京关于促进股权投资基金业发展的意见等天津天津市促进股权投资基金业发展办法等上海关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知等深圳关于促进股权投资基金业发展的若干规定等私募股权投资基金特点私募股权投资基金特点无需披露信息，设立方便灵活，投资者少 股权投资为主，较少债权投资 承诺资本额不等于实际筹资额也不等于实际投资额投资期限长，流动性差投资风险较高，专业性强以退出并获得企业价值增值为目的约束条件少，可满足不同阶段不同类型企业的融资需求承诺资本额实际筹资额实际投