中信建投证券股份有限公司新三板定向增发业务评审议事规则

1、中信建投证券股份有限公司新三板定向增发项目评审委员会议事规则（2015年4月 制订）第一章 总则 第一条 为加强公司新三板定向增发项目的质量管理，有效控制项目风险，特制定本规则。第二条 本规则适用于我司作为非主办券商且仅担任财务顾问的新三板定向增发项目。第二章 组织机构第三条 公司设立新三板定向增发项目评审委员会（以下简称“评审委员会”），负责新三板定向增发项目的评审。第四条 评审委员会由18名委员组成，人员组成为：投资银行部5人、经管委5人、研究发展部2人、风险管理部2人、法律合规部2人、资本市场2人。评审委员会设2名召集人，可轮流主持召开新三板定向增发项目评审会议。第五条 评审委员会的日常

2、工作职能由秘书机构承担。秘书机构由【】组成，其主要行使以下职能：（一）对拟评审项目进行初评；（二）提议召开评审委员会会议；（三）发送评审委员会会议通知和具体组织；（四）汇集、准备和传递相关会议材料；（五）会议记录、会议资料和相关文档的保存；（六）向有关专业委员会、相关部门通报会议决议，跟踪决议执行情况；（七）评审委员会安排的其他事项。第六条 评审委员会主任委员（以下简称“主任委员”）行使以下职权：（一） 主持评审委员会工作会议；（二） 督促、检查秘书机构关于项目评审的日常工作。第七条 评审委员会各成员有义务参加定向增发项目的评审表决工作。第八条 评审委员会工作会议实行保密制度，所有参会人员不得

3、私自将会议内容向无关人员、机构透露。第九条 全体评审委员会成员必须树立风险防范意识，对项目独立发表意见。第三章 新三板定向增发项目的评审工作规程 第十条 新三板定向增发项目评审申请由投行业务线或经纪业务线相关部门（以下统称“业务部”）提出。业务部申请项目评审前应在尽职调查基础上完成新三板定向增发项目评审申请表（格式参见附件）、新三板定向增发项目尽职调查报告（格式参见中信建投证券股份有限公司新三板定向增发项目尽职调查工作规则）。第十一条 业务部在提交项目评审申请前，应初步拟定项目负责人及项目组其他成员名单，须在评审申请表中按要求填写完整。第十二条 业务部在提交项目评审申请时，应向秘书机构报送评审

4、申请表及尽职调查报告。秘书机构对项目定向增发评审申请表、定向增发尽职调查报告信息完备性进行初步审核，并及时将申请表、尽职调查报告发送至相关评审委员会委员进行审阅。同时，提请评审委员会主任委员安排时间召开评审委员会工作会议进行决策。第十三条 评审委员会会议的召开方式为现场会，且应同时具备以下两个条件方可召开：（一）须有5名委员参加评审会议并参与表决，且评审会议所审议项目对应业务部的委员应当回避。（二）评审主任委员应当出席会议或参与审批表决。第十四条 对于因故不能出席现场会议的评审委员，原则上要求须以电话会议、视频会议方式参加评审会议并以传真方式参与项目表决。第十五条 评审委员会工作会议由评审主任

5、委员主持，会议程序为：（一）提出项目评审申请的业务部介绍该项目的基本情况；（二）参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；（三）除评审委员会委员及秘书机构人员外，其他人员退场；（四）评审委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果；第十六条 评审委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意、不同意，并可以对项目提出具体的意见和要求。每次会议表决票中同意票数达到4票及以上为通过评审；同意票数未达到4票为未通过评审。评审主任委员应在项目评审申请表上签署意见。第十七条 未通过评审的项目，如业务部通过进一步调查，认为在提供补充说明材料后可对此前问题进行合

6、理解释或提出合理解决方案并取得评审主任委员同意的，原则上未通过评审项目一个月之后可以向秘书机构重新申请办理评审手续。第十八条 评审委员会工作会议后，秘书机构应形成项目评审会议纪要并存档。第四章 新三板定向增发项目评审工作流程安排第十九条 评审委员会会议召开时间原则上为每周召开一次，具体日期以秘书机构所发会议通知为准。如遇重大紧急等特殊事项，经业务部负责人申请，并经评审委员会主任委员同意，可召开评审委员会临时会议，但临时会议的召开亦应在保证项目组充分尽调且参评委员有足够时间审核项目材料为前提。第二十条 业务部应当于每周周五向秘书机构报送下周拟参与评审的定向增发项目名称、拟参与评审会议的时间等基本

7、信息。第二十一条 业务部应将定向增发项目评审申请表和定向增发项目尽职调查报告发送至秘书机构。秘书机构在收到拟参加次一周评审委员会会议项目材料并进行初步审查之后，于收到材料当日统一将拟参评项目材料发送至参评委员。第二十二条 秘书机构应在评审委员会会议结束后当天收集、统计各参评小组委员的表决票，并形成表决结果，分别发送至参会评审委员和对应业务部。第二十三条 评审委员会工作会议后二个工作日内，秘书机构应形成项目评审会议纪要并存档。第五章 附则第二十四条 本规则可根据公司相关政策的变化进行适时修订。第二十五条 本规则由公司授权评审委员会制定，并负责修订、解释。第二十六条 本规则自下发之日起实行。附件1

8、：中信建投证券新三板定增项目评审表 （2015年4月制订） 评审日期： 年 月 日一、项目概况挂牌企业名称企业股票代码企业注册地址企业总股本企业成立时间企业挂牌时间企业联系人姓名承揽人员信息分支机构/投行业务部门职务承揽联系人联系电话联系人电话督导中介机构会计师： 律师： 督导券商： 并购意向有无被并购意向或意向并购标的：企业融资需求拟融资金额以及投向企业股权融资历史第一次（时间、机构、金额、市盈率、股份数）拟增发股数第二次（时间、机构、金额、市盈率、股份数）发行市盈率第三次（时间、机构、金额、市盈率、股份数）是否有对赌条款对赌条款内容（如有）第四次（时间、机构、金额、市盈率、股份数企业交易方

9、式（请在内打）协议转让 （是否有意向做市商： ）竞价转让 做市转让 初始日期： ； 做市商名称： ； 日均成交金额： 。股权结构股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例(%)分红、送股、配股、股权激励等历史情况主营业务细分行业规模及主要竞争对手核心技术（或商业模式）竞争优势市场地位（或品牌知名度）在履行主要销售合同情况序号买方合同标的合同金额（万元）履行情况备注12345未来两年发展规划及盈利预测财务情况审计机构名称主要财务数据（T0为最近一期财务数据，时间顺序从左至右，单位为元）T0T1T2资产总额净资产主营业务收入利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性扣益后归属于母公司所有者的净利润每股收益净资产收益率1净资产收益率2资产负债率经营性现金流量净额毛利率发行人存在的问题及解决思路项目组有无充分履行尽调程序的说明对项目未来前景的整体分析判断公司承销风险评估预计项目收入和成本项目人员配备项目负责人项目组成员注：净资产收益率1指年度加权平均净资产收益率；净资产收益率2指扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率附件2：新三板定向增发