苏州级国有文化企业重大事项

1、苏州市市级国有文化企业重大事项治理实施方法征求意见稿第一章总那么第一条为依法履行生资人责任,标准苏州市市级文化企业重大事项治理行为,推动企业实现“两个效益相统一,根据?中华人民共和国公司法?、?中华人民共和国企业国有资产法?、?关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的实施意见?苏办发20212号以及?江苏省省级文化企业重大事项治理实施方法?苏财规20211号等规定,结合苏州市市级文化企业特点,制定本办法.第二条本方法适用于由苏州市财政局下称市财政局代表市人民政府履行由资人责任并与苏州市委宣传部下称市委宣传部共同监管的市级文化国有及国有控股公司、国有实际限制公司下称

2、市级文化企业及其重要子企业的重大事项管理.重要子企业标准和名单由苏州市财政局会同苏州市委宣传部另行制定.第三条本方法所称企业重大事项是指依照法律、行政法规和章程的规定,有关企业国有资产由资人权益的重大事项,主要包括：一制定和修改企业章程,确定企业开展战略；二增减注册资本；三进行重大投资；四合并、分立及解散、申请破产,改制、上市；五发行债券及其他债权融资,为他人提供担保；六国有产权变动；七处置重大资产,核销重大资产损失,进行大额捐赠；八分配利润和弥补亏损；九变更法定代表人；十法律、行政法规以及章程规定的其他事项.第四条改革国有资本授权经营体制,以管资本为主增强市级文化企业国有资产监管,深化简政放

3、权、放管结合、优化服务,建立健全把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一的体制机制.依法落实企业法人财产权和经营自主权,维护企业市场主体地位.第五条全面增强企业党的建设,明确和落实党组织在市级文化企业法人治理结构中的法定地位,把党建工作总体要求写入企业章程,健全党组织参与企业重大事项决策的规那么和程序,使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化.第六条依法建立和完善市级文化企业法人治理结构,加快推进股东大会、董事会、监事会建设.建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的重大事项决策执行监督机制.第七条健全落实“三重一大决策制度,市级文化企业董事会研究重大事项时,应事先与党委党组沟通,听取党委党组的

4、意见.进入董事会的党委党组成员,应当贯彻党组织的意见和决定.第八条市级文化企业董事、监事和高级治理人员在重大事项治理中,应当开拓创新、老实守信、勤勉尽责、廉洁从业,维护国家和生资人权益,不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项.第九条建立重大事项事前沟通机制.市级文化企业在启动重大事项时,应当及时与市委宣传部、市财政局进行沟通与交流,以保证重大事项信息通畅,维护文化平安和生资人权益.第十条建立重大事项联合会办机制.由市财政局会同市委宣传部对企业有关重大事项进行审核,并根据需要建立专业审核委员会,开展重大事项咨询评估、专家论证和征求有关方面意见.第十一条市级文化企业应当根据重大事项治理的内容和要

5、求,明确分管领导、职能部门和专职人员,保证重大事项管理落实到位.企业主要负责人是重大事项第一责任人,对披露的重大事项文件的真实性、合法性、完整性负责.第十二条任何单位和个人对所知悉的重大事项在依法公开前负有保密义务,不得利用所得悉信息获取不当利益.第二章重大事项治理第十三条市财政局行使市级文化企业中的国有独资公司股东会职权,授权市级文化企业主管部门以下简称主管部门及国有独资公司董事会决定权限范围内的重大事项.国有独资公司未设董事会的,权限范围内的重大事项由党委党组决定.第十四条市级文化企业中的国有资本控股公司以及国有实际限制公司重大事项由公司股东大会或董事会决定,国有股东代表、董事根据生资人的

6、指示在股东大会或董事会对重大事项发表意见及进行表决,决议结果文件在15个工作日内报市委宣传部、市财政局备案.第十五条市级文化企业及其重要子企业重大事项治理方式分为批准事项和备案事项.一批准事项.指依程序和权限由企业董事会或决策机构审议后,须报请市人民政府决定或由市财政局会同市委宣传部决定的重大事项.二备案事项.指依程序和权限由市级文化企业主管部市财政局的重大事项.备案事项须事前报告,一般不再书面回复,除了对存在问题的或按规定需要的方予以书面意见.如市委宣传部和市财政局提由异议,市级文化企业及重要子企业应按要求对备案事项进行调整后再行实施.门或企业董事会或决策机构决定,其结果应当报告市委宣传部、

7、批准事项以“请示件形式上报；备案事项以“报告件形式上报.第十六条市级文化企业及其重要子企业上报批准或备案的文件材料应按本方法规定的清单提交,材料不齐全或不符合要求的,予以退回,待补充完善有关材料后再予办理.第十七条市级文化企业及重要子企业重大事项应根据本方法规定的权限分别报市政府批准、报市委宣传部和市财政局批准及报市委宣传部和市财政局备案.对主业处于文化平安、导向引领的重要子企业,其合并、分立及解散、申请破产,改制、产权变动等原因致使国有股东不再拥有控股或限制地位,及市委宣传部和市财政局认为应报市人民政府批准的,须报市人民政府批准.第十八条市级文化企业及重要子企业重大事项应当根据权限,按相应程

8、序办理.一需报市人民政府批准的,应当按以下根本程序办理:1 .单位上报.市级文化企业及重要子企业根据重大事项情况,在苏州市国有文化企业综合治理信息系统中进行填报,并依照产权关系逐级上报,由市级文化企业向主管部门提交请示及本方法规定的相关材料.2 .主管部门审核.主管部门对企业的重大事项系统填报及上报材料进行合规性、完整性、真实性审核.3 .提交市委宣传部、市财政局.主管部门将市级文化企业上报材料报市委宣传部、市财政局.4 .报市人民政府批准.如市委宣传部、市财政局对上报材料无异议,由市级文化企业报人民政府批准.5 .重大事项实施.单位根据规定对经批准的重大事项进行实施.6 .主管部门及单位备案

9、存档.单位对重大事项实施结果进行登记,整理有关材料,应在15个工作日内进行单位内部存档并报主管部门备案.7 .市委宣传部、市财政局备案存档.每年1月30日前,主管部门将本级及单位上年度重大事项报备表报市委宣传部、市财政局备案存档.二需报市委宣传部、市财政局批准的,应当按以下基本程序办理：单位上报-主管部门审核-报市委宣传部、市财政局批准-重大事项实施-主管部门及单位备案存档-市委宣传部、市财政局备案存档.三需报市委宣传部、市财政局备案的,应当按以下基本程序办理：单位上报-主管部门或市级文化企业批准-市委宣传部、市财政局备案-重大事项实施-主管部门及单位备案存档-市委宣传部、市财政局备案存档.第

10、三章企业章程与开展战略第十九条市级文化企业在制定章程时,应当依照法定程序将本方法规定的重大事项治理范围、程序、权限和议事规那么等列入企业章程,以明确股东大会、董事会、监事会和经营层的权利、责任和义务,切实维护国有生资人权益.第二十条市级文化企业制定或修改章程,报市委宣传部、市财政局批准.批准应当报送以下文件材料：一关于制定或修改章程的请示；二董事会或决策机构的决策文件；三关于制定或修改章程的情况说明；四其他必要的文件.第二十一条市级文化企业应当根据国民经济和社会开展规划编制企业开展战略规划.企业开展战略规划制定或调整应自董事会或决策机构审定后15个工作日内报市委宣传部、市财政局备案.备案应当提

11、交以下文件材料:一关于制定或调整企业开展战略规划的报告；二董事会或决策机构的决策文件；三企业开展战略规划或调整战略规划；四其他必要的文件.第二十二条重要子企业章程及企业开展战略报市委宣传部、市财政局备案.备案报送文件材料参考本方法第二十、二H一条办理.第四章企业增加或减少注册资本第二十三条市级文化企业根据企业开展目标、经营状况以及财务情况,拟订增加或减少注册资本方案,增加或减少注册资本方案上报市委宣传部、市财政局批准.重要子企业增加或减少注册资本方案报市委宣传部、市财政局备案.批准或备案应当报送以下文件材料：一关于增加或减少注册资本的请示或报告；二董事会或决策机构的决策文件；三增加或减少注册资

12、本方案；四其他必要的文件.第五章企业重大投资第二十四条重大投资指单笔投资金额1000万元及以上或到达企业最近一期经审计净资产10额上的投资工程,主要包括固定资产投资、股权投资、一年及以上的金融资产投资等.第二十五条市级文化企业应当依据公司开展战略和规划编制年度汇总投资方案,重大投资工程应当纳入年度汇总投资方案,未纳入年度汇总投资方案的工程原那么上不得投资,确需追加投资工程的应调整年度汇总投资方案.市级文化企业于每年3月31日前上市文化企业于每年4月30日前将企业年度汇总投资方案报送市委宣传部、市财政局备案.备案应当报送以下文件：（1） 关于企业年度汇总投资方案的报告；（2） 董事会或决策机构的

13、决策文件；（3） 企业年度汇总投资方案.主要内容包括：1、投资主要方向和目的；2、当年投资规模、企业资产负债率水平及方案投资对负债率影响分析；3、投资资金来源与构成；4、投资结构分析,包括主业投资规模,股权投资、固定资产投资和其他金融资产投资的比例和规模；5、投资工程情况,包括工程内容、投资主体、工程投资额、投资预期收益、年度投资进度安排等；6、拟投资工程汇总表.第二十六条年度投资完成后,市级文化企业应当编制年度投资完成情况报告,并于次年3月31日前报送市委宣传部、市财政局备案.备案应当报送以下文件：一关于企业年度投资完成情况的报告；二投资完成情况报告.主要内容包括：1 .上年度投资完成总体情

14、况；2 .年度投资效果分析；3 .重大投资工程进展情况；4 .年度投资效益评价工作情况；5 .年度投资存在的主要问题及建议.第二十七条市级文化企业及重要子企业应当围绕主业及相关产业进行投资,严格限制非主业投资.市级文化企业及重要子企业实施重大投资决策工程,应履行以下批准、备案程序.一市级文化企业重大固定资产投资、股权投资决策项目,投资规模30000万元以上的,或投资规模超过上一年度合并报表所有者权益10%含10%以上且10000万元以上的,报市人民政府批准；二市级文化企业重大固定资产投资、股权投资决策项目,投资规模10000万元以上至30000万元含30000万元的,或投资规模10000万元以

15、下但超过上一年度合并报表所有者权益10%含10%以上的,报市委宣传部、市财政局批准；三重要子企业重大固定资产投资、股权投资决策工程,投资规模10000万元以上的,报市委宣传部、市财政局批准；四其余市级文化企业及重要子企业重大投资工程应自董事会或决策机构表决通过后15个工作日内单独备案.第二十八条市级文化企业及重要子企业所投资工程资金分期到位的,应以全部由资额一次性上报批准或备案.第二十九条市级文化企业及重要子企业重大投资工程批准或备案原那么上应包括以下文件：一关于企业投资工程的请示或报告；二董事会或决策机构的决策文件；三工程建议书或可行性研究报告；主要内容包括：1、工程投资目的,背景,必要性；

16、2、工程根本情况、投资主体以及合作方根本情况包括近3年经营情况、财务状况等；3、工程市场前景、政策导向、运营方式及竞争优劣势；4、工程投资总额、资金筹措；5、工程经济效益分析投资本钱、投资回收期、承受水平、偿债水平,经营目标、运营本钱、盈利水平等测算和分析；6、工程组织架构、制度建设、经营团队情况,以及各投资方的权力与义务等；7、工程风险评估及防范举措；8、其他四合作、合资方资信、经营水平等尽职调查报告、审计报告、资产评估报告；五与合作、合资方的协议；六其他必要的文件.第三十条市级文化企业及重要子企业重大投资工程实施过程中由现以下情形之一的,应当重新履行决策程序,并将决策意见及时书面报告市委宣

17、传部、市财政局：一工程的投资额、资金来源及构成有重大调整的；二股权结构发生重大变化,导致企业限制权转移的；三投资合作方严重违约,损害生资人权益的；四按规定需要报告的其他事项.第三十一条市级文化企业及重要子企业应当建立重大投资风险评估限制体系.风险评估限制体系由运营、投资、财务、法务、审计及第三方咨询机构等构成,从各职能角度对重大投资进行风险识别、风险估测、风险评价、风险限制和风险治理效果评价,风险评估结果作为董事会或决策机构决策重大投资的参考依据.第三十二条市级文化企业及重要子企业在重大投资工程完成后,应当对其实施跟踪评价.重大投资工程效益评价应对照工程建议书或可行性报告进行分析评价,作为年度

18、投资完成情况报告的重要内容.第六章企业合并、分立及解散、申请破产和改制、上市第三十三条市级文化企业根据国家或市有关企业改革发展、产业结构调整和布局要求,实施合并、分立及解散、申请破产和致使国有股东不再拥有控股限制地位的改制等,报请市人民政府批准；不影响国有控股限制地位的改制报市委宣传部、市财政局批准.重要子企业合并、分立及解散、中请破产和致使国有股东不再拥有控股限制地位的改制等,报市委宣传部、市财政局批准；不影响国有控股限制地位的改制报市委宣传部、市财政局备案.批准或备案应当报送以下文件材料：一关于企业合并或分立、解散、申请破产、改制的请示或报告；二董事会或决策机构的决策文件；三企业合并或分立

19、、解散、申请破产、改制方案;四职工代表大会或职工大会对职工安置与劳动关系调整方案的审议意见如涉及职工安置的；五资产评估报告和审计报告；六法律意见书；七其他必要的文件.第三十四条企业合并、分立及解散、申请破产和改制方案的内容主要包括：一企业合并或分立、解散、申请破产、改制的目的和依据；二企业合并或分立、解散、申请破产、改制的必要性和可行性；三资产、人员、业务、债权债务、股权等处理方案；四企业合并或分立、解散、申请破产、改制的步骤和方法,财务审计、资产评估、律师事务所选聘等.五有关部门由具的有关人员、资产等审核意见；六其他必要的文件.第三十五条市级文化企业及重要子企业通过改制或其他方式上市的,其国

20、有股权治理及国有股划转全国社会保证基金等事宜根据有关规定报省财政厅批准.第七章企业发行债券及担保第三十六条市级文化企业为满足流动资金及用于资本性投入需要对公众或特定对象发行债券的,应当报市委宣传部、市财政局批准.重要子企业发行债券报市委宣传部、市财政局备案.批准或备案应当报送以下文件材料：一企业发行债券的请示或报告；二董事会或决策机构的决策文件；三企业发行债券的可研性报告,主要内容包括：1 .申请发债企业根本情况；2 .申请发债规模；3 .申请发债的必要性和可行性；4 .发债资金用途及工程根本情况；5 .偿债水平分析及偿债方案；6 .其他需要说明的事项.四其他必要的文件.第三十七条市级文化企业

21、及重要子企业发行债券自取得债券发行治理机构的批复之日起15个工作日内将批复文件及相关资料报市委宣传部、市财政局备案.第三十八条市级文化企业采用其他债权融资方式发行债券及银行借款除外,金额超过1000万元及以上的工程,应当报市委宣传部、市财政局批准.重要子企业采用其他债权融资方式发行债券及银行借款除外,金额超过1000万元及以上的工程,应当报市委宣传部、市财政局备案.批准或备案应当报送以下文件：一关于融资工程的请示或报告；二董事会或决策机构的决策文件；三融资工程说明书,包括融资事由、融资形式、还款方案、还款资金来源、融资风险评价等；四融通资金所投资本性工程的可行性论证报告；五其他必要的文件.第三

22、十九条市级文化企业以及重要子企业应严格增强担保行为的治理,凡确需对内部企业成员限全资和控股企业提供担保行为的,应当报市委宣传部、市财政局备案.备案应当报送以下文件：一对外提供担保的请示或报告；二董事会或决策机构的决策文件；三担保说明书,包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价等；四担保双方最近一期和上年年末的会计报表；五被担保方提供反担保的有关文件；六其他必要的文件.第四十条市级文化企业及重要子企业原那么上不为参股企业进行担保.如必须担保的,应按参股比例承当担保责任,不得超投资比例进行担保,并报市委宣传部、市财政局批准.第四十一条市级文化企业

23、及重要子企业原那么上不为无产权关系的企业进行担保.如经市人民政府同意进行的担保,须报市委宣传部、市财政局备案.第四十二条市级文化企业及重要子企业担保总额累计不得超过上一年度净资产总额；为同一被担保企业提供的担保总额累计不得超过上一年度净资产总额的40%;单项担保金额不得超过上一年度净资产总额20%第四十三条市级文化企业及重要子企业不得为高风险的投资工程进行担保,包括任何形式的委托理财、投资股票和期货等.第八章国有产权转让、无偿划转及增资第四十四条市级文化企业国有产权转让致使原国有股东不再拥有控股地位的,报请市人民政府批准；国有产权转让不影响原国有股东控股地位的,报市委宣传部、市财政局批准.重要

24、子企业国有产权转让致使原国有股东不再拥有控股地位的报市委宣传部、市财政局批准,国有产权转让不影响原国有股东控股地位的,报市委宣传部、市财政局备案.批准或备案应当报送以下文件：一关于产权转让的请示或报告；二董事会或决策机构的决策文件；三产权转让协议或方案；四意向受让方根本情况或根本要求；五资产评估报告和审计报告；六法律意见书；七其他必要的文件.第四十五条市级文化企业及重要子企业国有产权转让,应当按规定在依法设立的产权交易场所公开进行.产权转让应当坚持公开、公平、公正原那么,可以采取拍卖、招投标以及法律法规和有关政策规定的其他方式进行.第四十六条市级文化企业及重要子企业符合规定条件的,国有产权可以

25、非公开协议转让.一国有产权在集团外部转让的,受让方应当为国有及国有控股企业,报市委宣传部、市财政局批准后,可以采取非公开协议转让方式；二国有产权在集团及其各级控股或实际限制企业之间转让的,经市级文化企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式.采取非公开协议转让的批准或备案报送文件应包含采取非公开协议转让的必要性和真实性,其余按本方法第四十四条办第四十七条市级文化企业及重要子企业产权转让应进行资产评估,产权转让价格应以评估结果为根底确定.市级文化企业及重要子企业采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让方和受让方为该市级文化企业或重要子企业及其直接、间接全资拥有的子企业的,根据本方法第四十五条规定报

26、请批准或备案后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为根底确定.第四十八条市级文化企业及重要子企业符合规定条件的,国有产权可以无偿划转.划入方、划由方应当为国有独资企业.国有产权在市级文化企业外部跨级次、跨地域无偿划转的,报市人民政府批准；国有产权在市级文化企业外部与市内其他国有企业之间无偿划转的,报市委宣传部、市财政局批准；国有产权在市级文化企业内部无偿划转的,由市级文化企业批准,报市委宣传部、市财政局备案.批准或备案应当报送以下文件材料：一关于国有产权无偿划转的请示或报告；二董事会或决策机构的决策文件；三国有产权无偿划转协议；四无偿划转的可行性论证报告；五中介机构由具的

27、被划转企业划转基准日的审计报告或清产核资报告;六划由方债务处置方案；七被划转企业职代会通过的职工分流安置方案;八其他必要的文件.第四十九条市级文化企业及重要子企业引进外部股东进行增资的,应当按规定通过招标等方式公开选择,参与增资的外部投资者应当具备良好的财务状况、商业信用、治理和技术优势,原那么上应当承诺在三十六个月内不转让所持股权上市公司及境外投资者按国家有关规定办理.市级文化企业增资行为致使原国有股东不再拥有控股地位的,报请市人民政府批准；增资行为不影响原国有股东控股地位的,报市委宣传部、市财政局批准；重要子企业增资行为致使原国有股东不再拥有控股地位的,报市委宣传部、市财政局批准；增资行为

28、不影响原国有股东控股地位的,报市委宣传部、市财政局备案.批准或备案应当报送以下文件：一关于增资的请示或报告；二董事会或决策机构的决策文件；三企业增资方案和协议；四资产评估报告和审计报告；五法律意见书；六其他必要的文件.第五十条市级文化企业及重要子企业符合规定条件的,可以采取非公开协议方式进行增资.一由集团外部的国有及国有控股企业或国有实际限制企业参与增资的,报市委宣传部、市财政局批准后,可以采取非公开协议方式进行增资；二由集团内部的国有及国有控股企业或国有实际限制企业参与增资、企业债权转为股权、企业原股东增资的,经国家由资企业审议决策后,可以采取非公开协议方式进行增资.采取非公开协议方式增资的

29、批准或备案报送文件应包含采取非公开协议方式增资的必要性和真实性以及投资方情况,其余按本方法第四十九条办理.第五十一条市级文化企业及重要子企业增资应进行资产评估,增资价格应以评估结果为根底确定.增资企业原股东同比例增资、市政府对市级文化企业增资、国有控股或国有实际限制企业对其独资子企业增资、增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的,根据本方法第四十九条规定报请批准或备案后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定的企业资本及股权比例进行增资.第九章企业重大资产处置第五十二条市级文化企业及重要子企业处置非经营性资产,如生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产评估价格到达100

30、万元及以上的对外转让,应当根据企业内部治理制度履行相应决策程序后,根据等价有偿和公开、公平、公正的原那么,在产权交易机构进行.第五十三条市级文化企业应于每年3月31日前,将上一年度的企业国有资产处置单项评估价格到达300万元及以上的情况报市委宣传部、市财政局备案.第五十四条市级文化企业应当建立并完善企业资产处置治理制度,明确资产处置治理程序、责任部门、治理权限,并将相关制度报市委宣传部、市财政局备案.如经市人民政府同意进行的协议转让,须在取得市人民政府批准文件后,报市委宣传部、市财政局备案.第五十五条市级文化企业及重要子企业对企业实际发生的各项资产损失,应当根据国家有关财务会计制度和相关财务治

31、理规定进行财务核销.核销资产损失应当提供合法、有效的证据.第五十六条市级文化企业及重要子企业核销资产损失应履行以下批准、备案程序.一单笔或单项资产损失300万元以上含300万元的或者占发生损失企业追索责任认定年度上年末资产3%上的,由市级文化企业履行审核程序后,报市委宣传部、市财政局批准.二单笔或单项资产损失300万元以下且占发生损失企业追索责任认定年度上年末资产3%含3%以下的,由市级文化企业决定,有关核批方法报市委宣传部、市财政局备案；三单笔或单项资产损失300万元以下且占发生损失企业追索责任认定年度上年末资产3%含3%以下的,如当年累计核销到达300万元以上含300万元的,市级文化企业应在年度终了后四个月内报市委宣传部、市财政局备案.第五十七条市级文化企业及重要子企业核销资产损失批准或备案应报送以下文件：一关于资产损失核销的请示或报告；二董事会或决策机构的决策文件；三资产损失汇总表及明细表,逐笔附资产确认为事实损失的相关合法证据；四具有法律效力的相关证据,社会中介机构的法律鉴证或公证证实,企业内部法律参谋由具的法律意见书；五有关资产损失的责任认定和责任追究情况；六核销资产的权属证实材料；七资产损失核销专项审计报告；八其他必要的文件.第五十八条市级文化企业及重要子企业对外捐赠200万元以上的,报市委宣传部、市财政局批准.批准应当报送