新三板定向增发程序及需要披露信息2014

1、新三板定向增发程序及需要披露信息目录一、定增对像2（一）优先认购权2（二）本次定增对象2（三）定增对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。2二、董事会3三、股东大会决议3四、发行3五、备案4六、信息披露5七、相关法律法规61一、定增对像（一）优先认购权本次定向增发不存在优先认购情况。发行业务细则 ( 试行 ) 第八条挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。（二）本次定增对象本次定增对象：高管、核心员工

2、投资者适当性管理细则（试行）第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者；非上市公众公司监督管理办法 第三十九条 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：1 、公司股东；2 、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；3 、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、 法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应

3、当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。（三）定增对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。2二、董事会（一）董事会应当就股票发行有关事项作出决议。( 二) 董事会决议应确定以下内容：1、本次定增对象为公司高管及核心员工，明确具体发行对象( 是否为关联方 ) ；2、本次定增股票 1000 万股，价格为 2 元一股，认购数量及比例；3、本次发行股票股东放弃优先认购；4、股票认购合同；5、本次募集资金的用途。（三）与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。认购合同包括发行对象拟认购股票的数量、认购价格、限售期，同时约定本次

4、发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。三、股东大会决议股东大会应当就定增事项作出决议。四、发行（一）挂牌公司应当按照本细则及有关要求，依据股票认购合同的约定发行股票，发行对象应当按照合同约定缴款。（二）在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。（三）主办券商和律师事务所出具书面意见。3五、备案（一）验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。（二）全国股份转让系统公司对材料进行审查，并根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司( 以下简称“中国结算” ) 和主办券

5、商。（三）向中国结算申请办理股份登记，并取得股份登记证明文件。主办券商协助挂牌公司持股份登记函向中国结算办理股份登记手续。（四）挂牌公司完成股份登记的办理后，新增股票按照挂牌转让公告中安排的时间在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。4六、信息披露（一）在董事会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会决议公告。（二）在股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露股东大会决议公告。（三）在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。（四）在缴款期前披露股票发行认购公告，包括缴款的股权登记日、发行股票定价情况，股票配售的原则和方式及投资者的缴款安排。（五）按照要求披露股票发行情况报告书

6、、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。5七、相关法律法规1、投资者适当性管理细则（试行） 2、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）2013 年 12 月 30 日3、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1 号备案文件的内容与格式（试行）2013 年 12 月 30 日4、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2 号股票发行方案及发行情况报告书的内容与2013 年 12 月 30 日5、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号主办券商关于股票发行合法合规性意见的2013 年 12 月 30 日6、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引