重整计划暨股权收购协议书

1、关于合作执行北京*房地产开发有限公司重整计划暨*公司股权收购协议书本协议于2010年【2】月【10】日由以下各方在北京签订：甲方：北京*置业投资有限公司注所：法定代表人：乙方：北京*房地产开发有限公司注册地址：法定代表人：丙方:住址:身份证号:鉴于；1、甲乙双方愿意合作共同执行北京*房地产开发有限公司（以下简称 “*”）重整计划，以完成*所拥有的北京*项目（以下简称“项目”）的投资开发和建设；2、甲方申明：*原系甲方所控制公司，其目前工商登记股东为北京*技发展总公司，*“破产保护”前的股权结构为：*系甲方、北京*技发展总公司（以下简称“*”）及*共同出资设立，其设立时股权结构为甲方70%，*1

2、0%，*20%。3、*现有股权结构形成的背景如下：北京市*区人民法院于*7年 9月19日裁定受理*技提出的*破产申请。*7年11月16日，北京市*区人民法院依据*的申请，裁定*重整。北京市* 区人民法院于*8年7月15日召开债权人会议对重整计划草案进行表决。除出资人组和有财产担保的债权人组表决未通过外，其他表决组均表决通过了 重整计划草案。后*管理人(实际为*区政府有关职能机构,以下称：管理人)同出资人组和有财产担保的债权人组进行了协商，出资人组拒绝再次表 决，有担保组再次表决通过了重整计划草案。*8年8月6日*管理人向北京市*区人民法院就批准重整计划草案提出申请。*8年9月4日，北 京市*区

3、人民法院批准了前述重整计划草案。重整计划草案规定：北京市*区人民法院批准重整计划草案后30日内，*股东可向公司缴纳注册资本；前 述出资期限届满后按照每位股东的出资额确定*股权结构。前述重整计划草案规定的出资期限 内，*向*缴纳了注册资本，甲方及*均未缴纳。根据破产管理人建议：*暂由*主导重整，并组织临时团队启动*的重整计 划；北京市*区人民法院*9年1月5日发出的(协助执行通知书(*7)*民破字第10949号)，北京市工商行政管理局已于*9年1月 15日将*股东变更为*，因此甲方在*的投资及资本金转变为或有权益。4、现甲方经与*人民政府 及*公司破产管理人协商：在甲方按照重整计划要求出资或甲方

4、引入新投资人按照重整计划出资的情况下，保证甲方引入的新投资人在*100%的股 本权益，为此，甲方承诺，按本协议的约定，乙方可取得*100%的股权，即，本协议第3.3款约定的条件成就后，乙方可取得并合法拥 有*90%的股权,完成本协议第4条约定，乙方可取得并合法拥有*另外的10%股权。5、甲方承诺，项目所占用土地国有土地使用权，*已缴纳了全部补偿费及国有土地使用权出让金，并取得国有土地使用权证；乙方取得*股权后，将拥有对前述国有土地使用权完全的、排他的开发权和收益权。据此，甲、乙、丙三方经协商一致，达成本协议如下，并共同遵照执行：1.本协议项下公司及项目基本情况截至本协议生效之日，项目及其所占用

5、国有土地使用权基本情况如下：1.1 项目原报建名称为*区*住宅及配套项目，对外宣传、销售使用名称为“*居”。1.2 项目建设总占地面积为：*平方米，已获审批（新修订）的总建筑面积为：*平方米，其中住宅：*平方米；配套公建：*平方米；综合容积率：*：*；其中：1.2.1 项目已建成部分合计建筑面积约*万平方米（以下简称：“项目一期”），其中，未销售的部分约为*平方米，已销售的部分约为*平方米，公建配套约为*平方米；1.2.2 项目未建部分合计建筑面积约*万平方米（以下简称：“项目二期”），其中，未建成但已经销售的部分约为*平方米(规划见附件)；尚未开工建设及对外预售的 部分约为*平方米，包括住宅

6、独栋别墅为*平方米、联排别墅为*平方米、公寓住宅（限高16米的叠拼别墅）为*平方米、配套公建为*平方米。1.3 项目所占国有土地使用权具体情况如下：1.3.1国有土地使用权证编号京*国用-*3出-字第049号，面积*平方米；1.3.2国有土地使用权证编号京*国用-*3出-字第030号，面积*平方米；1.3.3国有土地使用权证编号京*国用-*4出-字第031号，面积*平方米；1.4 截至本协议生效之日，关于项目总平规划调整方案首规委已通过二审，待北京市长办公会议正式批准后将可执行。1.5截至本协议生效之日，项目 建设用地规划许可证（*2规地字0380号及*3规(*)字0089号）、项目审定设计方

7、案通知书（*2规审字0788号）、规划 意见书(A类)（*3规意字2203号）、建设工程规划许可证（*4规(*)建字0076号）、建筑工程施工许可证（00 建*4.2073、2074、2075、2076、2077、2278、2279）有效期均已届满，但甲方保证上述各证的可延续性。1.6 项目商品房预售许可证（京房售证字(*4)430号）预售面积为*平方米。1.7 项目回迁楼金明园小区共6栋，建筑面积*平方米，已经全部竣工并已经办理房屋所有权证。1.8 项目所占用的部分国有土地部分拆迁仍在进行中，甲方承诺，银行保函出具之日起两个月内可完成全部拆迁（项目拆迁的具体状况和进度见附件）。1.9项目所占

8、国有土地地上部分未拆迁的住户的拆迁安置补偿将按照*区法院批准北京*房地产开发有限公司重整计划草案实施（参见本协议附件：北京*房地产开发有限公司重整计划草案）。1.10本协议项下项目大市政情况：1.10.1小区供电方案在报批中；1.10.2小区燃气站方案在报批中；1.10.3供暖管线已接通园区锅炉房；1.10.4上水工程已接通市政管网；1.10.5雨水、污水管线已接通；1.10.6电信、有线电视方案已设计；1.10.7人防工程方案未报批；1.10.8中水处理方案已设计；1.10.9沿山防洪沟设计方案已设计。1.10.10 以上所述的项目一期大市政所涉工程等全部费用包含于重整计划*亿中）。2.合作

9、执行重整计划及股权收购2.1执行重整计划及股权收购的内容甲乙双方一致同意，乙方现金出资，通过双方的努力，共同完成*重整，并甲方保证，使乙方最终通过合法转让方式获得*100%之股权，同时甲方同意转让并放弃对*所有的或有权益。2.2 执行重整计划出资及*公司100%股权转让总价款为：*亿元，其中：乙方现金支出额为：*亿元，资产权益对价*亿元（即项目内两个水泥厂的资产剥离）。2.3完成重整计划并乙方受让*公司100%股权后，乙方获得的*公司资产权益包括但不限于如下内容：2.3.1 项目所占用“七通一平”并已缴纳全部补偿费及出让金的国有土地面积约*平方米及该国有土地的开发权和收益权；2.3.2 项目一

10、期已售商品房的应收账款：*亿；2.3.3 项目一期已建未售的*平米商品房销售收入；2.3.4项目一期已建成的公建配套建筑面积约*平方米（会所、医疗中心、无销售许可证的联排别墅面积合计）。2.3.5 为甲方待建的*平米独栋别墅（包含于未建已售的*平方米中）的部分收益权（按合计人民币*万计算，乙方可在付款时直接扣除）。2.3.6 项目地块北侧*万平米山地按租赁合同约定期限所享有的租赁权。3.付款方式：3.1 保函的开具与撤回3.1.1本协议生效后，乙方即着手办理有条件支付的金额为*亿元人民币（￥400，000，000.00）的银行保函，其支付条件由本协议第3.2条款所阐述。3.1.2 银行保函开出

11、后一个半月内，以下第3.2款约定的全部条件未能成就的，乙方有权撤回该银行保函，退回全部保函项下资金。但乙方书面同意延长前述期限的除外 （若工商局已受理了*股权转让申请，而在银行保函开出后一个半月内*股权转让工商登记尚未全部办理完毕的，乙方应适当予以不超过一个月的期限 延长）。3.1.3 若乙方对*公司进行尽职调查后认为调查结果与重整计划内容有重大出入的，乙方有权撤回保函，退回保函项下的全部资金，乙方亦有权选择不撤回保函，调查报告显示的*公司债务超出重整计划中的债务的，超出部分由甲方支付，乙方有权自总价款中扣除。3.2保函支付条件有条件支付的银行保函的支付条件为：3.2.1 由法院指定的管理人签

12、字盖章认可的乙方对*公司进行尽职调查且与重整计划相符的报告。3.2.2*法定代表人变更为乙方指定的代表人并乙方或乙方指定的公司取得*90%股权，甲方获得*10%的股权。3.2.3 *公司向乙方交接的行政、财务、资产清理交接手续清单（由*开具的并加盖甲乙方同*公司的公章）及向乙方交接的*财务章等公司所有相关资料。银行保函开出后一个半月内，以上约定的全部条件成就的，甲乙双方应共同向保函开具银行申请按本协议第3.3 款的约定支付保函款项。3.3 双方一致同意，总价款*亿元中的执行重整计划的*亿元及溢价款*亿元用途分别如下：3.3.1 *亿元保函中的贰亿元人民币（￥*，000，000.00）应付至北京

13、市*区人民政府有关机构或*公司破产管理人指定的账户，用于支付偿还*区政府原垫支启动重整计划的款项；3.3.2 *亿元保函中的另贰亿元人民币（￥*，000，000.00）应付至乙方控制下的*账户，以执行重整计划而用于拆迁和偿债。3.3.3 项目一期未完工程预算款余额*万元（人民币*亿元），由乙方自行根据工程进度及工程调整方案自行支付；3.3.4 *亿陆仟万（人民币*亿元）由甲方负责解决按重整计划中所列除第3.3.1款、第3.3.2款、第3.3.3款之外的剩余拆迁、偿债和需由甲方承担的赔偿。3.3.5 所有上述款项在按上述约定支付后仍有盈余的，则盈余部分归甲方所有，但若按上述约定不足以支付的，则不

14、足部分由甲方弥补，乙方有权从溢价款*万及实物资产的*万中等价扣除；3.3.6 溢价款*（人民币*万）由乙方分两次直接支付给甲方（乙方可直接扣除*平米独栋别墅收益权的*万元，即乙方直接向甲方支付人民币*万元）：3.3.6.1 *90%股权过户至乙方或乙方指定的公司后7个工作日内，乙方向甲方支付贰仟万元（人民币*0万）；3.3.6.2 在重整计划执行完毕后甲乙双方办理结算的同时，乙方向甲方支付另贰仟万元（人民币*0万）；3.4 甲方收到乙方款项的各期款后，应即时向乙方或*公司出具等额正规发票。4.股权转让鉴于甲乙双方合作执行重整计划时，甲方仍持有*公司10的股权；因此双方约定：在重整计划执行完毕后

15、甲乙双方办理结算的同时，甲方应无条件的将该10%股权过户至乙方或乙方指定的公司名下，而乙方无需向甲方支付任何对价。5.清产核资及公司交接甲方承诺：在依据本协议第3.1款约定开出金额为*亿元的银行保函后10个工作日内，甲方将负责取得法院指定的管理人同意，双方可共同对*开展尽职调查及清产核资工作；5.1清产核资主要分为以下几个方面：5.1.1*公司的应收账款及在售商品房的存量及价值；5.1.2*公司自成立以来的所有债务及其清偿情况；5.1.3应付拆迁安置款预算及执行情况；5.1.4项目一期完成情况及其工程款实际支付及应付情况.5.1.5公司现金余额及近一个月内的现金收支流量预算；5.1.6双方认为

16、的其他需要明确的情况，等。5.2当双方对*完成尽职调查形成统一意见后，甲方负责，在本协议的基础上，由*与乙方签署正式的股权转让协议，以对本协议甲乙双方及*的责任义务、双方交易明细等方面进行更加明确的确认。5.3 当双方共同执行重整计划并*公司股权转让协议被有关部门批准后的三个工作日内，双方将共同组成工作班子对*的行政、财务、工程等公司各方面进行接收，并在10日内完成*公司法人治理结构、公司章程的修改。5.3.1 股权变更后新的*公司完全由乙方操盘运作，进行项目后续的投资、建设、开发，并取得全部的收益。5.3.2 股权变更后新的*公司的法定代表人、董事长和总经理皆由乙方指定的人担任。6.拆迁6.

17、1甲方承诺，银行保函出具之日起两个月内，甲方负责完成项目所占用土地上全部的拆迁安置和补偿工作。6.2 当重整计划中的拆迁专用款不足以完成拆迁安置时，甲方应及时拨付款项予以支付，否则拆迁安置的被拖延的责任将由甲方承担，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失。7.各方义务7.1甲方义务7.1.1确保乙方在银行保函开出后的一个半月内，使得政府有关方面、破产管理人、债权人代表会议对双方执行重整计划并股权转让交易获得批准及与*签署100%股权转让协议；同时使得乙方完成对*进行实际上的行政、财务及工程管控的接收；7.1.2确保在银行保函开出的1个半月内，将*公司90的股权办至乙方或乙方所指定的公司名下，在重整

18、计划执行完毕后甲乙双方办理结算的同时将甲方所持有*10%股权过户至乙方或乙方指定的公司名下。7.1.3甲方应负责为乙方或其指定的第三方办理二期项目规划、报建等相关手续，并协调地方政府的关系； 7.1.4 若项目中未建成但已经销售的约为*平方米房屋于2011年5月1日前交房的，则甲方承担该等房屋预期交房的责任。7.1.5 在重整计划执行过程中，鉴于甲方仍持有*10%股权，则甲方对乙方应负有积极的、全面的配合义务，包括乙方和/或*融资、签约等的协调、盖章和出具手续等，若项目开发建设和销售等过程中涉及需要破产管理人盖*公章的，由甲方负责协调办理。7.1.6本协议中甲方所应承担的其他义务和责任。7.2

19、乙方义务7.2.1乙方应依据本协议约定，办理银行保函；7.2.2 依本协议约定付款；7.2.3 及时提供相关手续，积极协助甲方办理股权转让相关交易手续。7.2.4接手*后，按照重 整计划规定及本协议的约定，尽快完成项目一期建设，力争准时向业主交房（乙方接手前产生的工程、交房延误等责任由甲方承担，但若项目中未建成但已经销售的 约为*平方米房屋于2011年5月1日后交房的，则自2011年5月1日以后的对业主预期交房的责任由乙方承担）；7.2.5 积极主动并尽快完成项目二期的总平规划设计及报批工作事项，使得项目二期及早开工，完成原项目一期已售待建的房屋开工建设，以力争保证按时向相应业主交房。7.2.

20、6 积极执行重整计划清偿项目前期的债务。7.2.7 积极进行项目后期的投资、建设和开发。7.2.8本协议中乙方所应承担的其他义务和责任。8.承诺及保证8.1甲方承诺并保证如下：8.1.1*所转让*之股权的真实性与合法性，除本协议及重整计划中明确阐明外，该等股权不存在任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。8.1.2*破产管理人批准股权转让后，在签订股权转让协议时已经获得了甲方及*董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。8.1.3*的全部资产均为合法有效所有，*对于该等资产拥有完整有效的所有权，除

21、本协议及重整计划中已经直接披露予乙方的信息之外，不存在任何其它债务、资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形，若有，则一切皆由甲方承担。8.1.4*作为主要从事房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响股权转让后的公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。8.1.5截至本协议生效之日，*所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且*在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。8.1.6向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均是全面的、 真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其

22、与原件一致。向乙方交付的有关*的财务报表及有关财务文件等均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及 公正地反映*截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。8.1.7截至本协议生效之日，*已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。8.1.8甲方向乙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对*的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方保证向乙方提供的*的资产及负债清单的真实性。8.1.9 本协议所约定的总价款为*100%股

23、权转让及重整计划执行的全部对价，若*、*及其它任何第三方就*股权转让及重整计划执行事宜向乙方提出任何权益主张，概由甲方承担所有责任。8.1.10 甲方承诺并保证项目及新增面积所涉的国有土地使用证、建设用地规划许可证、商品房预售许可证等所有证件、证照的真实性、合法性、有效性和延续性。8.1.11 甲方承担因破产管理人或政府有关方面拒绝盖*公章而给乙方造成的损失。8.2 乙方承诺并保证如下：8.2.1 *破产管理人批准股权转让后，在签订股权转让协议时已经获得了乙方公司董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。8.2.2乙方具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。8

24、.2.3履行本协议将不会出现如下任何情形之一：8.2.3.1 严重违反受让方的公司章程。8.2.3.2 严重违反我国现行有效的法律、法规。8.2.4依照本协议向甲方提供的相关文件是真实的、合法的和完整的。8.2.5在履行本协议过程中，指派人员配合进行股权转让事宜。8.2.6积极配合办理*的工商法人变更及股权变更手续。8.2.7按国家规定缴纳各种税费。8.2.8 在进行水泥厂资产剥离时，甲方若有对外诉讼需乙方进行配合的，乙方可以给予配合。8.2.9应以支付全部价款之代价，持有*100%股权。8.3 丙方承诺并保证如下：8.3.1 丙方已合法取得*就*股权转让的授权。8.3.2 丙方同意与甲方就履

25、行本协议向乙方承担连带责任，对甲方在本协议中的所有义务承担连带责任。9.违约9.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的保证并承诺和/或义务的，即构成违约，应承担相应的违约责任，即应当向守约方支付（壹仟万）1000万元违约金，并应全额赔偿守约方的损失。9.2 在银行保函开出后一个半月内，如*股权无法转让或政府有关方面不批准相关转让，乙方有权不经甲方同意撤回银行保函，退回保函项下全部资金,并甲方应 向乙方支付（*万）*万元违约金。但若经政府有关方面批准乙方能够受让*全部股权，而乙方不与*签订股权转让协议拒绝受让的，乙方应向甲方支 付（*万）*万元违约金。9.3在银行保函开出后一个半月 内，如*股权

26、无法转让或政府有关方面不批准相关转让，则自本协议生效之日起一年内，在执行重整计划和*股权转让事宜上，乙方有对*全部 股权的优先受让权，若甲方或兴*博达或*与第三方签约进行股权转让而导致乙方未能受让*股权的，甲方应向乙方支付人民币*万元的收益款。10.税费因签署以及履行本协议而发生的所有税费，应当根据有关法律法规由双方分别各自承担。11.其他事项11.1原已售待建房屋事宜，关于该项事宜甲方申明如下：11.1.1 总面积为：*平方米，该建安费用已包含在重整计划中应付工程款预算余额中（即*亿元中）。11.1.2 该项目应收账款及全部销售收入由乙方自行收取并归乙方所有。11.2本协议项下项目一期、二期

27、所需的物业管理服务相关事宜由乙方统一抉择安排。12.保密条款12.1任何一方应就本协议的内容、磋商过程、签署、履行等相关事宜保守秘密，未经其他方书面同意或非经有关监管机关根据相关法律法规明确要求，任何一方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，以及磋商、签署、履行本协议的相关情况。12.2 任何一方为签署或履行本协议而了解或接触到的另一方的机密资料和信息(下称“保密信息”)保守秘密；并且，一方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件， 按另一方要求归还该方，或予以自行销毁，并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。非经另一方书面同意，一方不得向任何第 三方泄露、给予或转

28、让该等保密信息。13. 适用法律和争议的解决13.1本协议应由中国法律管辖并按中国法律解释。13.2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。14. 生效和终止14.1 双方同意，本协议自双方之法定代表人和/或授权代表签署并加盖公章之日起生效。14.2 双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：14.2.1 双方经协商一致以书面形式终止本协议。14.2.2 依据有关法律、法规规定应终止本协议的其他情形。本协议终止后，有关善后事宜应依据双方约定或有关法律、法规规定处理。15. 附则15.1本协议及其附件的修订仅可经书面协议作

29、出，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并须经甲、乙双方盖章方可。15.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。15.3 本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。15.4 除非本协议或其附件另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。15.5 未经其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让其在本协议下的全部或任何权利

30、、权益、责任或义务。15.6 通知一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或指定的通讯地址或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：15.6.1 经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；15.6.2 以挂号邮务寄送的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最后1天是休息日或法定节假日则顺延至下1个工作日）被视作有效作出；15.6.3以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。15.7本协议用中文书写，本协议附件及补充协议与本协议具有同等法律效力。15.8 本协议正本一式【陆】份，甲、乙、丙三方各执【贰】份，各份协议具有同等效力。（以下无正文）甲方：北京*置业投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：乙方：北京*房地产开发有限公司法定代表人或授权代表（签字）：丙方:附件： 一、北京*房地产开发有限公司重整计划草案 二、*亿资金使用清单 三、项目已投资财务报表 四、*亿工程费用明细表 五、甲方、*、乙方营业执照复印件及丙方身份证复印件六、银行保函格式七、项目拆迁的具体情况和进度表八、未建已售的*平方米的详细规划九、*授权委托书、项目相关证照等复印件十、*区法院的裁定等法律文件附件