集体资产转让及集体企业改制案例

1、集体资产转让及集体企业改制1.玉龙股份（601028）焦点：集体企业产权转让，审批手续等。反馈问题：1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合企业章程的相关规定，其履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备性，确认其过程中是否存在集体资产流失，是否损害债权人利益，改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否会给发行人股权带来纠纷和风险。解释：1、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合企业章程的相关规定根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司改制及玉龙有限公司设立时的工商登记资料、玉龙集团公司主管部门由具的审批意见以及当时有效的企业章程，玉龙集团

2、公司产权转让及玉龙有限公司设立依据当时的企业章程履行了如下程序：在1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立前,其适用的章程为1994年5月制定的江苏玉龙钢管集团公司章程。该企业章程规定了玉龙集团公司的宗旨、名称和住所、经济性质、注册资金数额及其来源、经营范围及经营方式、组织机构及其职权、法定代表人产生的程序和职权范围、财务管理制度和利润分配形式、劳动用工制度、章程修改程序及公司终止程序。在终止程序”条款中，企业章程规定公司由于被依法撤销、解散、破产或其他原因而歇业，法定代表人应向工商行政管理机关办理注销手续1999年11月，玉祁工业总公司与唐永清签订企业有偿转让协议书，约定将玉龙集团公

3、司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，产权转让方案经主管部门审核同意。1999年12月3日，玉龙集团公司向锡山市工商局提交企业歇业申请书，因企业改制原因，经锡山市玉祁镇人民政府主管部门批准歇业”，申请注销工商营业执照”，1999年12月6日，玉龙集团公司经锡山市工商局核准注销。1999年12月12日，玉龙有限公司的股东唐永清、唐维君、吕燕青制定了新的企业章程，规定了公司宗旨、名称和住所、经营范围、设立时限、注册资本、股东名称由资方式及由资额、股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法、职权和议事规则、财务、会计及利润分配、劳动用工制度、解散事由与清算办法、公司章程的修改及附则。1999年12月

4、22日，玉龙有限公司经锡山市工商局注册成立。综上，本所律师认为，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程符合企业章程的相关规定2、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备性，其过程中是否存在集体资产流失，是否损害债权人利益，改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否会给发行人股权带来纠纷和风险1999年11月21日，玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，玉龙集团公司注销，玉龙有限公司设立。根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司、玉龙有限公司的工商登记资料以及有关主管部门由具的审批意见、确

5、认文件，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行了如下决策程序和审批程序：(1)玉龙集团公司产权转让履行的决策程序及审批程序1999年10月8日，锡山华夏会计师事务所有限公司由具锡华会所评字1999104号”关于江苏玉龙钢管集团公司资产的评估报告，根据该报告，截至1999年8月31日，玉龙集团公司经评估的资产净额为2,270.97万元，1999年10月，玉祁工业总公司由具关于江苏玉龙钢管集团公司资产评估结果报告”的确认书，对上述评估结果予以确认；1999年11月8日，经镇党委书记、市驻镇联络组组长签字以及镇资产管理委员会(领导小组)盖章鉴证，玉祁工业总公司与唐永清签订产权界定

6、确认书，在确认锡山华夏会计师事务所有限公司评估报告的基础上，认可不良资产核销978.97万元，最终确认玉龙集团公司净资产为1,292万元;1999年11月21日，玉祁工业总公司与唐永清签订企业产权有偿转让协议书，约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，并约定对玉龙集团公司净资产为1,292万元中的880万元进行有偿转让，412万元债权全额划给玉祁工业总公司由其自行处理；1999年11月29日，锡山市玉祁镇人民政府签发玉政发1999105号”关于江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有偿转让的批复，同意玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地使用权外的资产有偿转让给唐永清；1999年12月13

7、日，锡山市村镇集体企业改革办公室签发锡集企改办1999复117号”关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有限责任公司的批复，同意玉龙集团公司改组为有限责任公司；2007年8月31日，无锡市惠山区玉祁镇人民政府由具玉政发200732号”关于江苏玉龙钢管集团公司的产权有偿转让方案调整的确认，同意玉祁工业总公司将原定由唐永清由资购买的880万元净资产作如下处理：其中600万元净资产仍由唐永清以现金购买后作为其由资投入玉龙有限公司，剩余280万元净资产对应的转让款作为玉龙有限公司对玉祁工业总公司的负债；2007年10月29日，江苏省人民政府办公厅由具苏政办函2007105号”省政府办公厅关于确认原江苏玉龙

8、钢管集团公司集体资产处置有关情况的函，确认集体资产产权转让过程履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时相关规定；2008年1月31日，玉祁工业总公司由具情况说明，说明划给玉祁工业总公司的412万元债权已经由其处理，玉祁工业总公司已经完整地行使了该等债权；2009年6月16日，江苏省人民政府办公厅由具苏政办函200976号”省政府办公厅关于再次确认江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置合法性的函，确认玉龙集团公司的集体资产处置履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合有关法律、法规和政策规定。(2)玉龙有限公司设立履行的决策程序及审批程序1999年12月5日，唐永清、唐维君、吕燕青共同签订江苏玉

9、龙钢管有限公司由资协议书，共同约定投资注册玉龙有限公司等事宜；1999年12月7日，玉龙有限公司的公司名称经“(苏)名称预核内字1999第1859号”企业名称预先核准通知书核准；1999年12月12日，玉龙有限公司召开第一次股东会会议，股东唐永清、唐维君、吕燕青共同制定了公司章程，并选举唐永清、唐维君、吕燕青为董事，王建洪任监事，同日，玉龙有限公司召开第一次董事会会议，选举唐永清为董事长，聘任唐永清为总经理；1999年12月22日，锡山市工商局由具核准开业登记通知书，核准玉龙有限公司登记注册，准予开业；2007年10月29日，江苏省人民政府办公厅由具苏政办函2007105号”省政府办公厅关于确

10、认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置有关情况的函，确认玉龙集团的资产被协议转让给唐永清。在此基础上唐永清与其他投资人共同生资设立江苏玉龙钢管有限公司”；2009年6月16日，江苏省人民政府办公厅由具苏政办函200976号”省政府办公厅关于再次确认江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置合法性的函，确认玉祁工业总公司将玉龙集团公司的产权有偿转让给唐永清后，唐永清以其购买的玉龙集团公司资产作价入股与自然人唐维君等由资共同设立江苏玉龙钢管有限公司”。综上，本所律师认为，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行的决策程序和审批程序是合法的、充分的、完备的，具过程不存在集体资产流失亦或损害债权

11、人利益的情形，改制过程不存在潜在的权属及其他法律纠纷，不会给发行人股权带来纠纷和风险。分析：同解释。2.金河生物（002688）焦点：集体企业改制；反馈问题：金河饲料和金河建安改制。解释：（一）金河饲料改制履行的法律程序，改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或者争议根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料，发行人前身金河饲料改制为有限责任公司履行了下列程序：1.1994年8月15日，托县国有资产管理局资产评估小组对金河饲料的全部资产进行了整体评估，并由具了资产评估报告书。2.1994年8月17日，托县国有资产管理局由具了托国资通19944号”资产确认书，确认了上述资产评估小组的评估结果，并确

12、认企业经评估后的净资产归属于由资方所有。3.1994年8月18日，金河饲料召开董事会（根据金河饲料当时有效的董事会章程，董事会为金河饲料的最高权力机构），决议按照当时有效的公司法的要求将金河饲料整体改制为有限责任公司华蒙金河，金河饲料的资产、负债、业务、人员均转入华蒙金河4.1994年9月6日，二建股份、中牧总公司、医药公司和红十字会四方签订了关于合资经营华蒙金河实业有限公司的合同书，并签订了华蒙金河实业有限公司章程。5.1995年1月5日，托县人民政府下发了托政批19951号”关于同意内蒙古金河饲料添加剂厂改制的批复，同意金河饲料改制为有限责任公司。6.1995年1月5日，托县审计事务所由具

13、了验资报告»7.1995年1月9日，托县工商局向华蒙金河核发了“11436837号企业法人营业执照。根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、关于同意内蒙古金河饲料添加剂厂改制的批复、内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认金河生物科技股份有限公司历史沿革有关事宜的函、金河饲料改制时全体股东签署的关于合资经营华蒙金河实业有限公司的合同书以及本所律师对托县人民法院相关法官的访谈笔录以及呼和浩特仲裁委员会对中介机构所发询证函的回函，本所律师认为，金河饲料改制为有限责任公司履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，且不存在纠纷或者争议。（二）金河建安改制履行的法律程序，改制过程是

14、否合法合规，是否存在纠纷或者争议1 .托二建改制为股份合作制企业一一二建股份根据发行人的陈述并经查验金河建安及其前身的工商登记资料，金河建安前身为托克托县五中乡建筑维修队，系成立于1985年7月的集体企业，后于1987年11月更名为托二建，后于1994年5月由集体所有制改制为股份合作制企业并更名为二建股份，本次改制履行了以下程序：(1) 1994年4月12日，托县资产评估小组由具评估报告。(2) 1994年4月12日，托县国有资产管理局由具托国资通(1994)1号”资产确认书，对上述评估结果进行了确认，并确认托二建资产权属中无国家资产、集体资产，全部归属于个人。(3) 1994年4月25日，托

15、县体制改革领导小组向托县乡镇企业局和托二建由具托体改字19947号”关于第二建筑安装工程公司实行股份合作制企业(试行)方案的报告的批复”，同意组建内蒙古托克托县第二建筑安装实业股份(有限)公司”，性质为股份合作制。(4) 1994年5月3日，股东制定了托克托县第二建筑安装实业股份有限公司董事会章程。(5) 1994年5月16日，托县工商局向二建股份核发了“11436185”企业法人营业执照。根据发行人的陈述并经查验呼和浩特市人民政府关于对内蒙古金河建筑安装有限责任公司改制及产权归属相关情况给予确认的请示、内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认内蒙古金河建筑安装有限责任公司改制及产权归属事宜的函、本

16、所律师对托县人民法院相关法官的访谈笔录以及呼和浩特仲裁委员会对中介机构所发询证函的回函，本所律师认为，托二建由集体所有制改制为股份合作制企业履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，且不存在纠纷或者争议。2 .建安总公司改制为有限责任公司一一金河建安根据发行人的陈述并经查验金河建安的工商登记资料，二建股份于1998年2月增资并更名为建安总公司，后于2002年8月由股份合作制企业改制为有限责任公司并更名为金河建安，本次变更履行了以下程序：(1) 2002年4月1日，金河建安召开股东会，决议将公司名称变更为内蒙古金河建筑安装有限责任公司”。(2) 2002年7月11日，内蒙古自治区工商

17、局以“(内蒙古)名称预核字2002第954号”企业名称预先核准通知书核准内蒙古金河建筑安装有限责任公司”的名称。(3) 2002年8月2日，内蒙古天健会计师事务所由具了内天会所托验字20026号”验资报告，确认截至2002年7月24日，金河建安的注册资本已足额到位。(4) 2002年8月8日，托县工商局向金河建安核发了“1501222000154”企业法人营业执照经查验，建安总公司于2002年7月改制为有限责任公司未履行资产评估程序，在改制程序上存在瑕疵，但本次改制已在托县工商局办理了工商登记，且根据发行人的陈述、本所律师对托县人民法院相关法官的访谈笔录以及呼和浩特仲裁委员会对中介机构所发询证

18、函的回函，自建安总公司改制为有限责任公司以来，金河建安及其前身未发生过股权纠纷相关诉讼。另外，内蒙古自治区人民政府办公厅已分别由具呼政请字2010107号”呼和浩特市人民政府关于对内蒙古金河建筑安装有限责任公司改制及产权归属相关情况给予确认的请示和内政办字2010234号”内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认内蒙古金河建筑安装有限责任公司改制及产权归属事宜的函，对金河建安的历史改制和产权归属予以确认。综上所述，本所律师认为，虽然建安总公司在改制为有限责任公司时存在程序瑕疵，但不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。分析：金河建安先由集体企业改制为股份合作制企业，又由股份合作制企业改制为有限责任公

19、司。(5) 银机电（300342）焦点：无线电厂、电视机组件厂于1997年集体企业改制为赵云个人所有的企业。无线电厂目前仍登记为集体企业。反馈问题：集体企业改制履行程序的合法性，无线电厂仍登记为集体企业的具体原因、两厂改制与发行人关系及对发行人本次发行上市的影响，补充披露两企业目前实际从事的主要业务、拥有的主要资产及发行人主要业务和资产的关系，补充提供江苏省政府办公厅省政府办公厅关于确认常熟市碧溪无线电厂和江苏天银电器有限公司改制及产权界定等事项合规性的函。请保荐机构、律师核查并发表意见。解释：1.无线电厂系根据1989年1月16日常熟市电子仪表工业公司由具的关于同意碧溪镇、谷里乡、水利职工学

20、校要求建办校办工厂的批复，由碧溪镇政府由资，以碧溪中心小学校名义兴办；1989年2月28日，无线电厂办理了工商登记，性质为集体企业，住所为碧溪中心小学内，法定代表人为赵云文。(6) 993年第一轮改制方案。公司委托常熟市碧溪镇经营管理办公室和审计室对无线电厂截至1993年6月底的全部资产进行了清理审核。经农工商总公司、镇经管办以及无线电厂协商确认，形成了关于对碧溪无线电厂资产审核评估情况的报告。1994年6月26日，农工商总公司与无线电厂法定代表人赵云文签署了关于对碧溪无线电厂事实股份合作制”的执行协议，规定对无线电厂进行经营机制转换，部分企业产权进行转让。根据1994年协议，无线电厂经审核评

21、估确认的合并净资产中的787.9万元企业资产产权转让给赵云文；302万元企业资产留在企业，为集体股，产权归属镇农工商总公司所有，由赵云文受托管理。3.1997年第二轮改制方案1997年8月28日，农工商总公司和无线电厂法定代表人赵云文签署关于对碧溪无线电厂第一轮转制协议到期资产清算的确认协议，明确了无线电厂所有者权益的产权界定，并确定了第二轮改制形式。根据改制方案，赵云文应向农工商总公司支付资产转让款共计1089.9万元。截至1997年8月28日，资产转让款项已经交付完毕。4.2011年8月30日，江苏省人民政府办公厅由具确认改制及产权界定等事项合规性的函，对改制及产权界定等事项予以确认。5

22、.综上，截至1997年8月28日，赵云文支付全部资产转让款项，取得了无线电厂的全部产权，无线电厂事实上已经改制为赵云文个人所有的私营企业。6 .无线电厂仍登记为集体企业的原因1994年协议明确要求无线电厂的企业性质、工商登记暂不变更，并继续沿用碧溪无线电厂”牌子。因1994年协议对无线电厂改制后工商登记作曲明确要求，因此，1997年协议对此未作明确约定。2002年至今，无线电厂事实上已经歇业,各方也未进一步推动无线电厂的改制工商登记事宜。因此，无线电厂目前仍登记为集体企业。鉴于无线电厂2002年至今一直歇业，且江苏省人民政府办公厅于2011年8月30日以省政府办公厅确认函确认赵云文取得无线电厂

23、全部产权，无线电厂和赵云文先生先正依据该文件与无线电厂的登记由资人常熟市碧溪资产经营投资公司及相关主管部门进行沟通，尽快完成无线电厂的注销登记手续。分析：同解释。7 .同大股份（300321）焦点：承接集体企业资产。反馈问题：请发行人补充披露纺机集团及其所属相关企业的改制情况；以及纺机集团、昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市无纺布厂、昌邑市纺机配件销售服务处、山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市银网厂等企业的注销情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。解释：本所律师核查了昌邑市纺织机械（集团）有限公司（以下简称纺机集团”）及下属成员企业设立、改制的政府批文及各企业工商档案、改制中使用的评估报告等资料，并对

24、相关人员进行访谈。根据上述文件记载，昌邑市纺织机械（集团）有限公司及其所属企业的改制及注销情况如下：1、昌邑市纺织机械（集团）有限公司及其所属企业的基本情况昌邑市纺织机械（集团）有限公司系为充分发挥昌邑市纺织机械行业的产品和规模优势，根据昌邑市人民政府关于组建昌邑市纺织机械（集团）有限公司的通知（昌政发19969号），以昌邑市纺织机械厂为核心，以昌邑市镇网厂等为紧密层成立的管理单位。其下属成员企业的情况如下：昌邑市纺织机械厂系于1981年10月经昌邑县人民政府批准，由原县纺织机械厂、农机修理制造厂联合设立的集体企业。该厂由于亏损严重，资不抵债，无能力偿还到期债务，于2003年4月12日由昌邑市

25、人民法院依法裁定，宣告其破产还债。2003年9月30日，昌邑市人民法院作由（2003）昌法破字第3-4号民事裁定书，裁定终结昌邑市纺织机械厂破产程序，并向原登记机关办理注销登记。2003年10月16日，昌邑市纺织机械厂办理完毕注销手续。1986年5月5日，昌邑县纺织机械厂设立昌邑县无纺布厂，1994年7月，由于撤县改市，名称变更为昌邑市无纺布厂。1986年5月28日，昌邑县纺织机械厂设立纺机配件经销分理处，1995年4月18日，名称变更为昌邑市纺机配件销售服务处。1986年8月21日，昌邑县纺织机械厂设立昌邑县钢窗厂，1995年1月17日，名称变更为山东省昌邑市钢窗厂。1995年1月9日，昌邑

26、市纺织机械厂设立昌邑市镇网厂。1996年4月25日，昌邑市纺织机械厂设立昌邑市第一纺织机械厂。2、改制过程2001年4月21日，昌邑市经济贸易委员会、昌邑市国有资产管理局批准昌邑市纺织机械（集团）有限公司国有资产评估立项（昌国资立字20017号）。2001年6月20日，潍坊广安信有限责任会计师事务所由具潍广会师评报字2001第18号评估报告。根据评估结果,昌邑市纺织机械（集团）有限公司及下属成员企业的净资产评估值为-8,647.74万元，其中昌邑市纺织机械（集团）有限公司、昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市无纺布厂（含无纺布二期工程）、昌邑市银网厂、山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件销售服务处净资产

27、评估值合计为-1,340.05万元，昌邑市纺织机械厂净资产评估值为-7,307.69万元。2001年10月14日，昌邑市国有资产管理局下发了关于对昌邑市纺织机械（集团）有限公司拟用于企业改制资产评估报告确认的通知，确认该评估报告。2001年10月15日，昌邑市国有资产管理局下发了关于昌邑市纺织机械（集团）有限公司资产评估情况的说明对60年代精简下放老职工生活困难补助费、遗属补助费、离退休人员补助费、因公或因病丧失劳动能力人员预留工资及医药费、坏账准备金等合计674.50万元从评估净资产中剔除，剔除后实际净资产为-9,322.24万元。2001年10月24日，昌邑市纺织机械（集团）有限公司召开职

28、工代表大会，会议通过昌邑市纺织机械集团公司改制方案。2001年10月25日，昌邑市经济体制改革办公室下发关于对昌邑市纺织机械（集团）有限公司改制方案的批复（昌改批字200131号），批准了昌邑市纺织机械（集团）公司改制方案，即由拟设立的山东同大纺织机械有限公司根据国有资产管理局确认的资产评估结果，以零值购买昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市银网厂、昌邑市无纺布厂等企业的全部资产，并承接其全部债权和债务，接收全部人员。2001年11月10日，昌邑市经济贸易委员会由具关于同意设立山东同大纺织机械有限公司”的意见，同意孙俊成等45名自然人生资1,000万元设立山东同大纺织机械有限公司。山东同大纺织机械有限

29、公司设立后，以零值受让了昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市无纺布厂（含无纺布二期工程）昌邑市银网厂的全部资产，并承接了其全部债权和债务，接收了全部人员。由于山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件销售服务处皆为昌邑市纺织机械（集团）公司下属成员企业且规模相对较小，昌邑市纺织机械（集团）公司作为管理单位，其下属成员企业资产被收购后，已无存在的必要，故后续实际受让净资产时，将山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件销售服务处、纺机集团之净资产纳入受让范围。3、昌邑市纺织机械（集团）有限公司及其所属企业的注销情况2001年12月8日，山东省昌邑市钢窗厂办理完毕注销登记；2002年12月10日，昌邑市第一纺织机械厂、昌

30、邑市无纺布厂、昌邑市银网厂、昌邑市纺机配件销售服务处办理完毕注销登记；昌邑市纺织机械（集团）有限公司下属成员企业注销后，2003年12月26日昌邑市人民政府由具关于同意撤销昌邑市纺织机械（集团）有限公司的批复（昌政批复字200322号），昌邑市纺织机械（集团）有限公司作为管理单位，已无资产及业务进行管理，撤销昌邑市纺织机械（集团）有限公司。4、上级政府确认文件2011年3月18日，潍坊市人民政府由具关于原昌邑市纺织机械（集团）有限公司及下属成员企业改制有关问题的批复（潍政复字201186号），确认：昌邑市纺织机械（集团）有限公司及其下属成员企业改制及评估范围内的净资产转让，已经有关部门批准，并

31、履行了必要的法律程序，各企业改制及净资产处置过程符合当时法律法规和政策规定；山东同大纺织机械有限公司以零对价受让除昌邑市纺织机械厂外的其他评估范围内的净资产并承接全部债权债务的事项真实、合法、有效，不存在产权纠纷或争议，符合当时法律法规和政策规定。2011年7月18日，山东省人民政府由具关于对山东同大纺织机械有限公司受让集体资产事项予以确认的批复（鲁政字2011177号），原则同意潍坊市人民政府对山东同大纺织机械有限公司受让原昌邑市纺织机械（集体）有限公司等企业集体资产的确认意见。综上，经核查，本所律师认为，昌邑市纺织机械（集团）有限公司及其下属成员企业改制已经有关部门批准并履行了必要的法律程序，山东同大纺织机械有限公司受让相关企业净资产并承接全部债权债务之事项符合当时法律法规和政策规定；昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市无纺布厂、昌邑市纺机配件销售服务处、山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市镇网厂均已办理工商注销登记手续，法人主体已经消灭；昌邑市纺织机械（集团）有限公司系由昌邑市人民政府批准设立的管理单位，该单位经昌邑市人民政府批准已经撤销，其权利义务已经消灭。分析：1 .国有资产评估立项，昌邑市国资局下发改制资产评估报告确认的通知，确认该评估报告。2 .国资局下发关于资产评估情况的说明，对职工安置情况予以说明。3 .公司召开职工代表大会，通过改制方案。4 .经济体制改革办公室下发关于对公