浅析上市公司利用关联交易操纵利润的主要方式

1、浅析上市公司利用关联交易操纵利润的主要方式内容提要：本文从关联方及其交易的定义、关联交易的特点、产生关联交易的情况、上市公司利用关联交易操纵利润的方式等几个方面进行探讨。阐述了上市公司利用关联交易操纵利润的实质目的及关联交易对社会经济的影响。关键词：上市公司 关联交易 操纵利润相传刘邦攻下咸阳，灭了秦国。可是项羽这个西楚霸王，只给刘邦封了一个汉王。刘邦在处任途中烧了栈道，以此表示壮士一去不复返。谁知道，不久刘邦就绕道打败项羽的军队重新回到咸阳。史称“明修栈道，暗度陈仓”。多用来比喻暗中进行某种活动，反正并不光彩。然而“时代不同了”，在现代企业业务交易中暗度陈仓已经蔚然成风。关联交易对当今经济的

2、影响程度己不容忽视。一、 对关联方及其交易的认识（一） 关联方及其交易的含义企业会计准则关联方关系及其交易的披露第四条对关联方定义如下：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制另一方或对另一方施重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”所谓关联方主要是指：直接或间接地控制其它企业或受其它企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其它

3、企业。企业会计准则关联方关系及其交易的披露条八条对关联方交易定义如下：“关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。”关联交易主要体现为：购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；担保和抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员的报酬等。（二）关联交易的特点根据具体会计准则的定义，可以看出关联交易具有以下特点：第一、关联方交易只是交易的一种类型，其与其他交易的区别在于交易主体存在关联方关系。但关联方关系与关联交易的公平性之间没有因果关系，因此关联方交易不能等

4、同于不公平交易。第二、关联方交易在价格等方面与市场内其他交易存在差异是市场经济条件下的正常现象。第三、关联交易所涉及交易主体与其他主体具有共同特征，即交易主体具有法律上的独立行为能力和独立权利能力，交易合同或协议是其独立意志的表示。（三）可能导致关联交易的情况在当今社会经济活动中，一些单位从其自身利益出发，为了提高企业的社会形象，或为了体现领导者的经营业绩，或出于其他目的，往往利用非公平交易基础上的关联交易，在财务报告中提供虚假信息，粉饰财务状况和经营成果。另外，即使当期的关联交易是在公平交易的基础上进行的，在将来也有可能以非公平交易的形式出现，导致这些关联交易主要是出于以下情况：1、缺乏持续

5、经营所必须的资金。这种情况下，企业往往会在巨额债务到期日之前，发生关联交易，以筹措保证其持续所需的资金。2、为达到支撑股价、融资等目的而试图保持良好的盈利记录，而在资产负债表日前后进行重大关联交易，粉饰会计报表。3、过于乐观的盈利预测。在盈利预测到期日之前，企业往往为达到其预测目标，而与其能够施加重大影响或控制的企业进行非公平交易。4、对于依赖单一或较少的产品，客户或交易事项，而能保持良好的盈利记录的企业。则其所依赖的交易事项为关联交易的可能性非常大。5、出现产业危机。在企业所在行业出现产业危机时，正常的生产经营活动所能获取的利润非常有限，往往是利用关联交易来弥补产业危机时其造成的损失。6、生

6、产能力过剩。当生产能力过剩致使产品积压无销路时，企业就有可能向其关联方强行销售过剩的产品，以保持良好的业绩增长趋势。7、发生重大诉讼。尤其是股东与管理当局之间发生诉讼。在股东与管理当局发生诉讼期间，管理当局常常会利用其对企业经营权的控制进行关联交易，提高经营业绩，以期达到免于起诉或判定无罪的目的。8、所在行业技术淘汰风险较高。技术淘汰风险较高的行业是指技术含量较高的行业，包括电脑、彩电、VCD等行业。这些企业在技术更新换代期间容易受到严重冲击。为了减少这种冲击，企业往往在这一期间进行大量关联交易。二、 关联交易的实质及危害血浓于水。一人有难，众人相助。这些都是中国人的美德，然而用在企业关系上，

7、故意混水摸鱼、暗度陈仓、造成不公允的交易关系，就和市场经济的法则不相符了。关联交易的存在，无法割裂母子之间、兄弟姊妹之间的血肉关系。在这样的情况下，要实现“迅速致富”是大有可为的。最常见的办法是“啃老骨头”、“收人情礼”、“拉兄弟一把”。在上市企业中，一些庄家出于拉升股价的需要。把从二级市场上赚来的钱，抽出一部分，通过直接或间接的方式，好象是送“回扣”一样，送给上市公司作为收入和利润。很显然这种收入和利润是不真实的。非公允关联交易，实际上带有极大的欺骗性。一方面是，这样的“好事”不可能年年发生；另一方面是，企业的经营业绩可以通过这样的方式来加以“设计”。一旦进行关联交易的“亲戚朋友”中，没有人

8、愿意“帮忙”，或者是没有人有这个能力“帮忙”了，这时企业就会露出原形陷入危机。关联交易“既能载舟，也能覆舟”。过份依赖关联交易支撑的上市公司，最终只能饿得面黄肌瘦，直至撒手人寰。如果上市公司利用关联交易操纵利润，粉饰会计报表，对外提供虚假会计信息，其不仅扰乱证券市场，而且导致社会资金涌向这些实际上业绩不理想的企业，使许多投资者惨遭损失。同时，虚假的利润，造成 虚假的繁荣，给社会经济蒙上泡沫经济的味道，扰乱了正常的社会经济规律，给社会经济造成很大的损失。三、 关联交易“陷阱”上市公司利用关联交易操纵利润粉饰会计报表的主要方式我国的上市公司与母公司及兄弟公司、子公司及附属公司、联营公司之间普遍存在

9、着千丝万缕的联系。一些上市公司利用关联交易来调节业绩己 是业内人士不争的事实，几乎所有的上市公司在关联方之间均存在着密切的购销、资产重组、融资往来以及担保、租赁等事项。从近几年的年报看，上市公司关联交易十分频繁，关联交易产生的利润对上市公司业绩的贡献显著。截止2001年4月21日，沪深两市共有1018家A股上市公司公布了2000年度的年报。其中发生各类关联交易行为的有949家，占样本总数的93.2%。上市公司利用关联交易操纵利润，粉饰会计报表主要表现为：（一）关联购销上市公司与关联企业之间普遍存在着大比例的购销往来，多为上市公司从关联方低价购进，再高价售出。而这种违背市场规律的行为多数是“纸上

10、富贵”，应收账款高额挂起，没有实实在在的现金流入。上市公司向关联方销售产品，提供劳务或其他服务形成的关联销售交易成为上市公司主营业务收入的重要来源，在公布年报的1018家A股上市公司中，有488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务，总金额达1217.28亿元。其中，有116家上市公司关联销售收入占其主营业务收入比重达30%以上，占1018家上市公司的11.4%。这说明，有十分之一强的上市公司三成以上的主营业务收入是来自于关联交易。更有甚者，有61家上市公司关联销售收入占其主营业务收入的比重达50%以上。从发生关联销售的关联关系看，有47%的关联销售交易是发生在上市公司与其控股股东之间。而且少

11、数上市公司销售收入的绝大部分来源于与其控股股东的关联销售交易。上市公司向关联方购买原材料，关联方向上市公司提供劳务及其他服务形成的关联购买交易构成上市公司主营业务成本的重要组成部分。在1018家上市公司中，有491家上市公司向其关联方购买原材料及劳务等，交易总额达1153.5亿元。其中425家购买原材料公司中，有99家公司的原材料占其主营业国成本的30%以上，有43家公司该比例超过50%。有34%的原材料、劳务购买的关联交易是发生在上市公司与其控股股东之间。一些上市公司同时存在销售和采购方面的关联交易，关联交易对上市公司利润总额产生举足轻重的影响。如神马实业等13家上市公司，50%以上的销售收

12、入和原材料采购都来源于关联交易。招数一：销售给控股股东和非控股子公司上市公司将产品销售给控股股东和非控股子公司，因无须作合并报表，因而不必以对外的销售作为最终的销售实现。对上市公司而言，销售收入会因此增加，同时应收账款和利润亦增加；而对于控股股东和非控股子公司来说，则是应付账款和存货的增加。总体而言，并未对外实现销售，但上市公司自身己合法地实现了销售，然而这种制造利润的手段很难持续，而且应收账款的潜在坏账损失风险较大。招数二：在不同控股程度的子公司间安排销售在同时拥有几家不同控股程度的子公司且经营同一业务的情况下，上市公司可在不同控股程度的子公司之间分配订单以达到调节利润的目的。如果上市公司想

13、增加利润，可将订单全部或大部分交由本部工厂或控股程度高的子公司生产，降低少数股东权益；反之，则将订单大部分交由控股程度低的子公司生产，提高少数股东权益。如少数股东为上市公司的控股股东，则控股股东所获收益因此增加。这种手段常被上市公司用来规避税收。招数三：上市公司溢价采购控股子公司产品及劳务形成固定资产上市公司如采购控股子公司的产品用于再销售，则其溢价需合并抵消，因而对合并报表的盈利无贡献，但如果上市公司溢价采购控股子公司产品及劳务形成固定资产，则一方面，该类交易无须披露，另一方面上市公司采购后形成固定资产，则子公司的销售可确认实现。由此，子公司确认为当期合并报表利润，而上市公司的固定资产虽定价

14、过高，但因其折旧分多年提取，因而当期利润增加因素远高于因折旧增加而导致的利润减少因素。招数四：商标使用权的交易无形资产主要是商标权的交易引起了广泛的关注。涉及这类交易的上市公司有厦华电子、万家乐、美丁雅、粤宏远，其商标使用权转让金额都在亿元以上。其中厦华电子、粤宏远的商标转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深证券交易所关于规范无形资产交易政策的出台。（二）资产重组由于我国对资产价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务规范不够完善，主观上亦有地方政府、国有资产管理部门的间接参与，使得上市公司常以集团公司及其下属子公司为依托进行一系列资产重组，实现各自的操作目的改观业绩状况、转移利

15、润或者从二级市场炒作获得等。这在目前的证券市场上己成为一种普遍现象。特别是每年年末，各上市公司处于年报包装的压力下，纷纷出台了一系列资产重组方案。资产重组的方式多种多样，既包括资产转让、置换和股权收购转让，还有极具中国特色的母子公司间资产无偿划拨等形式。此类具有关联交易性质的资产重组，成为众多上市公司扭亏增盈的重要手段。招数一：将不良资产转让给关联公司当上市公司出现业绩滑坡时，为避免不良资产经营产生的亏损或损失，常将不良资产和等额债务剥离给关联公司，以达到账面止亏的目的。在我国较为常见的是将不良的长期投资转卖给集团公司，特别是在按照市价难以收回投资的情况下，为提升上市公司的业绩，按协议价格与关

16、联公司进行交易。这样上市公司不仅可以完成收回投资成本，甚至还可能因买卖差价获得一定数额的投资收益。招数二：接受集团公司的优质资产集团公司往往将外部的优质资产低价卖给上市公司或与上市公司内部的不良资产或低效资产进行置换。虽然上市公司业绩在短期内有大幅改善，但对集团整体来说，增加的只是业绩幻觉。招数三：资产溢价转让，提高当期收益资产转让是上市公司提高当期收益的最便捷的手段，特别是对于控股股东实力雄厚的上市公司，控股股东对其支持的主要手段便是溢价收购上市公司的不良资产，包括应收账款、存货、投资以及固定资产等。招数四：以不良实物资产对外投资上市公司以不良实物资产与控股股东合资成立公司，由此降低该不良资

17、产给上市公司带来的潜在损失。招数五：调节股权投资比率根据企业会计准则的规定，上市公司对于持有股权比率在20%以下的子公司一般采用成本法核算；对于持有股权比率在20%以上的子公司采用权益法核算。采用成本法核算的子公司的收益必须在分红时才能体现为母公司的收益。而同样，子公司的亏损也不会反映在当期母公司报表中，而采用收益法核算的子公司的收益，一般在当期按母公司持有的股份比率确认为当期损溢。因此对于连年亏损的子公司，上市公司通过转让部分股权给其关联方，使其股权比率减持至19%，以暂时隐藏该项亏损；而对于盈利状况较好的子公司，如股权比率在20%以下。上市公司一般会向其关联方买入该股权，使该股权比率提高到

18、20%以上。招数六：巨额馈赠按2001年新实行的“非货币性交易”会计准则条款规定，资产置换中上市公司获得的利润并不能计入当期利润。因此，一些上市公司的大股东便直接将巨额资产赠予上市公司。该方式主要发生在一些每股净资产账面价值低于1元的ST上市公司中。如金荔科技与其大股东进行资产置换，置入资产超出部分21998万元由大股东无偿赠予上市公司。该公司每股净资产由1999年的-0.496元增至2000年的1.89元。这样做的目的无非是尽快使上市公司实现“摘帽”。而且一些关联重组涉及金额越来越大。在214家存在资产重组的公司中有80家公司的关联交易超过1亿元。（三）费用分担股份公司改制上 市时，一般都将

19、企业中社会性的非生产性资产剥离出去，但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务。因此上市前各方都会签定有关费用支付和分摊标准的协议。这些项目引起资金往来是我国上市公司关联交易的重要内容之一。这些项目函盖面广，包括医疗、饮食、托儿所、职工住房、广告费用、离退休人员的费用等。各项服务收费的具体数量和摊销原则因外界无法准确判断是不否合理，操作弹性较大。目前通常的做法是，当上市公司经营不理想时，或者调低上市公司应当交纳的费用标准，或者承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度己交纳的费用退回，从而达到转移费用，增加利润的目的。招数一：不同成本费用项目之间的分类变化虽然企业财务会计制度对成本以及各种费

20、用有较为明确的划分，但有一些项目的归类仍有一定的弹性。比如销售折扣，有的上市公司将其单例为一个项目，而有的上市公司将其归入销售费用，作为给分销或零销商的销售佣金，这种归类的变化会导致费用比率的非经常性的波动。此外,在销售费用和管理费用之间，也有一些归类上的差异，如对销售办事处的折旧支出，有的上市公司将其归入管理费用，有的将其归入销售费用。如果上市公司的归类发生变化，则费用比率也会发生相应变化。招数二：变通广告费用与商标使用费对于拥有自有品牌的上市公司而言，其广告费用的政策变化主要是：将广告费用视为收溢性支出计入当期销售费用或是将广告费用支出视为资本性支出分期摊销。该类政策的变化对广告费用支出较

21、大的消费品类公司影响很大。对于使用控股股东品牌的上市公司而言，一种情况是控股股东支付当期广告费用，而上市公司按该品牌产品的销售额提取一定比率支付给控股股东作为商标使用费；另一种情况是上市公司除支付商标使用费外，还支付当期广告费用。前一种情况高估了当期利润，后一种情况则是低估了当期利润。（四）资产租赁与委托经营目前，多数上市公司利用租赁实现短期经营目标；或者将不良资产委托关联公司经营，定额收取回报，使上市公司既避免了不良资产的亏损反映，又获取了一块利润；或者上市公司将部分资产转让给关联公司，在获取一笔资产转让收益的同时签订资产承包合同，以低额资金将资产租回；或者关联公司将高获利能力的资产以低收益

22、的形式由上市公司受托经营，只收取较低的费用，而把大部分的盈利转入上市公司。招数一：资产租赁资产租赁是近年来关联公司之间进行利润操纵的一种新手法。由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间难免存在着资产租赁关系，包括厂房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标等无形资产的租赁，还有子公司整体资产的租赁。由于各类资产租赁的市场价格难以确定，租赁己成为上市公司与关联公司之间转移费用、利润非常方便的手段。如土地使用费，同等使用面积的土地价格可能有天壤之别，有关信息即使披露，投资者也难以作出准确的判断。无形资产，如商标的价格弹性则更大。如果是子公司资产整体租赁，由于缺乏以前年度子公司财务资料，租赁价格公允

23、与否同样难以准确判断。但有一点是可以肯定的，这种方式使上市公司至少有了一个稳定的租赁费收入。获得必要的“保底利润”，对改善其经营成果有着举足轻重的作用。上市公司租赁关联方的土地使用权、商标权、辅助生产设备使用权的情况广泛存在。在1018家上市公司中，有244家上市公司租赁方联方土地使用权，年租金从几十万至几千万不等。其中，宝钢股份年租金高达7400万元。有39家上市公司每年需要支付一笔为数不少的商标权使用费。其中，五粮液向其大股东支付的商标权使用费高达9318万元。此外，还有一些上市公司每年需要向关联方大股东支付为数不少的房屋租赁费、管理费、专有技术使用费等。如齐鲁石化，每年需向大股东支付65

24、25万元的社区管理费。招数二：委托经营以往较少发生的委托经营也越来越普遍。重庆洪九、神马实业、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托经营关联方资产获得较好的收益。而另外一些上市公司则将劣质资产委托给方联方经营，从而消除企业潜在亏损因素。（五）资金往来与资金占用上市公司为了解决资金周转困难或出于其他目的，往往会与其关联方之间进行大量非业务因素的资金往来，同时由于关联交易的大量存在，使许多应收账款，应付账款高额挂账，实质上是一种资金占用行为，相当于无息贷款。招数一：资金往来按照有关法规规定，企业之间不允许互相拆借资金，但实际上上市公司与其关联公司普遍存在资金往来，大有变相拆借之意。上市公司以收取资

25、金使用费的形式为母公司或同属公司提供部分资金，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又使关联公司获得了所需的资金。上市公司一般将资金划给母公司或非控股的关联公司，这无须合并会计报表，资金使用费收入也不会抵消。关联资金往来的资金使用费可以按协议利率、定额利率和同期银行利率收取。由于这方面披露规范较少，上市公司可以方便地利用资金使用费调节利润。招数二：资金占用正常情况下，上市公司与关联方发生购销业务时，期末相应会存在一定数额的往来款结算余额。如果上市公司期末往来结算余额账龄时间并不很长，而且和当期发生的业务基本相符，则表明公司的财务状况基本正常。在1018家上市公司中，有844家上市公司存在与关联方

26、的应收应付款结算余额。其中，关联方应收款项余额所占比重最高的是辽河油田，达100%，而关联方应付账款余额所占比重最高的是豫能控股，达96.7%。应收款项所占比例高于50%的有154家上市公司。这些上市公司中有些是最近两年的关联应收款项余额一直比较大。关联方占用上市公司资金历史长久并影响上市资金使用效率。尤其值得注意的是，上市公司关联应收款总额达828亿元，远大于关联应付总额的237亿元。这在一定程度上表明，关联方占用上市公司资金的现象较为明显。四、 抑制上市公司利用关联交易操纵利润的几点思考（一）非公允的关联交易实现的损益作为资本公积在我国，上市公司与其大股东之间的关联交易比较普遍，特别是在上

27、市公司与其母公司。关联公司进行债务重组、资产交换等交易中，交易价格缺乏公允性的情况时有发生，有的上市公司以少量的资产低偿大量债务，从而达到实现利润的目的。这种不公允的交易在规范的市场经济下是不能产生的。一些上市公司甚至通过“债务豁免”而迅速扭亏为盈。为了规范证券市场的发展，减少因会计规范不恰当而形成的泡沫，维护社会经济秩序，对于企业资产重组、债务重组、资产交换等企业资产、负债等方面的整合和再安排事项，因其整个过程并不创造新价值，因此，企业资产重组、债务重组、资产交换等过程中不应当实现利润。企业会计制度对债务重组和非货币性交易作了重新规定，具体表现为：1、对非货币性交易，不再区分同类交易和非同类

28、交易，一律按同类非货币性交易进行处理，即视为盈利过程并未实现，以换出资产的账面价值作为换入资产入账价值，除非涉及收到补价的情况，一般不确认收益。2、对债务重组业务，因债权人对债务人作出让步而减少的债务金额，不再作为债务重组收益计入当期损溢，而是全部作为资本公积；以非货币资产抵债的，也不再按照公允价值确认资产转让收益，而是将非现金资产账面价值和相关税费之和与重组债务的账面价值之间的差额，确认为资本公积。而债权人对作出让步的部分，仍确认为损失。（二）自我约束关联交易俗话说做什么事情都要靠自觉。既然关联交易中的猫腻这么多，那么如果只有规范准则约束，而没有企业的配合，这种行为就很难根除。关联交易就象一

29、把双刃剑，它既给企业带来某种“便利”，又败坏了企业名声，给企业带来某种绯闻。如此看来，若有哪家企业对它敬而远之就不奇怪了。而现在，就有一家企业在这方面开了一个好头。2001年10月，华菱管线（000932）发布公告，宣布自己在董事会之下设了一个关联交易审核委员会，以此来加强对关联交易的自我约束。据悉这在上市企业中还属首例，因而在大家都热衷于关联交易的时候，这一举动受到了广泛的关注，就目前而言，要保护广大中小投资者的利益不受侵害, 这是一种较好的办法。虽然华菱管线设立关联交易委员会来加强对关联交易的自我约束，不失为一种积极举措，然而由于关联交易委员会处在董事会之下，因此要想从根本上防止利用关联交易调节业绩，实际上仍然很难。上市公司要切实避免不正常的关联交易，还有很长的路要走。然而，华菱管线毕竟是向前迈出了可喜的第一步。（三）关联交易的审计注册会计师对关联交易进行审计和披露在企业会计准则关联方关系及其交易的披露中规定：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。由于上市公司可以利用关联交