与股东的关系

1、131与股东的关系本公司于紧接发售前的股东包括 12名创办人及 MIH 。该 12名创办人各自持有本公司股 份，合共持有股本 50%，而 MIH 则持有余下 50%股本。于发售后，该 12 名创办人及 MIH 各自持有的股份数目不会因而减少。本集团其中一名执行董事马化腾将持有本公司已发行股本 14.43%（假设并无行使超额配股权） ，而 MIH 则持有本公司已发行股本 37.50%（假设 并无行使超额配股权） 。见本售股章程风险因素 有关本集团营运架构之风险 所持 权益有别于公众股东的本公司现有股东于发售后将可对股东决议案的采纳发挥若干影响 力。创办人与 MIH 之关系于二零零四年四月二十日，

2、各创办人与 MIH 订立经修订及重述的协议（ 股东协议 ）， 协议就下述若干事项行使其股东权利。各创办人及 MIH 将就其所持股份投票，以使董事会及任何本公司持有逾半股本权益 的附属公司（ 受控附属公司 ）的任何董事会当中，由创办人与 MIH 分别提名的董事人数 相等。创办人及 MIH 亦会在各自权力范围内采取一切所需的措施，确保就此提名的董事 占董事会大多数及为各受控附属公司的全部董事。各创办人与 MIH 协议，创办人将提名本公司的首席执行官人选，而 MIH 则提名本公司 的首席财务官人选。各创办人与 MIH 亦协议修订细则，规定本公司所有股东决议案及本公司和受控附属 公司的所有董事决议案必

3、须经有关股东大会或董事会会议出席投票的75%大多数与会股东或董事（视乎情况而定）通过。该项修订的有效期将由二零零四年三月二十四日本公司采 纳有关细则修订当日（ 采纳日期 ）起计，为期三年，并于采纳日期后满三年之日自动失 效。见本售股章程附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要一节。 股东协议将于采纳日期后三年之日届满，并可于 MIH 不再持有本公司股本最少 15%时 由创办人提早终止，或于创办人不再合共持有本公司股本最少15%时由 MIH 提早终止。NASPERS 与 MIHMIH 由 Naspers Limited 透过全资拥有的居间控股公司 MIH （BVI） Limited 、 MI

4、HHoldings Limited 及 MIH Investments （Pty） Ltd 全资拥有。 Naspers Limited 于 JSE Securities Exchange South Africa 及纳斯达克证券市场上市。132与股东的关系Naspers Limited 是跨国媒体集团，透过旗下的附属公司、合营公司及联营公司经营 业务，主要从事付费电视与互联网平台、印刷媒体、书籍出版、私营教育及科技等业务。MIH 集团为娱乐、互动及电子媒体服务跨国供货商，业务遍布逾 50 个国家，透过电视及 互联网向消费者提供媒体服务。 MIH 的集团业务主要集中于用户平台业务，向非洲、地 中

5、海及亚洲逾 200 万收费用户提供电视及互联网服务。MIH 集团拥有上海华体 87.66% 权益。上海华体主要经过传呼机、移动电话、PDA 及电脑等不同渠道向用户提供体育内容、赛事结果及预测服务。上海华体的高级管理层并无 任何本集团的高级管理人员。本集团的非执行董事Antonie Andries Roux 为上海华体的董事会成员。然而，本公司认为上海华体与本集团的业务、营运、目标客户及管理泾渭分 明。上海华体之当地合作伙伴并非创办人及本集团。更重要的是，上海华体的业务重心现时集中于向少数体育爱好者提供赛事比数信息，而本集团的目标对象和内容服务广泛 得多。虽然在提供体育内容方面有所重迭，但基于本

6、集团与上海华体的合作于二零零三 年仅取得约人民币 400,000 元之收入净额，占本集团二零零三年度收入总额不足0.06%，故本集团认为体育内容在本集团业务中所占比重不高。因此，本集团认为上海华体与本集 团两者管理层、当地合作伙伴及业务重心各有不同，目标市场亦有分别，故两者的业务 并不、亦将不可能构成竞争。本集团与 MIH 互相向对方提供服务及进行交易。所有该等业务关系及交易均按公平 原则，根据一般商业条款或对股东公平合理的条款，按有关法律规定要求而进行。本集 团及 MIH 不会订立不竞争契据。本集团其中两名董事Antonie Andries Roux 及 Charles StLeger Se

7、arle 亦为 MIH 之董事。与 MIH 之关系本集团与 MIH 或其联属公司已订立三项协议。本公司向 MIH 授出技术特许权，可于中 国以外地区使用该等技术。 MIH 的联属公司 Entriq 向腾讯计算器授出软件特许权，而上海 华体则与腾讯科技开发合作品牌的 SMS 渠道。该等协议并无亦预期不会为本集团带来重 大收入或成本。见下文 关连交易一节。基于上述因素，本集团相信本集团能独立 于 MIH 及其联系人经营本身业务。除于本与股东的关系一节所披露者外， MIH 及董事 概 无拥有任何直接或间接与本集团业务竞争或可能竞争的业务权益。133与股东的关系 获豁免持续关连交易 发售完成后，本集团

8、将有下列持续关连交易：A. 现有合约（a）特许权协议 二零零二年六月二十七日，本公司（作为授权人）及MIH （作为承授人）订立特许权协议（取代二零零一年九月二十八日订立的特许权协议） 。据此，本公司向 MIH 及其联属公 司授出独家特许权， 可在印度尼西亚、泰国、 希腊、 塞浦路斯及南非使用本公司特定专有技 术 及知识财产。 特许权所涉的对象技术，包括所有本集团自行或他人代为开发的技术，可于各授权 地区另行设置独立的实时通信服务，包括可采用本集团可能于日后开发的所有改进、修 改、提升或改版。就本集团提供的特许权及相关执行、支持及维修责任， MIH 及使用特许技术提供即 时通信服务的联属公司，须

9、向本公司支付 MIH 及其有关联属公司特定及直接向非企业用 户提供实时通信服务总收入的 40%。该等条款经公平磋商并按一般商业条款协议。 二零零三年六月二十四日，本公司与 MIH 就特许权协议签订补充协议。据此，本公 司向 MIH 及 MIH 营运商提供独家特许权， 可于经营特许权协议所述互联网相关业务时， 使 用特定商标及其它知识财产。截至二零零四年三月三十一日， MIH 及其联属公司并未从 提供有关服务而获得任何收入。特许权协议为期十五年。 二零零三年六月十八日，本公司（作为授权人）与 MIH 联属公司 Mweb （Thailand） Limited 订立协议。据此， Mweb （Thai

10、land） Limited 同意就每次下载任何授权移动电话图像而向 本公司付费，费用为每个 SMS 短消息 3 铢、每个 MMS 短消息 4.5 铢。截至二零零四年三 月三十一日， Mweb (Thailand) Limited 并无任何应付之费用。(b) 合作协议 二零零三年一月一日，腾讯科技与 MIH 联属公司上海华体订立协议。据此，双方同 意合作开发一个共同品牌的 SMS 渠道。腾讯科技按 40% 的比例收取有关收入，而上海华体 则收取其余 60%。该合约为期一年，并可自动续期，直至任何一方终止为止。该等条款经 公平磋商并按一般商业条款协议。截至二零零三年十二月三十一日止年度，本集团根据

11、合作协议的条款向上海华体支 付约人民币 587,000 元。134 与股东的关系(c) Entriq 客户特许权协议二零零四年三月十一日，腾讯计算器与 MIH 联属公司 Entriq, Inc 订立为期三年的协 议。据此， Entriq, Inc 向腾讯计算器授出特许权使用若干服务及软件向采用 Entriq 媒体授Entriq 授予腾讯计算器的Entriq 支付费用； 有关费用Entriq 亦承诺就腾讯计算权网络的中国获授权最终用户提供信息内容。腾讯计算器承诺就 内容特许权及 Entriq 为腾讯计算器开拓及维持的内容业务关系向 根据腾讯计算器发布内容所得收入净额的不定比例厘定。同时，Entr

12、iq机为 Entriq 与中国内容供货商联系业务而向腾讯计算器支付费用；有关费用相等于自腾讯计算器直接中介之服务所得收入净额的10%。本公司估计，腾讯计算器于截至二零零四年十二月三十一日止期间根据该协议收取的净收入约为 30,000 美元。截至二零零四年 三月三十一日，并无任何根据该协议应付之费用。该等条款经公平磋商并按一般商业条 款协定。根据上市规则，一旦股份于联交所上市，上述特许权协议、合作协议及 Entriq 客户特 许权协议即属本公司的持续关连交易 。根据上市规则第 14A.33(3) 条，按一般商业条款 进行的持续关连交易，倘(i)每年所涉各百分比率(不包括盈利比率)低于 0.1%

13、;或(ii)每年 所涉各百分比率 (不包括盈利比率) 为 0.1%或以上但不足 2.5%，且每年代价低于 1,000,000 港元，则可豁免上市规则第 14A 章所载的一切呈报、公布及独立股东批准规定。由于上述 各项协议所涉的年度总代价预期并不超过上述限额，且预期在可见将来不会超过有关数 额，故该等交易属于第14A.33(3)的获豁免持续关连交易。倘本集团就任何该等交易应付的款项超过上述限额，则根据有关安排进行的交易将须遵守上市规则第14A 章所载的有关呈报、公布及独立股东批准规定。本公司董事认为，上述各项协议均按一般商业条款订立。由于中国及授权使用有关 技术的其它地区缺乏有关市场指标，在厘定

14、上述关连交易是否按一般商业条款进行时， 董事已考虑到：(i)向关连人士提供有关技术、知识财产或服务的成本；(ii)该关连人士在推广有关技术、知识财产或服务方面所承担的成本及 (iii) 其它供货商在若干国家提供类似 技术、知识财产或服务的市价。B. 非现有合约 根据下段所详述的合约，本集团于二零零二年及二零零三年支付主要创办人(包括两135与股东的关系名执行董事)所全资拥有公司的顾问费分别合共 235,000美元(约等于人民币 1,943,000元) 及705,000 美元(约等于人民币 5,828,000 元)。本集团现已终止该等顾问安排。本公司与其中一名主要创办人拥有的公司 Fat Yue Holdings Limited 及主要创办人共 同拥有的公司 Surge Ahead Limited 订立顾问合约。该等合约的生效期分别为二零零二年 九月至二零零三年七月及二零零三年七月至十二月。根据该等合约， Fat Yue Holdings Limited