私募股权投资基金募集说明书(通用标准版)

1、并购达人基金管理有限公司Daren FUND MANAGEMNT CO, LTDXx产业投资基金（私募股权）招募说明书【重要提示】一、本基金管理人承诺本基金募集说明书的内容真实、准确、完整；基 金管理团队承诺以恪尽职守、诚实信用、勤勉尽职、遵守职业操守 和道德规范，为投资者高度负责的原则管理基金资产。二、投资有风险，投资者认购基金时应当认真阅读本募集说明书和相关协议；三、基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务, 但并不保证投资于该基金无风险，也不保证最低收益。i并购达人基金管理有限公司Daren FUND MANAGEMNT CO, LTD【摘 要】基金名称：xx股权产业投

2、资基金（以工商注册为准）基金类型：私募股权投资基金、有限合伙制基金注册地：xx投资范围：xx募集规模：预计为20, 000万元预期收益率：30万（8.3%/年）；100万（8.8%/年）;300万（9.3%/年）存续期限：2年基金募集期：2018年 月 日至2018年 月 日认购对象：境内自然人和机构法人等合格投资者。认购人必须具备 风险投资意识，能够独立承担投资风险，具备相当的资 金实力。限购人数：不少于2人，不多于50人（每期）基金管理人：xx基金管理有限公司基金托管人：xxxx银行xx省分行推介机构：xxxx银行xx省分行法律顾问：北京xx律师事务所投资顾问：并购达人企业管理有限公司【释

3、义】本招募说明书，除非文义另有所指，下列词语或简称代表如下含义：VC (Venture Capital )即风险投资PE (Private Equity )即私幕股权投资LP (Limited Partner )即有限合伙人GP(General Partner )即普通合伙人招募说明书指达人基金管理有限公司股权投资基金招募说明书招募说明书是由达人基金管理有限公司作为基金管理人 在向特定对象募集股权投资时，针对相关情况进行说明 的法律文件。合伙企业法指中华人民共和国合伙企业法已有中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起实

4、施个人投资者指年满18周岁，合法拥有现时有限的中华人民共和国居民身份证，军人证件等有限身份证件的中国公民。机构投资者指依法可以进行风险投资或私募股权投资的，在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批 准设立并存续的企业法人，事业法人，社会团体或其他 组织。投资人 指个人投资者，机构投资者的合称。元指人民币。宗旨与目的本基金将依据中华人民共和国合伙企业法及郑州市政府的相关法规依法在郑州注册成立。基金管理人为了最大限度地保证投资人的利益， 将组建完善和强大 的管理团队精心运作，合法合理经营，坚持专业、诚信价值的核心理念。 在合法合理的基础上，优化投资机构，使投资人的利益最大化。目录摘

5、要2释义3基金产品说明 6一、基金产品特点 6二、基金运作方式 10三、基金管理人背景 16四、基金的风险控制 22五、基金认购流程 31六、附件 1、有限合伙制企业合伙协议2、风险提示函3、股权转让协议4、基金管理委托协议书5、合作开发协议6、监管协议7、达人基金管理有限公司营业执照（复印件）8、北京市金融管理局备案证明（复印件）基金产品说明一、 基金产品特点本基金采用有限合伙模式，巧妙安排了基金投资人（有限合伙人） 基金管理人（普通合伙人），投资顾问和基金监管、托管人（商业银行） 之间的权利义务关系，既控制了风险，保证了投资人资金的安全，又保 证了基金运营的效率和灵活性。本基金产品具备如下

6、投资特点：（一）、基金采用国际通行的成熟运营模式，综合体制效应突出。有限合伙制基金是国际上通行且成熟的 PE投资运营模式。在中国遵循 中华人民共和国合伙企业法设立，基金治理结构完善，责权利明晰。有限合伙人、普通合伙人、基金管理人、投资顾问、基金监管人、 基金托管人、被投资企业等不同主体形成本基金运作的架构体系。各 类主体分工协作形成了激励、监督、协同、共赢的综合体制效应。其 中，基金管理者发挥着连接投融资双方的独特作用，承担着融资、投 资、为企业提供增值服务等专业化功能。（二）、基金投资人为有限合伙人，享有法律上的有限责任保护。本基金采取有限合伙的组织形式。为基金投资人提供法律上的有限 责任保

7、护，风险底线明确。基金投资人作为有限合伙人仅以其认缴的出 资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任，普通合伙人承担无限责任。（三）、专业化、复合型管理团队组成基金普通合伙人，共同承担无限 责任。本基金普通合伙人承担无限责任，最大限度地从利益关系上与基金 投资人的权益捆绑在一起，能够从根本上保证投资者的利益。基金管理 人由资深的实战型创业投资家、金融投资专家、管理专家组成，共同承 担基金管理运作、投资策略中的风险，防范依赖单一个人品牌和信誉的 风险，为基金投资人提供充足的信心保障。（四）、项目投资风险可控 增值服务实现双赢本基金拟投资项目来源于政府部门、商会、协会、专业机构与渠道。管理团队能够随时

8、控制投资风险。 在投资项目的判断上采取国际 PE 投资标准，确保不上市也具备投资价值，通过交易条款的设计。譬如业 绩承诺、修改章程、改选董事长、股份回购、限制管理权限、重大事项 报告等，有效控制投资风险。同时，基金管理团队充分发挥自身的管理 和资源优势，协助被投资者企业做好战略规划和资本运营。共同提升企 业价值。（五）、投资期限明确，激励管理人理性投资基金投资期限设定为两年，一般应在一年内投资完毕。要求管理 人按照专业，审慎的投资策略和原则在1个月内完成募集资金的投资工 作，确保投资人资金的有效运用。基金存续期限为两年，要求管理人在 两年之内实现投资的退出。（六）、组合投资、联合投资、实现真正

9、的价值投资本基金管理人除本基金外，还在全国范围内拥有多家分公司。这些 分公司具备强大的基金募集能力，在基金产品设计上相互补充，联合对 一个项目进行投资，保证被投资企业的融资需求。本基金的投资顾问红 塔创投具备十余年投资实战经验，投资业绩显著，也具备充足的资金来 源，可以对本基金的项目联合投资。这种联合投资对目标企业具有强大的监督、控制、影响力，从而从根本上提升企业价值。（七）、基金投资人一次纳税，纳税环节少，税负较低根据合伙企业法、合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照 国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。有限合伙制基金在基金 层面不用缴纳所得税。而公司型基金必须进行两个层面的纳税，即公

10、司 对经营所得缴纳企业所得税，股东对红利所得缴纳个人所得税，两次纳 税合计可达46%本基金采取有限合伙模式，基金在企业层面不缴纳所 得税，只需在合伙人层面一次纳税，环节少。相对于公司型基金而言税 负较低，为基金投资人带来了实惠。（八）、基金份额转让灵活、方便、自由本基金在存续期内，投资人无赎回基金份额的权利，即退伙的权利。 但是基金投资人在获得普通合伙人同意的前提下，可进行基金份额的转 让。基金投资人转让其投资份额时，其他基金投资人有优先购买权，能 够满足基金份额灵活转让的要求，同时基金管理人应该提供相关转让渠 道和信息，并协助基金投资人进行转让。（九）、全流程合法合规，最可靠的资金安全保障本

11、基金的设立、运作、监管、托管、投资等严格遵照中华人民共 和国合伙企业法、创业投资企业管理办法等法律法规的要求，投资人资金直接存入银行监管帐户，托管银行根据托管协议与投资协议的规 定对资金实施全程托管，资金封闭运作，专项使用，避免非法集资及管 理人违规操作等风险。（十）、经营活动更具保密性合伙企业的信息被披露要求比公司制宽松得多，而且这种要求仅以 满足合伙企业合伙人和债权人和政府监管机构为限。二、基金运作方式（一）、组织形式：基金的组织形式为有限合伙制，达人基金管理有限公司作为基金发 起人及管理人发起成立有限合伙企业， 达人基金管理有限公司参与有限 合伙企业资产的运作及管理。在基金募集期间，达人

12、基金管理有限公司与银行签订资金监管协 议，开立监管帐户，用于存放投资人的资金，由银行进行监管，保证 资金只用于成立有限合伙企业，或者企业不成立退还给投资人，达人基 金管理有限公司在募集期间不得挪用该资金。待资金募集完毕，成立有 限合伙企业后，其资产以有限合伙企业的名义由银行进行托管，并签署托管协议，银行依照托管协议的划款指令进行资金划拨，并在 收到投资本金及收益后按约定返还给投资人，保证资金的安全。达人基金管理有限公司对所投资项目进行严格的筛选、审批。经过 公司项目评审委员会、风险控制委员会、投资决策委员会三层审批，将 防范投资风险列为第一投资要素。公司在投资后即指派由专业人员组成 的管理团队

13、参与项目的运营及管理，并对其财务进行监督和审核，同时 要求项目有足额的资产可以偿还投资本金，将项目的投资风险降为最 低。特点：组织形式简单、灵活；专业团队管理，所有权与经营权分离；运 营成本低；避免双重征税。（二）、有限合伙人的责任与义务1 .有限合伙人（LP） 本基金募集总规模2亿元人民币，每期募集期 一个月，每期（批）认购人数不多于 50人。主要面向特定对象包 括国内个人投资者、法人、上市公司法人或股东募集。每名个人投 资者最少出资额为30万元人民币，机构投资者最低出资额为 300 万元人民币。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承 担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有

14、限合伙企业， 按照合伙协议的约定按时足额缴纳出资。每期募集50个以内的出资者为合伙企业的LP。2 .有限合伙人（LP）入伙条件1）认可本有限合伙基金的专业管理团队和投资理念；2）符合投资人主体要求，资金来源合法；3）对有限合伙企业组织形式有深刻理解；4）有富裕资金和远大眼光的机构投资者和个人；5）有限合伙人必须以现金方式出资；3.有限合伙人（LP）权利1）按投资比例分配投资净收益；2）监管投资计划的运营，定期了解定期净值，投资组合，运作情况信息并获得相关资料；3）对基金的投资策略及管理运作提出建议；4）查阅经审计的有限合伙财务会计报告，半年度及年度投资报告；5）对涉及自身利益的情况，有权查阅本

15、基金财务会计账簿等财务资 料；6）按协议约定办理投资资金的参与或者退出， 在约定时间里取得投 资份额或退出清算资金；7）在投资人的利益受到侵害时，向有责任的管理人或其他合伙人主 张利益或提起诉讼；8）享有基金份额继承权或可以将其资金财产份额出质；9）投资人可以相互转让其基金财产份额，或向初始合伙人以外的投资人转让其基金财产份额;10）法律法规会或协议约定的属于投资人的其他权利。4.有限合伙人LP的义务1）保证投资资金来源，用途合法，对基金管理人所揭示的各项风险 相当程度的理解，具备参与本基金的风险承受能力；2）按照合伙协议约定缴纳承诺出资，承担协议约定的法律法规所规 定的费用；3）按照合伙协议

16、约定享受收益，承担损失；4）法律法规有关规定和合伙协议约定的其他义务。（三）、普通合伙人的权力与义务普通合伙人由达人基金有限管理公司或其他实际控制人担任，本 基金管理人的核心管理团队成员均具备独立创办公司或海外企业高层 运营管理的实战经验，涉及金融服务、高科技制造商业零售、房地产、 矿业、能源、环保、材料等行业。对企业的经营管理有独到的理解和认 识，能够协助被投资企业打造良好的管理团队，切实提升企业经营管理 水平。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，普通合伙人执行 合伙事务，即负责资金的对外投资使用，负责投资项目的管理，通过专 业的运作负责为LP获得投资收益。1.普通合伙人（GB的义务1

17、）依法定向募集资金，办理或者委托办理基金份额的定向募集，转让和登记事宜；2）办理合伙企业工商登记注册，税务登记，行业主管部门备案等手续；3）对所管理的基金财产进行股权投资，收益处置，退出等投资管理；4）负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查、参与投资决策、 投资管理及提出投资退出（股权转让）计划；5）按照合伙协议的约定确定基金收益分配方案，及时向合伙人分配 收益；6）进行合伙企业会计核算并编制财务报告；7）编制中期和年度合伙企业经营报告；8）办理与基金投资业务活动有关的信息披露事项；9）召集合伙人大会;10）保存合伙企业业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；11）以基金管理人名义，代表基

18、金份额持有人利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为。2 .基金管理人代表基金行使股东权利的原则1）独立行使股东权利，保护基金份额持有人的利益；2）不直接参与所投资企业的经营管理；（代表基金出任被投资企业董事、监管或推荐其他高级管理人员不受此限制）3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在厉害关系 的第三人牟取任何不当利益。3 .普通合伙人的责任处罚1）基金（有限合伙企业）清算解散时，如果出现投资亏损，则有限 合伙人优先分配剩余财产（即先亏普通合伙人）2）基金合伙人违法违规经营或投资违背基金投资程序造成的损失由普通合伙人承担无限连带责任。3）普通合伙人在投资项目中由于职业道德欺骗了投资

19、人，给基金造成了损失，普通合伙人承担无限赔偿责任。4 .基金的组织架构1）基金管理人本基金管理人为达人基金管理有限公司。2）投资顾问本基金投资顾问为红塔创新投资股份有限公司。3）合伙人大会合伙人大会是基金的最高权利机构， 基金重大事宜由全体合伙人 协商决定。4）决策委员会决策委员会是本基金最高投资决策机关，投资决策委员会对全体 合伙人负责，项目投资决策委员会三分之二成员同意方为通过。投资决策委员会成员由基金管理人代表三名以上， 投资顾问机构代 表三名以上，独立委员（投行/风控/法律财务等方面资深人士）代表二 人，组成投资塔|秀员盒控制体系咨询委员会项 目 标 的项目期满分红期收益为客户负责，为

20、员工负责，为社会负责三、基金管理人背景（一）、关于达人基金达人基金管理有限公司是经国家工商总局核准， 北京市金融工作局 审批备案的第一家民营的从事股权投资的基金管理公司。 注册资本金一 亿元人民币。改革开放三十年，中国经济发展取得了丰硕成果，人们的收入有了 显著提高，生活富足，金融市场也日渐活跃，金融投资方式及品种不断 丰富。随着金融改革的深入发展，民间资本投资越来越成为我国资本市 场的重要组成部分。目前，我国金融管理制度中还存在一定缺陷，使得 庞大的民间闲散资金无法通过有效途径， 稳妥地进入我国产业经济发展 链条。达人基金管理有限公司在胡石英董事长的领导下， 遵循国家法律法 规及相关政策，致

21、力于开拓民间资本投资新模式，在民间资本与企业之 间架起一座桥梁，使得民间资本能更好的支持国家重点产业建设。公司的发展迅速，已设立北京分公司、沈阳分公司、山西分公司、xx分公司、南京分公司、合肥分公司、云南分公司、深圳分公司，另有 上海分公司、杭州分公司、哈尔滨分公司、长春分公司等正在筹建，计 划在全国范围内达到20家以上分公司规模。公司积极寻求多方合作，与各大银行、基金和投资机构建立合作关 系，对接民间资本、海外资金，重点投资于资源能源、高新技术、低碳 环保、市政工程等产业，为投资者带来可观回报。公司秉承“专业、诚信、价值”的理念，以自身的专业性和强大的 管理能力，争做民间资本运作第一品牌基金

22、。（二）、基金专家团队xxx 工作简历2018 基金管理公司2009四、基金管理的风险控制（一）、内部控制1 .投资管理业务控制公司自觉遵守国家有关法律法规，按照投资管理业务性质和特点严 格制定管理规章、操作流程、和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在 的风险并采取控制措施。2 .信息披露控制公司按照法律法规和相关部门有关规定，建立完善的信息披露制 度，保证公开披露的信息真实、准确、完整、及时。公司有相应部门或岗位负责信息披露的检查和评价，对存在的问题 及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关 人员的责任。公司掌握内部信息的人员在信息公开披露前不得泄漏其内 容。3 .信息技

23、术系统控制公司根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原 则，严格制定信息系统的管理制度。公司通过严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离 制度等管理措施，确保系统安全运行。计算机房、设备、网络等硬件要 求应当符合有关标准，设备运行和维护整个过程实施明确的责任管理， 严格划分业务操作、技术维护等方面的职责。4 .会计系统控制公司依据中华人民共和国会计法 企业会计准则等国家有关 法律法规，制定基金会计制度、公司财务制度、会计工作操作流程和会 计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。公司明确职责划分，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严 禁需要相互监督

24、的岗位由一个人独自操作全过程。公司对所管理的基金应当以基金为会计核算主题，独立建账、独立 核算，保证不同基金之间在名册登记、帐户设置、资金划拨、账簿记录 等方面相互独立。基金会计核算应当独立于公司会计核算。公司采取适当的会计控制措施，以确保会计核算系统的正常运转。建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证 管理制度，确保正确记载经济业务，明确经济责任。建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会 计记账程序。建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计差错的产生。规范基金清算交割工作，在授权范围内及时准确地完成基金清 算，确保基金资产的安全。建立严格的成本控制和业绩考

25、核制度，强化会计的事前、事中、 和事后监督。制定完善的会计档案保管和财务交接制度， 财会部门应妥善保管 密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手 续，防止会计数据的损毁、散失和泄密。严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律。5 .监察稽核控制公司设立监察稽核部门，对公司经理层负责，开展监察稽核工作。保证监察稽核部门的独立性和权威性。明确监察稽核部门及内部各岗位 的具体职责，配备充足的监察稽核人员，严格监察稽核人员的专业任职 条件，严格监察稽核的操作程序和组织纪律。（二） 外部控制1 .投资决策程序投资决策如下：本基金采取三级项目评审决策程

26、序：一级程序 基金管理人与投资顾问机构的项目负责人组成项目小 组，召开项目立项评审会议。项目经理负责投资项目的前期调研，研究 分析等工作。按照本基金的投资方向和策略选择拟投资项目，并上报项 目基本情况，基金管理人与投资顾问根据本基金投资标准和原则，进行 初步审核研判，到达本基金投资标准的予以立项通过，并授权项目经理 开展深入调研，专业评估，商务谈判等工作。二级程序 基金项目管理团队召集项目风险评审会议， 项目投资风 险控制委员会由基金管理人和投资顾问派员组成。在项目报送、主投前 项目投资风险控制委员会，以多数原则通过并向本基金的投资决策委员 会上报项目投资可行性报告及风险控制方案。三级程序 基

27、金项目管理团队召集项目投资决策委员会。 基金决策 委员会是本基金的最高投资决策机关， 本基金管理人对投资决策委员会 作出的决策有一票否决权。基金决策委员会的组成和议事规则另行决定2 .基金投资目标的选择地域选择：本次募集的基金投资目标选择了郑州市本地的房地产项目， 有利于基金管理公司和投资人对项目的进展实施有效的监督。投资目标选择：本次募集的基金投资目标选择了商业地产项目 （天兴国 际大厦、郑州动漫产业园区）、民用住宅项目（苏屯城中村改造）。风险评价：通过对企业财务，法律、信誉、管理水平等多方面的调查与 评估，达人基金管理公司风险评估部认为：该项目盈利模式清晰，企业 经营现金流稳定，管理素质优

28、良，项目风险可控。3 .项目管理原则与管理层签订溢价回购协议；对于每个投资项目必须占有75姒上控股权以保证风险发生时，基金有权全权处置投资项目。本基金在投资目标企业时，在董事会占有席位，对目标公司重大决 定，具有一票否决权。目标公司的后期跟踪和维护由本基金项目经理定 期收集资料和沟通，必要时提交相应分析和评估报告。4 .风险控制1）政策风险鉴于本次募集基金主要投资于郑州市的房地产开发项目，受国家产业政策影响较大，通过实际考察分析，国家对于二线城市的房地产调控 力度，短时期内对本次基金的投资项目影响可控，尤其是对商业地产项 目，通过寻访投资人，大多数对商业地产投资热情依然很高。因此，风 险部门认

29、为，政策风险影响较小。2）道德风险道德风险是指普通合伙人在合伙基金的日常经营管理决策中，不尽勤勉尽义务以造成投资决策失误，从而损害投资人（有限合伙人）投资 价值，这也就是我们平常所说的在公司制企业组织形式下的“委托-代理”问题：合伙基金的普通合伙人承担无限连带责任，以及集体决策机制是规 避道德风险的最大制度保障；合伙基金的激励机制最大限度地避免了此风险的产生， 普通合伙人 的收益由两部分构成：一是2%勺年度管理费，二是20%-30%勺投资收益 分成。普通合伙人在利益的驱动下，只有为投资人创造最大投资收益的 前提下，才能获得高回报；本基金按国际通行惯例，普通合伙人认购一定比例的基金份额，这 个基

30、金份额一方面证明了普通合伙人有信心管理好基金，另一方面，也 促使普通合伙人要尽最大努力管理好基金， 因为普通合伙人把自己的身 价也搭进去了。3）退出风险本基金主要进行房地产股权投资，退出渠道至关重要，为防范此类风险 的发生，特与目标企业的管理层签订了溢价回购协议。（三）、本次基金风险控制具体措施结合本次募集基金投资目标项目的具体特点， 基金管理公司作为基 金项目的管理者对于风险的防范具有重大责任。 结合我公司对以往房地产开发项目的风险管理经验，我公司特制订如下具体措施：1）银行托管基金账户：本次基金和浦发银行签订托管协议（见附件）， 浦发银行为基金开设基金资产帐户，提供资产保管、会计核算、资

31、金清算、公司信息、绩效评估与风险治理等多项托管服务，并对其 基金的投资活动实施投资监督，不符合协议要求的划款指令，银行 有权拒绝划拨。2）通过劣后收益和劣后清算保证有限合伙人的本金安全和实现收益。 对于每期发行的基金，达人基金管理公司承诺作为有限合伙人以自 有资金出资，担保其他有限合伙人在基金清算时获得全部本金和预 期年化收益。对于每期基金，基金管理公司的投入比例为1-10% 金 额不低于1000万元，一旦发生风险，在基金本金和收益清算时，达 人基金将以此基金抵偿其他有限合伙人的损失。3）如该基金所投资的目标项目组合当中，有未能按照预期取得土地开 发权的项目，或者由于其他原因，该项目拆迁及其他政策原因发生 变化、拖延时，基金管理公司应及时告知投资人，基金管理公司合 理安排资金使用计划，通报托管银行，调整资金用途，投入到另外 在项目组合中的项目，保证基金收益实现。如投资人由于此原因要 求退出时，基金管理公司将以自有资金投入部分，保证投资人本金 退出。4）基金与投资项目方管理层签订 股权回购协议，保证基金的到期退 出。（见附件）。5）基金管理公司、有限合伙人、本次基金、基金投资标的方签订项 目合作协议（见附件）确保基金投入后在项目中达到 75必上的控 股地位，从而对项目的资产有绝