公司股权激励方案及协议合同汇编

1、精选优质文档-倾情为你奉上股权激励方案及协议汇编本文共2.4万字，共10篇文章请在这里输入单位/组织名称目录（一）、（集团）有限公司股权激励协议甲方：××公司全体股东地址：法定代表人： 联系电话：乙方： 身份证号：地址： 联系电话： 鉴于乙方以往对甲方的贡献,为充分调动乙方的积极性，为股东创造更大的利益，确保公司的健康稳定发展，经双方友好协商，双方同意甲方以股权对乙方的工作进行激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议： 一、定义除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：集团：是指为实施，控股股东（亦称甲方）在多个领域成立了相应的公司，这些公司在业务、流通、生产等方

2、面联系紧密，从而聚集在一起形成的联盟。联盟内的公司可以是××公司的子公司，也可以是××公司控股股东个人投资并有控制权的其他公司。参股企业：是指××公司或甲方以个人名义持有股份，但没有控制权的企业。控股：是指其出资额占公司百分之五十以上的股东，或出资额比例虽然不足百分之五十，但所享有的表决权已足以对、股东大会的决议产生重大影响的股东。甲方所持有的净资产：是指属于甲方所有，并可自由支配的资产，由甲方当初投入的资本和其持有股份的相关企业在经营中创造的留存收益以及转让股份所形成的投资收益构成，包括集团联盟企业和参股企业的净资产。分红股：是指乙

3、方不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份，拥有者不具有股东资格，该股份只享有分红权，无表决权和所有权，也不可以转让、买卖、继承和赠与，离开公司即取消。银股：是指乙方支付一定的购买价款，由甲方转让给乙方一定的股份，或者是乙方满足一定的条件，由甲方赠送给乙方的股份。这种股份虽然不需要在工商部门进行注册登记，但享有分红权、留存收益权、满足一定条件后的继承权，承担相应的义务。税后利润：缴纳所得税后的剩余利润。计算公式为： 税后利润=利润总额 ×（1-所得税率） 股权转让所带来的升值：是指甲方转让其持有的相关股份，转让收入扣除投资成本和相关税费后的净值，计算公式为：股权转让所带来的升值

4、=甲方转让股份收入-对应的投资成本-相关税费。 分红额：是指以税后利润和股权转让所带来的升值为计算基数，股东和乙方按所持的分红比例进行分配所得的红利，包括分红股和银股分红。为方便表述，将税后利润和股权转让所带来的升值之和称为 净收益，即：净收益=税后利润+股权转让所带来的升值。分红额的计算公式为：分红额=可供分配的净收益×（1-用于企业留存比例）×（1-提取年终奖励基金比例）×分红股股份比例。分配比例由股东会另行决议。可供分配的净收益=净收益+已列支的甲方个人费用转换权：是指乙方将甲方授予的分红股转换成银股的权利。转换日：是指乙方行使转换权的日期，具体是指当服务期

5、达到一定年限后，期满当年最先达到的6月31日或12月31日或本协议指定的其他日期。转换期：是指乙方要求将甲方授予的分红股转换成银股的期限。行权日：是指乙方执行分红股转换成银股的日期，也就是将分红股购买成银股的日期。转换价格:是指乙方执行分红股转换成银股时的购买价。回购：是指集团甲方将乙方所持有的银股购回的行为。激励权益：是指乙方享有的相关权力和利益，包括分红权、分红股转换成银股的权利、银股享有的留存收益权、满足一定条件后银股的继承权等。2、 协议标的1、甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方控股股东占有的集团内企业和参股企业 %的分红股，乙方（是 否 ）具有转换权。此份额是指占甲方所持有股份的

6、 %而不是企业总股份的 %。具体范围如下：表一:集团参股企业 金额单位:万元企业名称甲方投资金额占股比例甲方的权益1%的激励权益价值小计表二:集团控股企业 金额单位:万元企业名称持股金额占股比例净资产总额甲方的权益1%的激励权益价值小计2、甲方授予乙方股份的范围，随甲方占有的集团内企业和参股企业数量及股份的变化而变化，但本方案实施后由员工直接入股新建的企业或参与的项目因已考虑了员工激励，故甲方所持有的这部分股份除外。 3、乙方（是 否 ）将甲方本次授予的分红股份额的50%转换成银股。选择将甲方本次授予的分红股份额转换成银股的：转换期不得超过半年；转换后，自动稀释所持有的分红股份额；以上述甲方所

7、持有的净资产 万元（2011年6月30日止）为基数,转换价格为净资产的50%，折算后双方确认按 万元作为购买价。4、每年度会计结算终结后，甲方计算出上一年度可供分配的净收益。乙方可得分红额为甲方授予乙方的分红股份比例乘以年度可供分配的净收益。 三、协议的履行1、甲方应在每年的二月十日前进行上一年度会计结算，得出上一年度可供分配的净收益总额，并将此结果及时通知乙方。若因特殊情况未能完成结算时，可在二月十日前进行预结算，但最迟不得超过三月底。甲方在计算可供分配的净收益时，已列支的甲方个人费用要在费用总额中剔除，计入可供分配的净收益中。已列支的甲方个人费用在报账时单独反映。2、乙方在每年度的春节前的

8、7日前享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。4、乙方除享有股份分红外，还可同时享受年终奖励基金激励。5、分红股和年终奖励基金可追溯至2011年元年1日起执行，2011年所实现的净收益，乙方享有按照此计算的分红额和提取的年终奖励基金。四、转换权的行使1、乙方取得分红股份满五年，有权再次要求甲方将分红股转换成银股，转换日为满五年当年的6月31日或12月31日（以满五年后最先接近的日期为准），但行权日从转换日起不得超过半年。不行使转换权的，继续为分红股。2、转换价格以可转换的股份在

9、转换日对应的净资产为基础，转换价格为净资产的0.5倍（打五折）。3、乙方在公司服务期满十年，当年的6月31日或12月31日（以满十年后最先接近的日期为准）分红股可转换为银股，转换价格为零。五、分红股、银股的存续及退出1、乙方在公司服务期间，分红股存续，从离开公司之日起，分红股自动作废，未分到的红利不再兑现。2、乙方在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按下列规定办理：服务期不满十年的，甲方区别不同情况进行回购：三年内离开公司的，按原购买价加银行同期存款利息回购；满三年不满五年的，按原购买价的二倍回购；满五年不满十年的，按原购买价的三倍回购。服务满十年以上，达到国家规定的退休年龄和条件，且不

10、再在从事与本集团业务相同或相近的其他公司供职的，银股即享有继承权。否则，按离开公司当年年底股份对应的净资产价值为基础，购买的银股按0.7倍回购，赠送的按0.5倍回购。3、 乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已享有的分红股、银股权益不变，但不得再行使转换权。 4、乙方因公离世，已享有的激励权益不变，分红股可转换为银股，不再需要支付对价，由其法定继承人继承。继承人也可要求甲方对银股进行回购，回购价参照服务满十年以上的原则办理。六、协议期限以及与劳动合同的关系1、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。2、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲

11、乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。七、协议的权利义务1、甲方应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。5、银股在存续期间，享有股东相应的权利，承担相应义务（包括相关项目再投入按比例出资）。6、获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。七、协议的变更、解除和终止1、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。2、

12、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。3、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。4、甲方公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲方视乙方的服务期回购银股。八、违约责任1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。九、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。十、协议的生效甲方全

13、体股东一致同意是本协议的前提，股东会决议是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。  甲方：××公司 乙 方： 全体股东（签字）  二一一年 月 日 二一一年 月 日 （二）、策略性股票期权激励设计 目前，我国很多企业都在考虑采用股票期权来解决对经理人员的激励问题，但是股票期权计划对于我国的实业界、学术界以及政府管理部门基本上还是一片空白。如何看待股票期权计划在公司经理人员薪酬结构中的地位和作用，如何正确地运用股票期权计划来平衡对经理人员的短期激励与长期激励，如何科学地设计股票期权激励计划等一系列问题都亟

14、待我们给出回答。薪酬水平策略与股票期权的取舍所谓薪酬策略指的是公司根据自己的整体战略目标制定出的薪酬支付数量与支付方式。具体而言，薪酬策略包括两个主要方面：一个是薪酬水平，另一个是薪酬结构。首先需要明确的是，实行股票期权在本质上并不改变公司的薪酬策略的作用。它只是改变公司薪酬结构的一个方法，与公司的薪酬水平策略之间不存在直接的关系。美国薪酬咨询专家·等人在研究财富500企业的基础上，得到了关于美国实行股票期权业绩优良企业的薪酬策略。他们发现，美国实行股票期权企业的薪酬水平目标是使CEO和高级经理人员报酬水平高于市场平均水平。如果我们将市场上各个公司包括CEO在内的高级经理人员的报酬从

15、低到高排序，报酬水平中最低的1定义为第一个百分位，次低的1定义为第二个百分位，依次类推，那么，实行股票期权的公司通常将公司高级经理人员的薪酬水平总额定位在第75个百分位。需要指出的是，实行股票期权与向高级经理人员支付高于市场的报酬水平之间存在着必然的联系。从报酬水平的策略看，公司有以下三种选择：一是向高级经理人员支付低于市场平均水平的总报酬，二是向高级经理人员支付等于市场平均水平的总报酬，三是向高级经理人员支付高于市场平均水平的总报酬。从对股票期权的态度来看，公司有以下两种选择：一是对高级经理人员实行股票期权，二是不向高级经理人员实行股票期权。于是，我们可以得到以下六种组合，如表所示。 我们来

16、分析表中的各种组合对应的不同的效果。在人力资源管理中存在着两个核心问题：一是如何吸引最理想的员工来为组织服务。二是如何最大限度地激励员工努力工作。与股票期权相对应，上述的表述就成为如何吸引最理想的高级经理人员来为组织服务和如何最大限度地激励高级经理人员努力为组织工作。在上述六种组合中，发挥作用的第一层次是薪酬的总水平，第二个层次是实行股票期权。组合一和组合二都由于总报酬水平低于市场平均水平，因此不能吸引到高质量的高级经理人员。二者的区别在于组合一由于不实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较低；组合二由于实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较高。这两种组合都比较能够吸引那些权利需求比较强，同

17、时由于资历和能力等因素决定的质量低到在经理市场上缺乏足够竞争力的经理人员。其中，风险回避程度比较高的经理人员愿意选择组合一，风险回避程度低的经理人员相对地愿意选择组合二。组合三和组合四由于总报酬水平等于市场平均水平，因此只能吸引到中等质量的高级经理人员。二者的区别在于组合三由于不实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较低；组合四由于实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较高。组合三比较能够吸引有相当的资历但能力和才干比较一般的经理人员，组合四能够吸引能力比较强素质比较好但是由于资历比较浅的那些未来之星。组合五和组合六都由于总报酬水平高于市场平均水平，因此能够吸引到最高质量的高级经理人员。这也是

18、股票期权激励最能够发挥激励效能的前提。二者的区别在于组合五由于不实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较低；组合六由于实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较高。但是二者的区别在于那些风险回避程度比较高的年长的经理人员愿意选择组合五，同时组合五不利于鼓励经理人员谋求公司的长期价值最大化。而那些风险回避程度比较低的相对比较年轻的经理人员愿意选择组合六。薪酬结构策略与股票期权的地位从薪酬结构策略的角度看，财富500强企业中那些成功地实施股票期权激励安排的公司的典型做法是通过将高级经理人员固定薪水定位在市场平均水平上，同时将年度激励与长期的股票期权激励定位在高于市场平均水平之上的方法来达到使高级经理

19、人员的总报酬水平市场的第75个百分位的目标的。但是，由于CEO与其他高级经理人员在公司中的责任和预期贡献的潜在差别，因此在股票期权方案的实际设计中一般对这两类人员的激励组合实行差别对待。表2显示的是美国财富500强企业在该问题上的典型对策。根据表中的数据我们发现，在美国实行股票期权激励安排的企业中，有70的企业将CEO的报酬总额定位在第75个百分位，只有30的企业将CEO的报酬总额定位在市场的中位数水平。从表中不难发现，美国实行股票期权激励的公司在CEO和高级经理人员的薪酬策略设计中至少有以下三个规律性特征：第一，不管是对CEO还是对其他高级经理人员，在他们基本薪水的确定过程中，占主流的做法是

20、将基本薪水定位在市场中位数水平上。第二，不管是对CEO还是对其他高级经理人员，在报酬总额的目标定位过程中，大多数企业将包括CEO在内的高级经理人员的报酬总额定位在第75个百分位水平上。第三，不管是对CEO还是对其他高级经理人员，在报酬的考察范围从固定的基本薪水向报酬总额变动过程中，定位在市场中位数水平的公司的比例逐渐减少；而定位在第75个百分位水平的公司的比例逐渐增加。而且，在这种此消彼长的变动过程中，对于CEO而言的变化幅度比较小，而对于高级经理人员的变化幅度比较大。上述分析结果与CEO与其他高级经理人员在公司中的作用差别有关。我们知道，企业中不同层级的经理人员对企业的长期价值与股东财富的影

21、响方式不同。具体而言，经理人员的层级越高，他们对企业的长期价值与股东财富的影响就越大，而经理人员的层级越低，他们对企业的长期价值与股东财富的影响就越小。另一方面，在经理人员的薪酬结构中以年度奖金为代表的短期激励与以股票期权为代表的长期激励的作用效果也有差别。因此，在股票期权的设计过程中，需要考虑经理人员的层级对应的预期的贡献与长期激励和短期激励组合之间的配合关系。美国财富500强企业典型方法如表所示。表中的数据含义是：如果我们将经理人员预期的未来才能兑现的长期激励折合成年值，那么美国实行股票期权的企业的流行策略是让CEO得到的长期激励等于其得到的短期激励的2倍，让高级经理人员得到的长期激励等于

22、其得到的短期激励的150。需要强调的是，中层经理人员对企业长期价值的实现的影响比较小，而对企业短期利润的实现的影响比较大，因此，美国实行股票期权的企业的典型做法是让中层经理人员得到的短期激励等于其得到的长期激励的150，这与企业对待高级经理人员的做法恰恰相反。股票期权计划的设计：期权的份数与行权价格如果公司在分析自己的薪酬水平策略目标和结构策略目标之后决定采用股票期权，那么还需要根据股票期权机制的内在逻辑同时针对本公司的实际情况进行最优化设计。值得强调的是，本质上股票期权与我们已经非常熟悉的采用实际股票对员工进行激励的做法是相似的。只要我们将股票作为行权价格为零的股票期权，那么我们也可以将股票

23、看作是股票期权的一个特例。但是，从激励的目标出发，股票期权为我们提供了一个杠杆，即非零的行权价格。正是这一行权价格及其相应的期权份数，才产生对经理人员强烈的激励作用。为了达到对高级经理人员的激励效果，在股票期权计划设计中需要重视授予期权的份数与行权价格之间不同组合所产生的不同的激励效果。这里需要指出的是，在股票期权方案的设计过程中，我们总是要保持经理人员持有的期权份数与行权价格之间同方向变动的关系。其中的理论依据在于，在股东与经理人员关于期权计划的谈判中，双方关注的核心是未来某一个合理的报酬水平，但是实际上有无数种期权份数和行权价格的组合可以产生相同的报酬期望值。在行权日公司普通股票的市场价格

24、既定的情况下，行权价格越高，为产生特定收益期望值所需要的期权份数就越多。而在这一未来报偿水平既定的情况下，授予经理人员的股票份数少，所要求的行权价格就越低。但是，从强化对经理人员的激励效果出发，理想的期权激励计划都强调多股票份数和高行权价格的组合。为了便于理解，我们采用一个数字示例来说明这一点。假设公司股票现期价格是100元，下期股票价格可能是80元，也可能是120元，二者的概率都是50。给某一位经理人员一份行权价格为100元的买进期权。于是，期望值为100元的期权份数和行权价格的组合就如表4所示从上述分析可以发现，股票期权的行权价格越高，为产生特定收益期望值所需要的期权份数就越多，从股东的角

25、度看，在授予股票期权的期望成本相同的情况下，不同的期权份数与行权价格的组合将产生不同的激励效果。具体而言，期权份数多同时行权价格高的股票期权比期权份数少同时行权价格低的股票期权具有更强的激励效果。换言之，多期权份数和高行权价格的组合能够将经理人员潜在的搭便车效应降到最低。在上述的数字示例中，假设管理人员采取某一承担风险的行动可能使企业的股票价格上升了1元，那么当行权价格为0时，经理人员采取行动的净价值只有1元；当行权价格为50元时，经理人员采取行动价值为2元；当行权价格为100元时，经理人员采取行动的净价值就增加为105元；行权价格为110元时，经理人员采取行动的净价值就为110元；当行权价格

26、为118元时，经理人员采取行动的净价值则增加为150元。上述分析结果可以归纳为表5。由此可见，为了鼓励高级经理人员为了企业的长期利益而承担风险，实行股票期权的企业应该采取高行权价格和多期权份数的组合。在该数字示例中，如果将行权价格确定为120元或者以上，那么该股票期权将由于行权价格高于或等于股票的最高可能价格而失去价值，这样的股票期权将因为不被经理人员接受而失去意义。因此，一个一般性原则是将股票期权的行权价格设定在未来股票的最高可能价格与最低可能价值之间，这样将鼓励经理人员通过最大化自己的利益而最大化企业的长期价值。专心-专注-专业（三）、某化学工业有限公司管理架构规划和组织管理体系咨询项目股

27、权激励方案目 录第一章总则21.1股权激励方案的目的21.2股权激励方案实施原则2第二章股权激励方案执行与管理机构22.1薪酬与考核委员会的设立22.2薪酬与考核委员会的职责3第三章股权激励方案的内容33.1股权激励对象33.2股权激励方式33.3股份授予频率33.4每年股份授予总额的确定43.5个人股份额度确定4第四章持有股份的权利和义务44.1持有虚拟股份的权利44.2持有虚拟股份的义务5第五章股份退出55.1退出条件55.2股份退出后遗留分红问题的处理5第六章附则6某化学工业有限公司股权激励方案（XXXX年XX月公司第X届董事会第X次会议通过）第一章 总则1.1 股权激励方案的目的第一条

28、 股权激励方案的目的（一） 进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；（二） 吸引和保留关键人才。1.2 股权激励方案实施原则第二条 股权激励方案遵循以下原则：（一） 公开、公平、公正原则；（二） 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担；（三） 近期内不改变原有股权结构。第二章股权激励方案执行与管理机构2.1 薪酬与考核委员会的设立第三条 在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责

29、，向董事会及股东大会汇报工作。2.2 薪酬与考核委员会的职责第五条 薪酬与考核委员会在股权激励方面的主要工作：（一） 制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、执行方式等；（二） 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。第三章股权激励方案的内容3.1 股权激励对象第六条 股权激励对象为公司高层管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经理助理等。3.2 股权激励方式第七条 虚拟股份：（一） 本方案中所称虚拟股份指公司授予激励对象一种"虚拟"的股份，激励对象可以据此享受一定数量的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出

30、售，虚拟股份的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。（二） 由于在项目的建设期，高层管理人员的付出对股东的长期利益有较大影响，但当期又无利润，所以采取本股权激励方式，以统一各方面在不同时期的利益。3.3 股份授予频率第八条 虚拟股份在每届经营班子组成时授予一次，此后每年可以根据高层管理人员职数的变化予以调整。3.4 每年股份授予总额的确定第九条 建设期授予总额的确定，由薪酬与考核委员会根据某化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册得到“经理层全年考核得分”；标准分数为可以获得全部计划授予股份额度的分数，由董事会在称职的分数范围内根据实际情况在授予股份时予以确定。由此公式计算出“当年授予股份总额

31、”，报董事会审批。 第十条 生产期授予总额的确定，计算公式与建设期相同，“经理层全年考核得分”的确定见某化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册。3.5 个人股份额度确定第十一条 个人岗位系数的确定。由于岗位责任、工作性质的不同，各岗位的价值是不同的，所以各岗位的岗位系数是不同的，具体系数如下： （一） 总经理：1；（二） 副总经理、财务总监、总工程师：0.78；（三） 总经理助理：0.7。第十二条 个人考核得分具体计算办法详见某化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册。第十三条 授予个人股份额度计算公式第四章 持有股份的权利和义务4.1 持有虚拟股份的权利第十四条 持有虚拟股份人员享有的权利

32、如下：（一） 分红权：已经确定授予高层管理人员的虚拟股份产生的分红归个人所有；（二） 表决权：无表决权；（三） 转让权：无转让权和继承权。4.2 持有虚拟股份的义务第十五条 严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为，一旦发现则薪酬与考核委员会应收回所授予的虚拟股份，并由有关部门依法追究其他责任。第五章 股份退出5.1 退出条件第十六条 正常退出条件。当高层管理人员发生以下情况，公司应收回所授予虚拟股份：（一） 正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；（二） 退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；（三） 丧失行为能力或死亡：同退休处理。第十七条 强制退出条件。当高层管理人员发

33、生以下情况，公司应强制收回所授予虚拟股份：（一） 自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；（二） 解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失。5.2 股份退出后遗留分红问题的处理第十八条 对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利。（一） 离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最后一次分红；（二） 若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红。第十九条 对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权。第六章 附则第二十条 股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核

34、委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会批准，可能的情况变化包括如下：（一） 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；（二） 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；（三） 国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；（四） 其他董事会认为的重大变化。第二十一条 当公司转入生产期后，可根据实际情况，将虚拟股份转为实股，具体办法另行制定。第二十二条 本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。第二十三条 本方案若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准。第二十四条 本方案自董事会通过之日起实行。（四）、XXX公司研发项目激励措施管理办法一、 XXX公司项目进度及品质奖管理

35、办法l 目的：为了加强项目进度管理，激励研发人员的积极性，及时满足市场对新产品的需求，特制定本办法。l 范围：本办法适用于XXX公司所有立项项目。l 主要流程：1、 立项评估凡新产品均需立项，由XXX公司组织项目评审委员会及相关人员进行立项评估，形成立项评估会议纪要。2、 立项申请公司成立项目团队，由其负责人进行立项申请，编写立项申请书。由项目评审委员会确认后，报公司总经理批准后，立项成立。3、 项目进度确认由项目评审委员会对项目进度计划进行确认。项目进度计划书由项目负责人拟定。4、 项目奖励额度及方式确认由项目评审委员会对项目奖励额度及方式进行确认。并附录于立项申请书后。þ 根据不

36、同项目（投入资源、研发周期等不同），确定奖金总额。 þ 其中进度奖与品质奖各占 %。 þ 进度奖的发放方式：【1】完成整个项目研发（项目完成确认），发放进度奖总额的 %作为奖励，余下 %在新品上市后一年后发放。【2】如果提前半个月完成，奖励进度奖总额的2.5%，提前一个月完成奖励进度奖总额的5%，提前1.5月完成，奖励进度奖总额的7.5%，提前2月完成，奖励进度奖总额的10%。【3】如未按期完成，取消进度奖。每推迟半个月，罚进度奖总额奖金 2.5%。þ 品质奖的发放方式：当产品正式上市一年后，未出现因设计缺陷造成的原则性更改，则可由项目组提出品质奖的申请，报项目评

37、审委员会通过后执行。如出现原则性更改，则取消品质奖。5、 项目执行由XXX公司及项目组严格执行。6、 项目完成确认项目完成的时间节点以出具签字完整的设计确认报告为准。（按体系文件中的规定执行）7、 财务核算及报批财务部根据项目评审委员会通过的奖励标准进行奖金核算。8、 奖励执行XXX公司按照公司财务审批流程领取奖金，具体的发放方式如下：奖金总额的80%发放给项目团队，16%发放给项目测试团队，4%发放给XXX公司其他辅助人员。具体人员发放的额度由XXX公司确定并报公司财务存档。9、 本管理办法解释权归XXX公司解释。10、 本管理办法自批准之日起试行一年。二、 XXX公司项目国产化奖管理办法l

38、 目的：为了降低新产品成本，有效的选择国产化元器件，提升产品竞争力，激励研发人员采用国产化器件的积极性，特制定本办法。l 范围：本办法适用于XXX公司所有立项项目。l 主要流程：1、 公司每个立项项目均有主器件清单，凡新增使用的国产元器件产品，并被生产和销售证实是成功的（产品成功销售一年后）。该项目组则会获得项目国产化奖。2、 由项目组提出申请，提交项目评审委员会通过后执行。评审委员会根据该国产化元器件的具体降低成本幅度提出奖励标准。奖金总额=降低成本总额的10%*总销量3、 该奖项每半年提取一次。（每年7月第一周和次年1月第一周进行统计）每个项目产品国产化奖金提取时间为2年。4、 财务核算及

39、报批财务部根据项目评审委员会通过的奖励标准及项目对应的实际回款额进行奖金核算。5、 奖励执行XXX公司按照公司财务审批流程领取奖金，具体的发放方式如下：奖金总额的80%发放给项目团队，16%发放给项目测试团队，4%发放给XXX公司其他辅助人员。具体人员发放的额度由XXX公司确定并报公司财务存档。6、 如因采选国产器件失误，产生批量退货、批量返工、批量报废等导致公司损失的，按实际损失的1.5倍扣除相应奖励及罚款。7、 本管理办法解释权归XXX公司解释。8、 本管理办法自批准之日起试行一年。三、 XXX公司项目销售分享奖管理办法l 目的：为了使研发产品更符合市场要求，满足客户需求，激励研发人员以市

40、场为导向来研发产品，通过市场业绩增长让研发人员分享销售所得，特制定本管理办法。l 范围：本办法适用于XXX公司所有立项项目。l 主要流程：1、 针对公司立项产品，研发成功。不同的产品当它的销量达到一定后，研发将提取销售分享奖。（不同产品的基准销售量见附表，待讨论）2、 由项目组提出申请，提交项目评审委员会通过后执行，评审委员会提出奖励标准。（根据不同规格产品的售价及利润状况制定不同的奖励标准）总奖金=每台产品的奖励标准*台数每年末提取一次，提取的有效时间为3年。3、 财务核算及报批财务部根据项目评审委员会通过的奖励标准及项目对应的实际回款额进行奖金核算。4、 奖励执行XXX公司按照公司财务审批

41、流程领取奖金，具体的发放方式如下：奖金总额的80%发放给项目团队，16%发放给项目测试团队，4%发放给XXX公司其他辅助人员。具体人员发放的额度由XXX公司确定并报公司财务存档。5、 本管理办法解释权归XXX公司解释。6、 本管理办法自批准之日起试行一年。四、XXX公司项目改良降本奖管理办法l 目的：为了降低现有产品的成本，提升市场竞争力，激励研发人员对有市场需求的老产品进行成本改良，特制定该管理办法。l 范围：本办法适用于XXX公司现有老产品改良降本项目。l 主要流程：1、 主要针对上市的老产品，在产品改良降成本后，被生产及市场证实是成功的。2、 该项目组则获得项目改良降成本奖。3、 由该项

42、目组提出，提交给项目评审委员会通过后执行。由评审委员会制定奖 励标准。奖金总额=每台产品改良降成本金额的10%*台数每半年申报一次，提取的有效时间为2年。4、 财务核算及报批财务部根据项目评审委员会通过的奖励标准及项目对应的实际回款额进行奖金核算。5、 奖励执行XXX公司按照公司财务审批流程领取奖金，具体的发放方式如下：奖金总额的80%发放给项目团队，16%发放给项目测试团队，4%发放给XXX公司其他辅助人员。具体人员发放的额度由XXX公司确定并报公司财务存档。6、 本管理办法解释权归XXX公司解释。7、 本管理办法自批准之日起试行一年。8、五 、XXX公司特殊定制产品服务奖管理办法l 特殊定

43、制产品定义：顾客的特殊订货需求。l 目的：鉴于目前公司特殊定制产品的现状，为了满足市场及客户需求，抢占市场先机，鼓励研发人员抢时间、争进度，在短时间内完成特殊定制产品设计，特制定本管理办法。l 范围：所有特殊定制产品项目l 主要流程：1、 在完成特殊定制产品设计后，根据项目的难易程度（A、B、C）确定具体奖励标准。每季度统计一次。A级：难度最大，一般电气、结构均需重新考虑设计，投入的设计人员在45名左右，耗时在36个月。B级：难度中等，一般60%左右需重新考虑设计，投入的设计人员在3-4名左右，耗时在2-3个月。C级：难度较低，大部分设计无需重新考虑设计，投入的设计人员在12名左右，耗时在2月

44、内。奖励标准：完成一单A级特殊定制产品，奖励5000.00元。完成一单B级特殊定制产品，奖励3000.00元。完成一单C级特殊定制产品，奖励1000.00元2、 每季度末由XXX公司提出，报XXX公司科技公司市场部审核，总经理审核，董事长批准后执行。凡未按照特殊定制产品研发进度完成的，该项目奖励取消。3、 财务核算及报批财务部根据确定的奖励标准及项目销售成功并回款后进行奖金核算。4、 奖励执行XXX公司按照公司财务审批流程领取奖金，具体的发放方式如下：奖金总额的80%发放给项目团队，16%发放给项目测试团队，4%发放给XXX公司其他辅助人员。具体人员发放的额度由XXX公司确定并报公司财务存档。

45、5、 本管理办法解释权归XXX公司解释。6、 本管理办法自批准之日起试行一年。（五）信息披露业务备忘录第9号股权激励期权行权确认为规范股权激励计划期权行权确认的相关业务管理，根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）的有关规定，制定本业务备忘录。一、上市公司申请股权激励期权行权确认，应符合以下要求1、公司股权激励计划设定的股票期权行权等相关前置条件满足后，应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜。2、激励对象不得在下列期间内行权：（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前1

46、0日至公告后2个交易日内；（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。二、上市公司召开董事会审议股票期权行权事宜行权条件满足后，公司应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜，并刊登董事会决议公告。相关公告应包括以下内容： （一） 董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在股权激励管理办法及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形的说明；公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），董事会还应当对已经授予股票期权的处理

47、措施和相关后续安排作出明确说明；（二） 本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；（三） 本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量；激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应在指定报刊披露其各自可行权的数量，同时在本所指定网站披露全部激励对象可行权的情况；（四） 董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明；（五） 公司聘请的律师关于股票期权行权的法律意见；（六） 说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响；（七） 独立董事、监事会、薪

48、酬委员会对激励对象名单的核实意见；（八） 筹集资金的使用计划（如有）；（九）独立财务顾问的专业意见（如有）；（十）中国证监会和本所规定的其他内容。三、上市公司办理股票期权行权事宜1、公司刊登审议股权激励计划期权行权的董事会决议公告后，可办理股权激励期权行权确认的相关手续，应提交的材料为： （一）股权激励计划股票期权行权申请书（见附件一）；（二）本次股票期权行的董事会决议；（三）如为国有股东的，应当要求上市公司出具国资委的批文；（四）独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；（五）上市公司股票期权行权法律意见书；（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；（七）募集资金专户存储

49、的说明及承诺； （八）独立财务顾问意见（如有）；（九）本所要求的其他材料。2、公司应当在提交的股票期权行权申请材料本所审核无异议后，依据本所出具的上市公司股权激励计划股票期权行权确认通知书（见附件二）到中国结算深圳分公司办理股票期权的行权手续。3、公司应在行权申请中明确行权股份的上市时间。公司董事、监事及高级管理人员所持股份将自动锁定，其所持25%股份可在行权后的6个月后减持；对于行权后激励股份存在限售条件的，上市公司应向登记公司申请将其登记为限售流通股。四、上市公司应按照有关规定向结算公司提交股票期权行权申请材料，办理期权行权手续。在结算公司审核确认并向本所反馈上市公司股权激励计划股票期权行

50、权确认通知后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结构变动表，向本所办理股票期权行权完成公告。相关公告应至少包含以下内容：（一）本期股票期权行权的具体情况，包括行权条件、行权期间、行权数量等；（二）激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明；（三）行权资金的验资情况；（四）本次行权股份的性质、后续安排以及股份的上市时间，董事、监事及高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明；（五）本次行权后的公司股本结构变动情况； 五、上市公司董事、监事、高级管理人员为公司股权激励计划激励对象的，相关人员在股票期权行权后还应当按照深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

51、理业务指引的要求及时进行申报，并在本所指定网站进行公告。附件1：上市公司股权激励计划股票期权行权申请书基本情况证券简称证券代码期权简称期权代码本次期权行权数额（万份）本次期权行权涉及人员数量期权可行权期数 / 本次为第几次行权分 期行权本次为第 次行权本次行权股份上市日期本次行权所产生新增股份数量（万股）本次行权所产生新增股份的性质申 报 材 料是否齐备1、上市公司股票期权行权申请书；2、本次股票期权行的董事会决议；3、国资委批文（适用国有股东的上市公司）4、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；5、上市公司股票期权行权法律意见书；6、会计师出具的关于本次股本变更的验资报告

52、；7、募集资金专户存储的说明及承诺；8、独立财务顾问意见（如有）；9、深交所要求的其他文件。上市公司声明本公司股权激励计划已经中国证监会核准并经公司股东大会审议通过，各激励对象已缴款完毕，并完成募集资金的验资。现特向贵所申请行权股份数量共计 万股，请按附表明细数据确认公司激励对象的行权股份数量。本公司保证所提供的股权激励计划行权申请材料真实、准确、完整、合法，因所提供申请材料有误产生的一切法律责任由我公司承担。 股份有限公司 年 月 日附件2：上市公司股票股权激励计划股票期权行权确认通知书制表日期：基本情况证券简称证券代码期权简称期权代码本次期权行权数额（万份）本次期权行权涉及人员期权可行权期

53、数 / 本次为第几次行权分 期行权本次为第 次行权本次行权股份上市日期本次行权所产生新增股份数量（万股）本次行权所产生新增股份的性质申 报 材 料是否齐备1、上市公司股票期权行权申请书；2、本次股票期权行的董事会决议；3、国资委批文（适用国有股东的上市公司）；4、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；5、上市公司股票期权行权法律意见书；6、会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；7、募集资金专户存储的说明及承诺；8、独立财务顾问意见（如有）；9、深交所要求的其他文件。公司部监管人员审核意见经办人： 复核人：公司管理部审核意见中国结算深圳分公司存管部备 注 (六)、股权激励协

54、议书甲方：某某制品有限公司全体股东地址：法定代表人： 联系电话：乙方：某某某， 身份证号：地址： 联系电话：乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：一、定义除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1股权：指某某制品有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币50万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。2虚拟股权：指某某制品有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。3分红：指某某制品有限公司按照中华人民共和国公司法及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。二、协议标的根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方5%的虚拟股权。1、乙方取得的5%