公司治理理论前沿综述

1、2003年第5期公司治理理论前沿综述姚 伟 黄 卓 郭 磊*(武汉大学高级研究中心武汉大学EMBA及高层经理培训中心 430072)内容提要:1997年亚洲金融危机的影响还未完全消除,美国股市又相继爆出了安然、世通等一系列丑闻,公司治理问题一直在其中扮演着重要的角色。我国政府将建立有效的公司治理结构视为/现代企业制度0建设的核心内容,而加入WTO的承诺使得全面系统地处理这一问题显得更加紧迫。本文试图在契约(激励)理论发展的大背景下对公司治理的最新进展作一回顾和评述,以期为所有关注公司治理理论和实践的人士提供一些新的视角和研究参考。关键词:公司治理 证券设计 利益相关者团体正如Harris和Ra

2、viv(1991)所说:/公司财务中最古老和最重要的问题之一是:什么因素决定了企业的融资能力和方式以及投资资金的运作决策?0这个问题也被称为/资本结构0(CapitalStructure)。沿着MM定理提供的开创性思路,传统的公司财务理论关注的主要问题是:在证券(主要是各种股票和债券)的类型给定的条件下,企业是如何决定其证券资本的发行总量的。然而,近二十年来的实证工作已为公司的资本结构和治理模式刻画出清晰的图像,越来越多的证据已经表明:/公司派0(CorporatePie)的大小不受其分配方法影响的固有假设必须得到放松。投资者向企业投资的目的就是为了分享企业的投资回报。因此,公司金融的一个深层

3、问题就是:如何进行有效的机制(契约)设计使投资方确信其能够从投资中获得相应的收益(Shleifer和Vishny,1997);反言之,通过这一机制,筹资方能够对其偿付能力做出/置信承诺0,以吸引外部投资。这一专题被称为公司治理(CorporateGovernance)。20世纪90年代初开始,我国经济学界已经对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐发,张维迎(1994)、吴敬琏(1994)等首先提出要在国企改革中借鉴和吸收当代公司治理理论。接着,理论界在公司治理的内涵(林毅夫,1997)、有效的制度安排(林毅夫,1997)、委托代理问题研究(张维迎,1999)、产权的讨论(张维迎,199

4、9、2000;孙永祥,2001)和治理模式的比较(李维安,2001)等方面均取得了一定的进展(郑红亮等,2000)。实际上,西方经济学界对公司治理问题的关注可以一直追溯到AdamSmith(1776),而Berle和Means(1932)在其5现代公司与私有财产6一书中则第一次明确提出了/所有权与控制权分离0的观点。股东与经理人之间的这种委托代理关系使大多数的经济学家和法学家相信:公司治理应该更关注于保护股东的利益。然而,近二十年来的一系列相关的政治经济事件(尤其是几次大的金融危机和诸多的公司财务丑闻)已经让越来越多的人意识到这种观点的狭隘和短视。钱颖一(1995)曾具体地提出:公司治理结构是

5、用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工之间关系,以实现经济目标的一整套制度安排。它包括:(1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工;(3)如何设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来降低代理人成本。在这样一种更广阔的视角下,本文将分三个部分对相关领域的成果进行综述和评析。首先我们将分析和比较可保证收入、监管和控制权的关系,在一个简单而统一的框架下对以股东利益为目标的经典分析进行* 世界著名经济学家、法国Toulouse大学JeanTirole教授于2002年12月在武汉大学高级研究中心(IAS)和EMBA及

6、高层经理培训中心进行了公司金融专题讲学。Tirole教授的讲座启发了我们对公司治理理论文献的综述研究。在此作者感谢Tirole教授和邹恒甫教授的悉心指导,感谢陈志俊博士的严格督导,感谢参加讨论班的全体师生。当然,文责自负。83姚 伟等:公司治理理论前沿综述总结。在第二部分,我们将突破传统的框架去探讨两个最有趣也是最富有争议的领域)证券设计和利益相关者团体(StakeholderSociety)。最后,我们将对几种不同的公司治理机制进行比较和评析。场中,这一项目能够得到融资的充要条件是:/可保证收入0应不小于投资者的投入,即PH(R-B)IHL-A。/可保证收入0即外部投资者在使用激励相容的契约

7、时对投资收益的/最好预期0,它是决定企业融资能力的关键。在信贷市场上,存在着许多NPV为正却得不到融资的项目,我们称这种现象为/信贷配给0(Creditº当A=0时,可以发现,一个NPV为正的Rationing)。一、股东利益的视角:古典分析框架的统一基于代理成本问题的分析,Jensen和Meckling(1976)的开创性工作引发了对公司治理中管理层激励的规范性思考,而Townsend(1979)则第一次尝试以最优契约的方式解决外部投资者与经理之间的利益冲突。这些早期的工作实际上已经触及公司治理的一个核心问题)管理激励。Hirschman(1970)则提出了另一种解决利益冲突的有效

8、机制/控制结构0)外部投资者可以亲自以/积极0或/消极0的方式对经理人的行为进行监管。20世纪90年代以来,随着Aghion和Bolton(1992)的开创性工作以及Hart(1995)、Hart和Morre(1998)的继承发展,控制权的分配理论为理解公司治理中的问题提供了一种新的系统视角。但是,正如我们将要看到的那样:管理激励(包括控制结构)和控制权分配的不同视角将在对可保证收入、监管和控制权关系的分析中得到统一。(一)/可保证收入0和筹资能力对股东利益的分析无疑应在传统的Arrow)Debreu范式中引入经理人与投资者之间的委托代理关系。Holmostrom和Tirole(1997,19

9、98,2000)采用了一个简单的道德风险模型。一个风险中性、具有有限责任的企业家有一个投资总成本为I的项目,其私人可投入财富为A<I,因此需要融资I-A。简化起见,我们不妨视A为现金,并称之为/初始股权0或/内部股权0。相应地,外部投资者的支付应为I-A。该项目以P的概率成功并产生收益R>0,否则收益为0。企业家可以选择/努力工¹则此项目相应的成功概作0或者/消极怠工0(Shirk)。项目也可能得不到融资,因为其要求的/可保证收入0太高了。当A逐渐增大时,我们可以发现该项目有更大的可能得到融资。在此,内部股权的作用开始凸现。最后,沿用Diamond(1991)的说法:关于

10、/声誉资本0的投资,例如该企业家良好的个人品质,以往的还贷记录等可以减少外部投资者对B的预期,从而提高了/可保证收入0,增强了该项目的融资能力。从这种意义上说,声誉资本替代了内部股权。(二)监管(1)中介融资与积极的监管一个公司通常可以公开发行商业票据和公司债券来筹资,也可以向银行、大股东或风险投资家直接借款。前一种方式我们称之为市场筹资(MarketFinancing),后一种方式我们称之为中介筹资(IntermediatedFinancing)。中介筹资中的投资方常常被称为监管资本(MonitoringCapital),因为他们常常会干预公司的管理和决策。一个有趣的事实是:中介筹资的成本要

11、比市场筹资的方式高得多。这通常被解释为对监管的补偿和市场上监管资本的稀缺;同时我们可以发现,在监管资本商企业内部,仍然存在委托代理问题,更进一步加剧了效率的扭曲。Holmstrom和Tirole(1997)的工作表明:由于可保证收入太低,许多公司无法进行市场融资。但通过引入/积极的监管0而提升其可保证收入,这些公司就能够进行中介融资。假设通过一个成本为cA的监管,一个积极的投资者能够将经理的私人利得降低到b-B(因为监管能够有效地减少经理/消极怠工0的机会),则可保证收入相应地变为PH(R-bP$P)-cA。当b和cA充分小时,其会超过I-A。从这个意义上讲,积极的监管便利了融资。Bernak

12、e,Gertler和Gilchrist(1994)的实证分析表明:率为PH和PL。当他选择/消极怠工0时,我们可以认为他此时获得了一个私人利得B>0。有效的契约要求该企业家只有在项目成功时才能得到正的工资补偿W,因此诱导他努力工作的激励相容约束为(PH-PL)WB。在一个完全竞争的资本市¹º实际上,这种道德风险问题至少包括:不全力以赴(Insufficienteffort),过度投资(Extravagantinvestment),守成策略(Entrenchmentstrategies),牟取私利(Self2dealing)。详见TiroleJ(2001):Lectur

13、eNotesonCorporateFinance.IDEI,Mimeo.根据Freixas2Rochet(2002)的观点,信贷配给实际上是一种特殊的均衡。详见Freixas2Rochet(2002,Forthcoming):MicroeconomicsofBanking,MITPress。842003年第5期资产负债表强健的公司(A值较大)大多倾向于使用市场融资的方式,而资产负债表较弱的公司(A值较小)则大多使用中介融资的方式。(2)消极的监管与业绩评测消极的监管者(例如证券分析师、承销商、IPOs的大投资者和商业银行)通常致力于相信公司的业绩评测而非通过干涉其经营活动最终影响资产价值。消极

14、的监管是有成本的,然而,我们却经常看到一些公司积极鼓励甚至/购买0消极的监管,他们热衷于聘请那些声誉良好的评级、审计机构并乐此不疲。Holmstrom和Tirole(1993)为此提供一个很好的解释:金融市场的一个重要作用就是提供那些不能从企业公开的会计数据中得到的管理者的业绩评测。假设经理选择了一项长期的研发项目,由于在长期内面对诸多的/噪声0干扰(例如数年后的一项突发的技术革命使这种研发立即变得无效),因此,经理人的酬金仅仅与该项目的最终产出相关的激励契约设计显然是无效的。最优的契约应使酬金依赖于/期间经营业绩0,而消极监管活动的作用正是为这种业绩的评测提供了一个/信号0。在前述模型中的道

15、德风险与产出实现阶段之间加入一个消极监管者提供业绩评测的/信号传递0阶段。假设此业绩评测的信号可能为/好的0或/坏的0(/好的0信号出现时,意味着成功的概率更大)。以qH和qL定义经理人选择努力工作和/消极怠工0时/好的0信号分别出现的概率(前者较大)。Holmstrom充分统计量定理表明:当此信号为最终产出的充分统计量时,对经理人的酬金补偿W应基于该信号而非最终产出。在完全竞争的资本市场均衡时,/无信息0的外部投资者的/可保证收入0为PHR-qHB-cP。当消极监管qH-qL机可能与经理人相互勾结而谋利。一个最近的例子就是安达信与安然的丑闻。残酷的现实使人们意识到,监管活动其实也是一把/双刃

16、剑0。一个自然的想法就是引入/委派(指定)监管者0,并提供充分的监管激励。比如提供数量为s而执行价格为PHR的看涨期权。当/坏的0信号出现时,股价被市场高估了,因此监管者不会执行此期权;反之,当/好的0信号出现时,监管者每股期权的期望收益严格为正。因此,当监管者执行期权时,这一行动本身即显示他收到了/好的0信号。对其中机制的解释则涉及金融市场的微观结构分析)金融市场中的一些购买行为可以被解释为一些参与者获得了对公司的有利信息。因此,这些监管者的市场行为本身就能够真实地传递企业价值的信息。(三)控制权的分配/控制权0意为参与者对公司活动产生影响的权利。从某种意义上讲,前述积极的监管活动本身已经触

17、及控制权的问题。关于控制权分配的大量文献涉及¹在此,我们强调的是:初始契约本/不完全契约0之争。身并非对未来或有事件(状态)的完全描述,因此控制权的分配变得重要。它意味着对未来契约未描述状态的处理和再谈判的权利。(1)控制权的分配与可保证收入Aghion和Bolton(1997)的模型表明:既然决定公司融资能力的核心因素是可保证收入,那么对投资者的所有权的转移则意味着对可保证收入的提升,并且便利了筹资。在最简单的道德风险模型中加入一个中期的决策阶段(在筹资阶段与道德风险阶段之间,经理人可以选择/利润增强0的行动:以r的成本将成功的概率提升至P+C)。当投资者具有控制权时,他会迫使经理

18、去选择这一/利润增强0的行动并承担全部的成本r,其可保证收入提升为(PH+C)R-B。反之,当内部经$P的成本cP充分小时,由消极监管提供的业绩评测信号便利了公司融资。(3)监管中的道德风险和串谋在两种监管活动中,投资者的干预减少了经理人的/消极怠工0而/业绩评测0则起到了信号传递的作用。这两种活动的成功之处都在于减少了提供给经理人的激励支付而便利了融资。然而我们前述的简单模型中忽略的一个重要的实际问题就是:这些监管者本身也是/知情者0,他们的监管活动本身也存在着道德风险问题。也就是说,他们本身是否有足够的激励去执行监管活动?更进一步地,这些监管者有充分的动理人具有控制权时,他不会选择/利润增

19、强0的行动)因为他要承担全部的成本而只能享受部分的利润增值。当内部股权不充分时,显然有PHR-A<(PH+C)R-B<IB。由此可见,将控制权转移给外部的投资者能够有效地提高可保证收入从而便利了公司融资。(2)控制权的最优分配关于不完全契约理论,TiroleJ.(1999)进行了很好的综述,参见:/IncompleteContracts:WhereDoWeStand?0,Econometrica,67:741)781.¹85姚 伟等:公司治理理论前沿综述实际上,控制权至少可以划分为两大类:日常生产管理及决策等即期控制权和兼并、重组等长期策略性决策的控制权。那么,如何将这些

20、不同的控制权在外部投资者和经理人之间进行有效的分配呢?上述的分析结果可以显示:控制权的最优分配不仅要考虑到NPV的变化,也要考虑到对可保证收入的影响。假设有K种控制权要进行分配。对每一种控制权kI1,2,K,其成本rk>0和利润增强性Sk>0都是递增的。此时的治理结构定义为X=x1x2,xK(xK取1时外部投资者得到控制权,取0时经理人得到控制权)。经理人面对的最优化问题为MaxPH+W,X(S|SW-r0)0时,投资者会像通常一样例行公事地批准这一决策建议。这一条件意味着管理层实际控制的一致性。而且,随着对经理人的激励强度的增强(w越大),这一建议越有可能被通过,即一致性越强。内

21、部股权A与激励酬金W具有正相关性。从资本结构的角度来看,资产负债表强度较弱的公司中,公司的管理层与外部投资者之间的一致性较低。正如我们通常看到的那样,这种不一致性常常导致实际决策中经理与大股东之间的僵持局面。Burkart,Gromb和Panunzi(1997)认为,若这种相持不下的状况经常发生,则积极的监管者会寻求关于这一类建议质量的进一步的信号RA,新的一致性条件变为E(S|SW-r0,RA)0。因此,这一模型揭示了经理人拥有实际控制权而外部投资者拥有名义控制权时的决策过程,解释了资本结构与决策/一致性0的关系。EkkSkxkR-kEkrkxk,筹资可能性约束为PH+ESR-WI-A。可以

22、证明,存在着一个界值r<1。此时,外部投资者获得控制权K的充要条件为他们对此权利的相对支付意愿超过此界值,即Skr。k因此,应将那些对外部投资者最重要且不会对经理人产生过大的外部效应的控制权分配给他们。从公司资本结构的角度看,那些资产负债表强健的公司能够从市场筹资且只需放弃很少的控制权。而中等强度者必须放弃更多的控制权并与债权人签署大量的契约。那些资产负债表强度最弱的公司为了融资常常不得不求诸于风险投资商)那意味着放弃绝大多数的控制权。(3)名义与实际控制权Aghion和Tirole(1997)认为:公司财务理论应该在名义与实际的控制权之间划出清晰的界限。他们强调指出了经理人在决策中的信

23、息优势。因此,股东虽然对一些决策拥有名义的控制权,而经理人却拥有实际的控制权。下面的模型有助于我们看清这一过程。假设在初期有一些备选决策:其中的一项可能被随机地选中而恶化公司的价值,它的后果对经理人而言是事前不可知的。沿用前述的模型,则上述各备选行动可以表示为C>0(<0)和r>0(<0)(当C<0时,表示其恶化了公司的价值,而相应的成本r<0表示经理人获得了额外的私人收益)。在中期,经理人已经确知了(C,r)的实际值,然而外部投资者却并不知道。当CW-r0时,经理人显然愿意将此决策公告于外部投资者。由于非对称信息的存在,外部投资者此时必须考虑4的真实性以决

24、定是否同意这一决策。显然,当且仅当E二、公司治理的前沿专题探讨:突破传统的范式迄今,我们的讨论一直限于外生给定的只存在单一类型证券的市场环境,前提假设是要求以股东利益最大化为终极目标。然而现实的问题是:为什么一个公司要发行具有不同控制权的多种类证券呢?以股东利益最大化为终极目标的假设是/合理0的吗?对这些问题的回答无疑要突破传统的范式,我们将在这一部分就相应的证券设计和利益相关者团体的前沿专题进行探讨。(一)证券设计在投资者向企业提供资金的情况下,什么决定了证券契约的具体形式呢?为什么这些具有不同控制权的证券能够共存呢?这类问题被称为证券设计或证券多样性之谜。(1)基于流动性的证券设计

25、5;对证券多样性解释的第一种观点源于对投资者个体独特偏好的理解。实际上,面对着个人消费冲击和资产价格变动的投资者必须持有一定的流动性资产。Gorton和Pennacchi(1990)将投资者分为两个典型的群体:短期和长期投资者。短期投资者面对着较强的流动性约束,因此他们更关注交易的损失。为避免由于知情者的/圈内交易0(InsiderTrading)而带来的损失,最好的办法莫过于持有那些/信息敏感度低的资产0。债券因此更可能以较公平的价格卖出,而股票由于强烈的逆选择问题而可能不得不打折销售。承销商为适应最近的文献包括DeMarzo2Duffie(1999):/ALiquidity2BasedMo

26、delofSecurityDesign0,Econometrica,67:65)99.和Biais2Mariotti(2002):/StrategicLiquiditySupplyandSecurityDesign0,IDEIWorkingPaper.他们的研究更关注于市场的微观结构和最优机制设计。¹862003年第5期长期投资者需要发行股票,而为那些面对流动性需求压力的投资者发行债券。这种解释似乎很有道理,但为什么是企业本身而不是金融中介机构去创造证券的多样性呢?企业只发行一种证券而由金融中介去分拆(Unbundling)是否是一种更好的选择呢?Gorton和Pennacchi(1

27、990)显然只看到了问题的一面:有流动性需求的不仅是投资者,还有厂商。Jensen(1986)对成熟产业的研究发现:这些行业的企业拥有巨大的现金流而几乎没有投资需求。因此他们应该大为以下为一个简化的模型:设在第0期的公司债务为D,相应的公司总价值为V0(D)。在第一期公司的总收益为R(R在0,R上均匀分布,其中R为经理人的私人信息),因此公司破产的概率为D,而期望收益R。该公司破产损失为L,折现因子为D,则经理的D两期目标函数为MaxV0(D)+D(RLD-)。在第0期D值确定时,外部投资者由上述公式可以推断出R=DL量进行债券融资)由于企业对债券要用现金来支付,这就减少了经理从事/私利追求0

28、所能利用的现金量。从某种意义上讲,他的观点暗示了:厂商的流动性需求能够有效地减轻经理人的道德风险。Holmostrom和Tirole(1998)对高科技企业的研究也表明了流动性对企业的强烈约束。因此,证券的多样性可以从其对企业的不同的流动性约束方面得到理解)短期债务将使企业面对强烈的流动性约束而股票则不会。(2)基于监管和控制权分配的证券设计证券设计的另一个显著作用是将控制权在监管者之间进行最优分配,以形成最优的监管和激励机制。证券的回报结构决定了投资者对企业不同层面经营活动的关注,也决定了监管和激励的强度。正如前述的分析所表明的那样,监管和激励与控制权的分配是密不可分的。Dewatripon

29、d和Tirole(1994)提出了以债券和股票共存的方式形成/胡萝卜加大棒0的监管激励机制。而Berglof和VonThadden(1994)则证明了以短期和长期债务共存的方式可以达到同样的效果。既然经理人的效用水平依赖于货币补偿和公司的经营业绩,因此投资者的中期决策应该被作为管理激励契约的一个部分。具体而言,债券的持有者由于其对企业财产的索取权,可能更倾向于鼓励中规中矩的经营活动,他们更关注于公司收益的安全性,因此他们应该在公司业绩较差时享有控制权而负起监管的责任;相反,股票的持有者应该在公司业绩优良时发挥监管的作用,因为他们可能更倾向于推动公司的迅速成长。(3)信号传递与证券设计将私人信息

30、的揭示和信号传递的模型引入证券设计的思路首先来自于Ross(1977)。假定经理了解企业收益的实际分布,但是外部的投资者不知道。设公司的各种收益分布是按照一阶随机占优的条件排序的,如果公司的证券价值被市场高估,则内部经理会受益;但如果公司破产,则经理就要受到惩罚。外部投资者因此会把高比例的债券水平看作是公司质量较好的信号。V)。低质量的企业在任何同等债券水平上都有较0c(D高的期望破产成本,所以低质量的企业经理不会模仿较高质量的企业发行更多的债券。经验的结果也表明:企业的价值与债券P股票比率正相关。正如大家看到的那样,债券比例将经理的私人信息传递到资本市场而减少了逆选择的影响。我们在此将问题的

31、重心放在了非税收驱动的证券设计上,其他的理论文献包括考虑由公司接管和控制权的争夺以及在产品市场上的竞争策略等导出的理论。实际上,这些因素究竟哪一种更为重要仍然不是仅凭经验就能回答的问题。(二)利益相关者团体传统的公司治理理论的一个基本原则是,管理层应以股东利益的最大化为终极目标。然而,这种观点一直因为其/自私0、/狭隘0、/短视0和/脱离现实0的一面而为众多的法律、政治、经济学家和公众所诟病。今天,一个更为流行的观点是:公司应该更有责任感,它的责任范围不应该仅仅局限于股东,它应该有利于更大范围的群体)所有与公司利益相关者的团体。这些利益相关者包括公司雇员、债权人、所处社区成员等等。同时,公司也

32、应该将其决策基于伦理、道德的考虑)保护生态环境,肩负社会责任。与股东的地位不同,这些利益相关者与公司本身并没有契约关系,单纯地追求股东利益的最大化可能会给他们带来负的外部性。因此,追求利益相关者团体总体福利的最大化应该将各种外部效应内部化。从公司治理的角度看,这一方面要求公司具有一个更加广泛的管理目标)最大化各种利益相关者团体的总体福利,另一方面则意味着利益相关者团体应该分享控制权。(1)管理激励基于利益相关者团体总体福利的管理激励要求对经理人的激励应该与利益相关者团体的总体福利水平一致。典型的激励包括货币激励和非货币的隐性激励。最优的货币激励方案无疑应该使经理人的货币酬87姚 伟等:公司治理

33、理论前沿综述金基于对整个利益相关者团体总体福利水平的测度。然而,一个现实的问题是我们至今无法找到这样的有效定量测度:没有会计数据测度,也无法度量经理人的决策对利益相关者团体总体福利的边际影响。对于通常的基于公司利润水平的酬金契约,Holmstrom和Milgrom(1991)证明了:在多目标激励环境中,这种支付设计可能导致经理人过分关注那些对利润(业绩)敏感的目标而忽视其他有益目标。因此,一个可行的方案是设计一个/平坦0的管理激励契约)那意味着经理人有固定的工资水平而非基于公司业绩的激励,正如我们常常在日本、法国和德国的公司中看到的情形一样。Dewatripont和Tirole(1999a,1

34、999b)详尽地讨论了对经理人的隐性激励)对职业的关注。经理们总是希望在公司内和经理人市场上为自己树立良好的口碑。从这个意义上讲,对声誉和职业的关注是对经理人的一种正的激励。但这种激励也有负面的影响:关注于个人声誉的经理人可能有充分的激励采取行动以增强短期业绩,而这些行动常常是以长期增长的损失为代价的。由于经理人中的/羊群效应0,经理人可能忽视个人信息和判断而有很强的/复制0前任经理人决策的趋势。同时,这种基于声誉的模型可能导致经理人的保守和短视。因此,总的来说,隐性的激励是否有效仍然存在着很大的争议,有待于理论和实证工作的进一步澄清。(2)控制权的分享Tirole(2001)提出了一个生产过

35、程的组织模型以分析控制权的分配对利益相关者团体总体福利水平的影响。假设有多个部门需要同一种投入品,这种投入品由第三方生产。它的控制权有三种不同模式:由独立于需求方的参与者控制,称为结构性分离(StructuralSeparation);由需求方中的一员控制,称为垂直型整体(VerticalIntegration);由一个具有特殊目的的主体(该主体控制权由需求方共同分享)控制,称为合资企业或联合体(JointVentureorAssociation)。这些不同的组织形式在电力、能源、交通等公共行业中尤其常见。下面我们可以分析这些不同的组织形式中控制权分配的成本和收益。实际上,联合体的组织形式可以

36、被视为利益相关者团体共同分享控制权的一个特例。Hansnan(1996)和其他一些相关的实证研究表明了控制权的分散化所带来的问题)由不同的利益相关者之间利益的冲突所导致的效率损失:相互之间的不信任、猜忌以及由此引发的决策制定时的僵持局面。这些问题主要源于利益相关者之间信息的不对称,也关系到对部分参与者的有限的补偿能力。因此,Coase定理在此失去了效力。Rey和Tirole(1999)利用一个多委托人(一个共同的代理人,即CommonAgency)的道德风险模型证明了:在委托人之间存在利益冲突时,他们获取信息以改进效率的激励将被减弱。相比之下,垂直型整体的组织形式并不具有分散的控制权结构,并且

37、具有控制权的一方可以有效地进行决策制定。具有控制权的参与者不必与他人进行讨价还价,因此他可以从其监管活动中充分受益。一言以蔽之,控制权集中的组织形式有利于监管和决策制定,但这种决策可能是有偏的(偏离于其他无控制权利益相关者的利益),控制权的集中可能导致对部分利益相关者的负的外部性。一般而言,我们有两种典型的方法构造契约以保护无控制权的利益相关者的利益。一个最自然的想法就是通过排除那些有较大可能给其他利益相关者带来负的外部性的行动,对有控制权的一方的可行决策进行有效的限制,从而减少了交易和其他可变成本,达到保护无控制权利益相关者并提升整体福利水平的目的。这种方法的难点在于对可行集的描述。Rey和

38、Tirole(1999)总结了另一种典型的契约保护方法:合理地构造无控制权利益相关者/要求权0的结构,使/有偏决策0的影响达到最小。一个典型的例子就是给予债权人合理的/退出权利0:¹一些短期债务契约的持有者可以持有债券直到到期日,也可以在坏消息出现时要求提前支付;可转换债券的持有者拥有将债权转换为股权的权利,从而有效地避免了股东/过度冒险0带来的负的外部性。同样的逻辑可以用于雇员利益的保护。一个好的/退出机制0意味着雇员能够以较低的成本寻找到新的可比性工作。实证研究发现,英国比法国等其他欧洲大陆国家有更低的失业率和更强的人口流动性,因此我们可以推断:在英国,由于股东对公司的控制而对雇

39、员所造成的外部性要大于法国等欧洲大陆国家。(3)对/利益相关者团体0的反思当我们重新回到严格的公司治理框架中时,以/利益相关者团体0为基础的治理结构和机制至少有三个难以逾越的困难:第一,控制权在利益相关者团体中的分配可能会导致公司可保证收入的不足而引发筹资困难。第二,分散化的控制权极易导致公司决策制定时关于退出机制的深层研究涉及流动性和激励,见Aghion2Tirole(2001):/ExitOptionsinCorporateFinance:LiquidityVersusIncentives0,IDEIWorkingPaper.¹882003年第5期的拖沓和僵持的局面,严重影响公司

40、的运作效率。第三,利益相关者团体的概念可能使经理人迷失自己的管理目标和方向,而且几乎无法找到对这种标准过于宽泛的经营绩效的可行度量。因此,如何更加合理地基于/利益相关者团体0来构建现代公司治理理论仍是对金融理论的一大挑战。透明的会计体系可以减少客观评价的成本;民法也赋予小股民集体诉讼的权利。管理人员的表现易受到市场的客观评价,因此,公司接管市场十分发达。可以说,只有在这种外部法律环境和政治文化的作用下,才能形成英美股权分散、个体投资者踊跃进场的局面和相应的以市场为基础的治理机制(郎咸平,2002)。比较而言,欧洲大陆国家更强调福利社会的民主制度。在这种政治文化氛围下,经理人员更倾向于增大公司规

41、模和避免风险。而且欧洲国家为了保持劳工阶层的稳定,对于激励机制(包括公司控制权市场)、透三、公司治理机制的比较和评述最近对公司治理的研究表明,在公司的所有权集中、对投资者的法律保护以及资本市场的深度和广度方面,不同的国家和地区存在着典型的差异。这些差异的表现形式如何?这些差异背后的实质解释是什么?哪种机制是最优的呢?我们将在本部分的比较和评述中回答以上问题。(一)公司治理机制的国家间差异在美国和英国,证券市场在资源配置上起着极为重要的作用;而在以德国、法国为代表的欧洲大陆国家和亚洲的日本,银行业控制了企业部门的资源配置。我们分别称之为市场主导型和银行主导型的金融系统。相应地,在英国和美国,由于

42、广泛的分散持股,有效的公司治理机制依赖于法律对投资者的保护和公司控制权市场。这种市场主导型的治理模式要求公司完全公平、及时和全面地披露公司的经营、财务、投资等重大管理资料,制定严密的审计和会计准则,实施严格的市场监管(例如内部交易法,禁止凭借内部相关信息从事股票交易以牟利)。通过代理权竞争、善意的兼并和敌意的接管,这一市场允许有能力的管理团队在较短时间内取代那些无效的管理者,因而提供了一种隐性的管理激励。在德国、法国和日本等代表性国家和地区,公司的股权主要由机构股东包括银行和非银行的金融中介机构集中持有,这些机构投资者之间又进行复杂的交叉持股;同时,主银行既拥有公司的大量股权,还持有公司的大量

43、债权。因此,这种银行主导型治理模式更强调大股东和大债权人的监管作用。(二)治理机制差异的政治文化和法律传统解释为什么不同的国家会有如此不同的公司治理机制呢?LaPorta,Lopez,Shielfer和Vishny(1997,1998,1999)认为,这些差异源于各国的政治文化和法律传统。法律保护外部投资者的程度随政治和法律渊源的差异而变化。一般而言,运用法律保护的治理机制,习惯法系国家最强,而(或拿破仑)民法系国家最弱,斯堪迪纳维亚法律传统国家(德国也与之相似)居于中间。英国和美国民众具有推崇个人主义的精神特质,其文化更强调个人主义的民主制度。在金融市场上,明的会计系统兴趣不大,甚至立法禁止

44、。由此造成了公司上市居高不下的代理成本,而中介筹资市场更加发达。而对于上市公司,也必须有一个大股东能够随时进行监控。这种环境必然孕育出所有权集中而依靠大投资者监管的治理机制。日本的情况比较特殊,实际上,日本的银行和企业的密切关系主要由二战时的信贷配给机制开始确立。在日本,既没有政府的强力监管,也没有完善的契约激励,但日本人有着一种与众不同的/诚信责任0)那就是日本人对工作的认真执着的态度。实证研究发现,日本的经理人最注重的还是劳工的利益而轻视股民利益。因此其代理成本很高,只有依靠主银行式的监管机制,从而其结构更类似于欧洲大陆国家。(三)评述和结论在了解了不同国家之间公司治理模式的巨大差异和其背

45、后的实质解释后,一个自然的问题就是:是不是不同的治理机制履行了不同的功能,或者说不同的机制构成了履行同一功能的不同方法?我们能否说一种机制比另一种/更好0呢?20世纪80年代,以银行为中心的治理机制普遍被看作是优越的:它使得公司在制定决策时能够立足于长远,因为银行有先见之明;它把资金提供给面临流动性困难的公司,因而避免了痛苦的金融衰退;当借贷公司管理不佳时,它用更高明的银行外部干预代替昂贵且有破坏性的接管(Hoshi,Kashyap和Scharftein,1991)。但20世纪90年代的经济衰退却使人们看到,银行并不会比其他人更有/远见之明0,恰恰是它们犯了/软预算约束0的错误)过度的放贷给那

46、些急需重组的衰退公司(Kang和Srulz,1998)。这些银行远远没有促进治理,为了防止外界对它们控制权的威胁并为了收取银行贷款的利息,反而与公司管理者相互勾结。当历史进入90年代,美国的证券市场经历了前所未有的迅猛发展:不经意之间,道#琼斯工业平均指数已由1994年的3600点左右疯长至2000年的11100多点。人们把这归功于美国式的公司治理机制的成功。89姚 伟等:公司治理理论前沿综述新千年刚过,/非理性繁荣0(IrrationalExuberance)的泡沫就开始破裂,安然、世通的丑闻更是充分暴露了市场主导型治理机制中的/搭便车0、串谋、公司接管的无效性等问题(Allen和Gale,

47、2000)。评价一个治理机制是否有效,最关键的因素就是看各种投资者(或利益相关者团体)受保护而不被公司¹通过前述管理层和有控制权的大股东侵害的程度。Organizations0,JournalofPoliticalEconomy,105,1)29.Allen,F.,andD.,Gale,2000,ComparingFinancialSystem.Cambridge,MITPress.Berle,House.Bernake,B.,M.Gertler,andS.Gilchrist,1994,/TheFinancialAcceleratorandtheFlighttoQuality0,NB

48、ERWP4789.Burkart,M.,D.Gromb,andF.Panunzi,1997,/LargeShareholders,MonitoringandtheValueoftheFirm0,QuarterlyJournalofEconomics,112,693)728.Dewatripont,M.,andJ.Tirole,1994,/ATheoryofDebtandEquity:DiversityofSecuritiesandManager2ShareholderCongruence0,QuarterlyJournalofEconomics,109,1027)1054.Dewatripon

49、t,M.,I.,Jewitt,andJ.Tirole,1999a,/TheEconomicsofCareerConcerns,PartI:ComparingInformationStructures0,ReviewofEconomicStudies,66,183)198.),1999b,/TheEconomicsofCareerConcerns,PartII:ApplicationtoMissionsandAccountabilityofGovernmentAgencies0,ReviewofEconomicStudies,66,199)217.Diamond,D.,1991,/Monitor

50、ingandReputation:TheChoicebetweenBankandDirectlyPlacedDebt0,Economy,99,689)721.Gorton.49)71.Hansnan,H.,1996,TheOwnershipofEnterprise.Cambridge,MA:BelknapHarvard.Hart,O.,1995,Firms,Contracts,andFinancialStructure.OxfordUniversityPress.Hart,O.,andJ.Morre,1998,/Defaultandrenegotiations:DynamicModelofDe

51、bt0,QuarterlyJournalofEconomics,113,1)42.Hirschman,A.,1970,Exit,Voice,andLoyalty.Cambridge:HarvardUniversityPress.Holmstrom,B.,1999,/ManagerialIncentiveProblems:ADynamicPerspectives0,ReviewofEconomicStudies,66,169)182.G.,andG.,Pennacchi,1990,/FinancialIntermediariesandLiquidityCreation0,JournalofIns

52、urance,45,JournalofPoliticalA.,JR.,andG.,Means,1932,TheModernChicago:CommerceClearingCorporationandPrivateProperty.的分析,我们的结论是:对一个好的治理机制而言,对投资者的法律保护和某种形式的所有权集中都是关键的因素。在一个有效的公司治理机制中,法律保护和大投资者是互相补充的因素而绝非对立。对公司治理模式的反思表明,在世界经济和金融一体化的潮流中,完善法律机制,适时引入大投资者,正是世界各国进行公司治理机制改革的共同方向。参考文献吴敬琏,1994:5现代公司与企业改革6,天津人民出

53、版社。钱颖一,1995:5中国的公司治理结构改革和融资改革6,青木昌彦主编:5转轨经济中的公司治理结构6,中国经济出版社。郑红亮,1998:5公司治理理论与中国国有企业改革6,5经济研究6第10期。郑红亮等,2000:5中国公司治理结构改革研究:一个理论综述6,5管理世界6第3期。张维迎,1994:5西方企业理论的演进与最新发展6,5经济研究6第11期。)1996:5所有制、治理结构与委托)代理关系6,5经济研究6第9期。)2000:5产权安排与企业内部的权力斗争6,5经济研究6第6期。林毅夫等,1997:5现代企业制度的内涵与国有企业改革方向6,5经济研究6第3期。孙永祥,2001:5所有权

54、、融资结构与公司治理机制6,5经济研究6第1期。李维安,2001:5中国公司治理原则与国际比较6,中国财政经济出版社。郎咸平,2002:5从大历史动荡看中国今天需要怎样的公司治理6,5新财富62002年总第19期。Aghion,P.,andP.Bolton,1992,/AnIncompleteContractApproachtoFinancialContracting0,ReviewofEconomicStudies,59,473)493.Aghion,P.,andJ.Tirole,1997,/FormalandRealAuthorityin(下转第94页)¹一个理想的公司治理体制可以履行多种复合职能:它给经理人员以足够的自由来管理好企业;它确保经理人员决策始终与股东利益一致;股东能够便捷地得到相关信息实施监管;投资者获得便利的流动性。当然,这四条只是一种理想状态,现实生活中尚难完全实现(郑红亮,1998)。90TheFrontierofCorporateGovernance:ASurveyYaoWei,HuangZhuo&GuoLei(WuhanUniversity)(上接第90页)Holmstrom,B.,andP.