案例五中贸公司商誉评估

1、案例五中贸公司商誉评估一、公司概况中贸公司成立于1986年9月8日，是由甲、乙、丙三家公司投资建立的中外合资企业，合资期限为50年，公司注册资本8000万美元。中贸公司采用美国M公司的先进技术和设备，从事Z产品的研究、设计、制造、销售和维修，并且经销进口国内不能生产或替代的A产品。2000年中贸公司产量为1900架，实现营业收入953654万元，税前利润237013万元。2000年12月31日，中贸公司总资产646141万元，负债 362179万元，所有者权益283963万元，资产负债率为56.1% 。 2000年营业收入为953654万元，净利润为178580万元，销售净利润率18.7%，净

2、资产报酬率62.9%。中贸公司拥有两家直属工厂和40家分公司。两家直属工厂是一分厂和二分厂；其经营范围与中贸公司相同，均从事销售、维修业务、其收益状况及未来市场情况也大致相同。中贸公司在国外拥有两家合资企业C公司和D公司。中贸公司现有职工6000人，实行董事会领导下的总裁负责制。二、评估目的与评估范围此次评估是为中贸公司与某公司合并作准备。中贸公司委托xx资产评估事务所核实中贸公司的净资产，评估其商誉。评估的具体范围以中贸公司提供并加盖印章的评估明细表为基础，由总公司、两家直属工厂和40家分公司组成。三、评估基准日评估基准日为2000年12月31日。四、评估方法采用割差法对商誉进行评估。割差法

3、是按被评估企业的整体资产价格与被评估企业各单项资产评估值之和的差，来确定企业商誉价值的一种方法。割差法评估企业商誉的公式为：P=W-Q式中：P为被评估企业商誉的价值；W为该企业整体资产收益现值；Q为企业各单项可确指资产评估价值之和。五、评估过程（一）单项资产的加总单项资产加总的程序是先分别评估流动资产、长期投资、固定资产、可确指无形资产和长期待摊费用、流动负债、长期负债，然后按下列公式计算单项净资产的评估值。单项净资产评估值流动资产长期投资固定资产无形资产及长期待摊费用-流动负债-长期负债对各项资产及负债的评估说明如下：1流动资产。（略）2长期投资。（略）3固定资产。（略）4无形资产本次评估的

4、无形资产包括中贸公司土地使用权、10000KVA用电使用权、1000立方米的用水权。(1)土地使用权。在现场勘查和产权核实的基础上，采用成本法进行评估，评估过程和评估结果（略）。(2)用电使用权。依据当地计委、电力工业局发布的出售用电权实施细则的规定，确定其评估值，计算如下：评估值变压器*行业系数（工业0.6）*2500元千瓦=10000 * 0.6* 250015000000（元）(3)用水使用权。依据当地(征收自来水增容费的暂行规定)实施细则的规定，确定其评估值，计算如下：评估值=最高日用水量*600元平方米=1000 * 600=600000（元）(4)其他资产（略）。（5）负债（略）（

5、二）企业整体评估1评估方法及评估步骤。经分析，采用收益法评估企业价值。具体步骤为：(1)充分了解被评估公司的内部经营管理情况及其外部环境；(2)根据被评估公司前几年的经营状况、产品在市场上的销售情况，预测被评估公司未来n年的收益；(3)假定从第n+l年开始到未来无穷远，企业将保持等额的收益；(4)分别将两部分收益进行折现处理，最后计算出被评估公司的评估价值。评估计算公式如下：式中：P为评估值；R为第t年的收益额；r为折现率；i为年份；n为年限。2有关指标的预测。在进行预测时，x x资产评估事务所参考了当地会计师事务所对中贸公司1996-2000年各年经营业绩的审计结果在此基础上，对中贸公司20

6、01-2005年各年的营业收入、营业成本、营业费用、净利润进行预测。(1)产品营业收入。中贸公司主要经营三项业务，即自制产品（并销售），国外母公司产品的进口经销及维修、改造等服务，后两项业务（经销和服务）带来的收入称为其他收入。以会计师事务所审计后中贸公司各下属企业2000年12月31日的营业收入为以后各年营业收入的预测基础。预测依据：同行业1996-2000年的历史数据；未来市场的供求趋势；国家有关行业未来政策的预测；中贸公司下属企业2000年的财务历史数据。预测过程如下：自制产品收入。企业1996-2000年营业收入的年平均长率为57.32% ,其中自制产品收入年平均增长率54.15%,销

7、收入年平均增长率60.49%，维修服务业务收入年平均增长69 .52%。项业务收入占总营业收入的比率逐年有所变化，自制产品率和经销母公司产品比率有所下降，服务比率逐年升高。1996-2000年间平均比率为：自制产品比率64.82%,经销比率27.03% ,服务比率8.15%。自制产品综合单价指各类自制产品的总销售额除以总销售量后得出的单位平均售价。1996-2000年自制产品的综合单价年平均增长率为20.65%，从1996年的151万元架，增长到2000年的320万元架。详见表：19962000年自制产品各年的综合单价年份19961997199819992000每年平均增长率综合单价15117

8、821626432020.65 综合单价增长率中包括国家物价指数。1996-1997年国家综合物价指数有所上涨。而1998-2000年物价综合指数保持稳定；该类产品价格指数随综合物价指数上涨，其上涨幅度低于综合物价指数；品种变化价格指数，自制产品的档次逐年升高，用户订货中低档比例逐年下降，高档比例逐年上升；市场竞争修正因素等。自制产品产量和销售量预测。公司1996-2000年自制产品产量年平均增长率为31.7%。公司预计今后5年自制产品销售量和市场占有率详见表年份20012002200320042005年增长率销售量2250261732304025505322.42年增长率9.6916.302

9、3.4424.6225.52中贸公司2001年计划销售量原为2250架。根据对国内市场分析，考虑中贸公司的实际情况、竞争力和2001-2005年5年的发展规划，预测中贸公司2001-2005年各年自制产品的销量、市场占有率预测见表6_15中贸公司自制产品2001-2005年各年销售量年份20012002200320042005年增长率销售量2000241529453520435020.07%年增长率13.3820.7520.7020.7520.74需求量153851857720821234672656314.63市场占有率13131415161996-2000年自制产品销售率为96。为便于预测

10、，假设2001年起每年自制产品销售量等于当年产量。自制产品综合单价预测。由于国家采取相对积极的财政政策，考虑到该产品的价格指数增长率及产品品种变化价格指数，则2001-2005年各年综合单价年均增长率见表：自制产品2001-2005年各年综合单价表年份20012002200320042005综合单价370392415440467增长率66666 (2)其他收入。其他业务收入占总营业收入的比例1996-2000年其他业务收入占总营业收入的比例详见表 1996-2000年其他业务收入占总营业收入的比例（）年份199619971998199920005年平均经销242625242825.4维修87.

11、581011.59合计3233.5333439.5可见，维修收入占总营业收入的比例逐步提高。销售预测。根据中贸公司过去的经营情况，考虑到现有的基础数据和市场情况，预计经销母公司产品收入的比重随国产产品市场占有率逐年增加而略有下降。随着销售量的稳定增长，社会占有量不断增加，维修等服务业务的收入将逐步提高，相对于营业收入增长更快。由建设部、国家经贸委和国家技术监督局联合发布的关于加强X X管理暂行规定在全国实施，这个规定的核心是实行一条龙管理体制，把制造、维修两个环节的责任全部落实在生产企业身上，切实提高制造、维修质量，加强使用中的管理，确保安全正常运行。此规定对中贸公司发展维修服务业务十分有利。

12、根据以上分析，可以预测2000-2005年自制产品收入占总收入的比例将保持在60%，经销母公司产品收入占总收入的比例将由28降到26.5%，维修业务收入占总收人的比例从11.5%上升到13.5%。20012005各年经销、维修收入占总收比例年份20012002200320042005经销28.528.027.027.526.5维修11.512.012.513.013.5(3)营业税。中贸公司的产品销售和经销母公司产品都需要缴纳增值税，维修业务按规定缴纳营业税，2000年营业税为服务收入的5%。假定预测期内有关的税种、税率、计税依据等保持不变，预测期内公司各下属企业应征营业税金的营业收入占总营业

13、收入的比例保持不变。在此基础上，以会计师事务所审计的2000年营业税金为依据，以与营业收入预测年增长率相同的比例预测营业税金。(4)产品营业成本。1996-2000年营业成本占总营业收入的比例详见表：1996-2000年营业成本占总营业收入的比例（）年份19961997199819992000比例76.079.078.072.476.3参考中贸公司各分公司经会计师事务所审计的中贸公司2000年度营业成本，根据与营业成本有关的收入增长的预测，并结合中贸公司具体情况和经营计划预测营业成本。通过对1996-2000年数据进行分析，2001-2005年各年营业成本占总营业收入的比例取前5年平均值76.

14、3%.(5)管理费用和经营费用。经营费用、管理费用1996-2000年销售经营费用、管理费用分别占总营业收入的比例（）年份19961997199819992000平均值管理费用营业收入10.168.067.279.716.928.44经营费用营业收入1.160.930.910.821.291.02以会计师事务所审计2000年度的营业费用作为审计年度中贸公司本部及下属分公司费用预测的基础。以1996-2000年经营费用、管理费用占总营业收入比例5年的平均值为基础，同时注意到经营费用的年平均增长率为61.68%,高于营业收入的年平均增长率约4%, 5年间管理费用的年平均增长率为42.95'

15、%，小于营业收入的年平均增长率约14 % ,故在预测中各年的经营费用取当年营业收入的1.02% *1.04" (n = l, 2, 3, 4, 5)。根据文件原则，管理费用取当年营业收入的8.44%。(6)财务费用。该费用包括三部分：利息支出、汇兑损益和手续费。1996-2000年各年财务费用占总营业收入的比例详见表：1996-2000年各年财务费用占总营业收入的比例年份19961997199819992000平均 比例1.95-0.27-0.32-0.93-0.83-0.152001 _2005年各年财务费用占总营业收入的比例，取1996-2000年各年的平均值，即-0.150%(

16、7)其他业务利润。中贸公司的其他业务利润主要是出售备品备件收入，2001年其他业务利润按1996-2000年各年平均值预测，以后各年递增10%。（8）投资收益中贸公司有两项长期投资，即广州某公司和广西某公司。上述两家投资企业前几年几乎没有向中贸公司支付红利。为稳妥起见，在预测中不考虑此项投资的收益。(9)营业外收入。1996-2000年各年营业外收入详见表：年份19961997199819992000平均 营业外收入83513652624654348732因为营业外收入的发生没有任何规律，具有不可预测性，故2001-2005年各年营业外收入按1996-2000年5年的平均值进行预测。因为营业外

17、支出的发生没有任何规律，具有不可预测性，故2001-2005年各年营业外支出取1996-2000年5年的平均值进行预测。年份19961997199819992000平均 营业外支出5369023652111019607(11)所得税。以公司本部及各F属分公司汇总的利润总额为应税所得额，中贸公司位于老市区，享受24的所得税税率。(12)流动资金增加额。1996-2000年5年间各年占用流动资金占当年营业收入的比例都在25左右，即流动资金的年周转次数约为7次，2001-2005年流动资金增加额取各年营业收入比上年营业收入的增加值的25%。3有关参数的选取。(1)评估年限。中贸公司近几年发展迅速，1

18、986年建立以来，尤其进入90年代后，中贸公司总资产、总收入、利润、股东权益均有大幅度的增长。根据同类企业的情况，通过对中贸公司的调查及同公司的负责人和职工进行讨论后，判断中贸公司目前处于增长期，且5年内能达到成熟期，故评估年限取5年，即2001年1月1日至2005年12月31日。(2)折现率和资本化率。取一年期的国库券利率为安全收益率，即4%。实际上，这个收益率考虑了一定的通货膨胀因素。本项目所在行业在我国有很大的市场前景，但竞争也非常激烈，因此，投资风险是客观存在的。在测算中，取年风险报酬率为6%，本次评估的折现率为10%，资产化率考虑各种风险因素取20%。(3)收益额。通过对中贸公司具体

19、情况的分析，考虑其财务报表数据的可操作性，并结合本次评估的特点，确定以企业净现金流量这个指标反映中贸公司的预期收益额。企业净现金流量等于企业税后利润，扣除当年流动资金增加额，加上折旧摊销费用后的余额，它是综合反映企业收益的基本指标。其基本计算公式为：净现金流量=税后利润+折旧摊销费用-流动资金增加额4评估值的计算。收益法评估计算表年份20012002200320042005主营业务收入12324931577530201838925935383306488其中：自制收入739496946518121103315501231983893自制数量(架）20002415291535204250自制均价

20、370392415440467自制总收入60.0060.0060.0060.0060.00经销收入28.50%28.00 %27.5027.0027.50维修总收入11.5012.0012.5013.0013.50经销收入351261441708555057697555876219维修收入1417371893042522993358611446376减：销售折扣与折让主营业务收入净额12324931577530201838925835383306488减：营业税4252567975691007613391产品营业成本9402691203498153982919709812522520产品营业毛

21、利287972386353470991602481770577减：经营费用1307417404231583082841033管理费用104022133144170352218051279068财务费用(1849)(2336)(3028)(3875)(4960)主营业务利润172724220172280508357478455436加:其他业务利润18502035223824622708营业利润174574222207282747359940458144加：营业外收入732732732732732减：营业外支出607607607607607利润总额174699222332282872360065

22、458270减：所得税41928533606788986416109985净利润132771168973214983273649348285加：折旧摊销90009900108901197913177减：流动资金增加额94481109134128829163485213973净现金流量472906973897044122143147489折现系数0.90910.82640.75130.68300.6209现值4299157631729098342491576六、评估结果（一）单项资产中贸公司2000年12月31日资产负债表所列总资产为人民币646141万元，负债为人民币362178万元，净资产为

23、人民币283963万元。采用单项资产加总法，经估算，中贸公司2000年12月31日总资产评估值为人民币833868万元，负债评估值为人民币422859万元，净资产评估值为人民币411010万元，增值为人民币187727万元，净资产评估增值率为29%。（二）企业价值采用收益法评估中贸公司的企业价值。中贸公司2000年12月31日资产负债表所列净资产为人民币283969万元。经评估，企业价值净资产评估值为人民币532553万元，评估增值为人民币248584万元；净资产评估增值率为87.54% 。（三）商誉上述两项净资产的差额为中贸公司的商誉。即中贸公司2000年12月31日的商誉评估值为121543万元（532553万元-411010万元）七、案例评价本案例是为中贸公司与某公司合并作准备，评估中贸公司的商誉。商誉是企业可确指的各类资产共同作用带来的高于一般利润水平