有限公司章程（AB股架构）.docx

1、（有限责任公司）AB股架构 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日 起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（律师注:公司法71条:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。如果没 有约定,按照公司法规定,如果约定了,按照章程规定。章程另行规定股权转让 的,可自由约定禁止股权内部转让或者外部转让,或者自由约定股权对外转让时 不受内部优先购买权的限制等内容。）第三十四条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

2、协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通 知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院 通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依照以上方式转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出 资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公 司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第三十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公 司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合

3、 规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股 东会议通过决议修改章程使公司存续的。（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收 购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉 讼。（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。若该股东的股 份为B类特别表决权股份，该股东死亡的，其B类特别表决权股份自动转为A 类普通表决权股份，由其合法继承人继承该该A类普通表决权股份。（律师注:公司法第七十五条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东 资格;但是,公司章程另

4、有规定的除外。所以章程里面可以约定:自然人股东如 果死亡,股东资格不能继承,除非全体股东（法定继承人参加表决）决议同意, 该决议需要代表三分之二以上实缴出资比例或者表决权的股东通过。继承人不能 继承股东资格,有权将股权按照市场价格向公司股东转让。如果无人受让,继承 人可向公司其他股东转让股权,公司其他股东受让的比例及价格由其自行协商, 协商不成按照各自的实缴出资比例行使购买权。）第九章公司财务、会计第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公 司的财务、会计制度。第三十八条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报

5、表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十九条公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。第四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥

6、补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。（律师注:法定公积金的比例可以由股东会决定具体比例是多少,同时可以约定 分红条款。）第四十一条公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增 加公司资本。第四十二条 公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得 以任何个人名义开立帐户存储。第十章股东会会议需要规定的其他事项第四十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内 向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现，但公司通过修改公司章程

7、而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。（律师注:本章节内容除上述条款外,股东可根据公司法的有关规定,将认 为需要记载的其他内容一并列明。）第十一章附则第四十四条本公司经营期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。（律师注:可以是长期,或者20年等。）第四十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十六条 本章程未尽事宜，以公司法为准。全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。如以下盖章签字位置不够, 请按本格式自行打印提交。全体股东亲笔签字、盖章：有限（责任）公司章程（设董事会

8、）（参考格式）第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、 法规的规定，由等方共同出资，设立有限公司，（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章 的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称:第四条公司住所:第三章公司经营范E第五条 公司经营范围：（律师注:公司经营范围根据实际情况填写,公司经营范围由公司章程规定,公 司成立后,可以改变公司经营范围,但应该办理变更登记。另外:国家限制经营、 特许经营以及法律、行政法规禁止经营的需要办理其他手续,并非营业执照上拥 有该经营范围就可以经营该内容,比如盐、石油、危险

9、物品、烟草等除了营业执 照外必须另行办理许可证。因此经营范围最后一句通常为“以工商行政管理机关 核定的经营范围为准”。）第四章公司注册资本第六条公司的注册资本万元。第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资， 按国家有关法律、法规规定承担责任。（律师注:出资人可以在公司成立时就足额缴纳注册资本,或者约定一个出资期 限,在该期限之前足额缴纳。所以,不交注册资本是一个误区,注册资本始终要 足额缴纳,只是时间早晚的问题。另外,己经实缴注册资本后不要再将注册资本 抽出,公司法不允许抽逃出资。对银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金 管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险

10、经纪人、直销企业、融资性担保 公司、募集设立的股份有限公司,以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公 司、小额贷款公司等需要实缴注册资本的企业,抽逃出资会构成刑事犯罪。）第五章 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下第八条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用 货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；以非货币财产出资的，应当依 法办理其财产权的转移手续。（律师注:非货币财产出资需要办理评估手续,工商局看到评估作价的金额会认 可出资形式,非货币财产出资后必须把知识产权、土地使用权等出资内容的所有 权

11、转移到公司名下,才视为出资。）第六章公司对外投资及担保第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决定。（律师注:公司法16条:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司 章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议,公司章程对投资或者担保的 总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。如果公司 此类业务或者对外担保投资事务较多,一定要特意对此条进行约定:明确对外投 资或者担保由股东会或者董事会决策,比如公司全部对外投资或者担保事宜,均 由董事会成员1

12、/2 （含）以上决定通过。或者公司的投资、担保董事会在XX限 额内可以做出决定,超出XX金额的,必须报经股东会三分之二（含）以上表决 权的股东通过。）第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公 司不能投资设立新的一人有限责任公司。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构， 依照公司法行使职权。第十四条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报

13、告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（A）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。（律师注:股东会的权利较大,可以在此条多加股东会的权利,比如公司与XX 的战略合作计划、对XX供应商/代理商地位的授予、更换法定代表人、室资XT 金额以上项目的投标权等,根据公司的具体情况,在此处可以添加符合意愿的内 容。）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接 作出决定，并由全体股东在决定文件上

14、签名、盖章。第十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定 行使职权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会 议。股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主 持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和

15、主持。第十七条股东会会议由全体股东按照以下方式行使表决权：本公司实行股东表决权差异化设置，公司大股东持有_%的股份，该%股份为B类特别表决权股份，B类特别表决权股份每1股份对应10个公 司事务的投票权。本公司其余股东持有的股份皆为A类普通表决权股份，每1 股份对应1个公司事务的投票权。本章程关于AB股架构设置的目的为：实现公司控制权的统一，保证 为实际控制人的地位。本章程所设AB股架构仅涉及公司表决权和控制权，不影 响各股东之间的分红以及财产权利等其他股东权利，各股东之间的分红比例依然 按照各自的股权比例进行。若本公司清算，AB股股东按照股权比例平等分配剩 余财产（若有）。B类特别表决权股份转

16、为A类普通表决权股份的条件为：（一）本公司在中国内地上市，所上股权交易市场不允许设置AB股架构的；（二）B类特别表决权股东转让了 B类股权或者退出了本公司，不再拥有公 司股东或者实际控制人身份的；（三）B类特别表决权股东不再符合股东要求,丧失履行职务的能力或者离 职、离任、死亡的；（四）其他。本章程不设置/设置以下保留事项，即对保留事项，AB股同股同权。如：更 换公司法定代表人的提议；更换公司财务负责人的提议等。（律师注:各公司根据自己的实际需求决定是否要设置保留事项,也可不 必设置。）第十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式作

17、出决议，必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其它决议，应经代表以上表决权的股东通过。（律师注:注意两个概念:代表三分之二以上表决权的股东和三分之二以上的股 东,这是两个概念,不要混为一谈,代表三分之二以上表决权的股东哪怕只有一 个股东,这个股东持股67%,同股同权,他一个人就是代表三分之二以上的表决 权;三分之二以上的股东指的是股东人数。对于重大事项必须由代表三分之二以 上表决权的股东通过。普通事项可由代表半数以上表决权的股东通过。） 第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录

18、上签 名。第二十条 本公司设董事会，其成员为人。由产生。董事任期年（每届任期不得超过三年）。董事任期届满，连选可以连任。第二十一条董事会设董事长一人，由产生。董事长为公司的法定代表人选举为公司法定代表人。任期届满，可连选连任。（律师注:如果有限责任公司不设董事会的,这一条应该改成:公司不设董事会, 设执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事任期年,任期届满,可连选连 任。此处:董事长为公司的法定代表人,注意通常工商局提供的章程模板中是这 样规定的,如果公司的董事长或者执行董事不是法定代表人的,一定要更改这个 条款,另行提交单独的法定代表人的身份信息给工商局用于登记。若不特别向工 商局提出,很多

19、工商局默认的董事长或者执行董事就是法定代表人。因为公司法 第13条:公司法定代表人由依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或经理 担任。法定代表人只能从“董事长、执行董事、经理”三者选一个,不能是其他 人）第二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：（-）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（A）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者

20、解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。（律师注:董事会的其他职权由股东自行决定,根据自己公司的具体情况,在此 处可以添加符合自己意愿的内容。）第二十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序。（律师注:董事会

21、的议事方式和表决程序由股东自行决定。）第二十四条有限责任公司可以设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；（A）董事会授予的其它职权；（律师注:以上内容可由股东自行决定。）经理列席董事会会议。第二十五条本公司或监事，其成员人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事

22、会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：。（律师注:以上内容 可由股东自行决定,但是职工代表的比例不得低于三分之一。）董事、高级管理 人员不得兼任监事。第二十六条监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。第二十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权；（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

23、管理 人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；（七）公司章程规定的其他职权。（律师注:以上内容可由股东自行决定。）第二十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决 议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。监事会的议事方式和表决程序。（律师注:监事会的议事方式和表决程序由股东自行决定。）监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（-）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场